因商品价格波动、企业经营困难等问题，最终的买方向供货方违约之后，也拒绝向资金提供方付款的情况屡有发生，产生连环违约，引起诉讼。该类案件的核心争议在于，供货方和资金提供方之间转售“货物”合同的性质是买卖还是借贷，合同是否有效，对此的不同认定直接决定了当事人是否需要继续履行合同。
一、案件基本情况
（一）案件事实
本案所涉循环贸易有三方当事人，分别是中设国际贸易有限责任公司（简称“中设贸易”），大港公司和三兴加腾（两公司由同一自然人实际控制，统称“大港公司”），以及中国航油集团上海石油有限公司（简称“中航油”）。三方当事人之间存在三个合同：中设贸易与大港公司之间的《进口代理协议》、中设贸易和中航油之间的《框架合同》以及中航油和大港公司之间的《采购合同》。
中设贸易代理大港公司通过案外人山东海润（进口货物代理商）从外国进口燃料油。《进口代理协议》中约定：中设贸易先向境外供货商支付货款，如果大港公司接收货物后尚未向中设贸易付款，中设贸易可以保留货物所有权，并在保持和大港公司原有债权债务关系不变的情况下处置货物。此后，中设贸易在大港公司迟延付款的情况下，与中航油签订的燃料油供应《框架合同》约定：由中设贸易向中航油发出提货通知，中航油承诺确认收货，货物所有权在中设贸易收到中航油支付的全部货款和费用后转移。中设贸易向中航油开具增值税发票1.65亿元，并指示大港公司在燃料油存放地向中航油交货。中航油提货同日，再向大港公司发出提货通知，开具增值税发票1.653亿元。大港公司向中航油出具收货证明并付款后，即可取得货物完整的所有权，大港公司和中设贸易在《进口代理协议》项下的付款、交单义务均不必实际履行。境内整个交易活动中，燃料油一直存放于大港公司控制的仓库中，空间上未发生移转，只是各方循环承诺收货，以及资金和增值税发票发生流转。
因油价下跌，大港公司向中航油出具《收货证明》后立即发出《终止协议》和《告知函》，拒绝履行接收货物以及付款义务。中航油因此也拖欠了中设贸易的货款，引发诉讼纠纷。一审原告中设贸易以中航油违反《框架合同》约定为由起诉，并追加大港公司为第三人。一审被告中航油主张：《框架合同》是“走单、走票、不走货”的虚假合同，目的在于增加产值，完成业绩考核，并无真实交易目的，该合同没有法律效力，不受法律保护。
（二）判决结果
北京高院一审判决认定，《框架合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
判决理由如下：中设贸易提供了一系列证据，能够形成证据链，证明中设贸易拥有涉案标的物物权及已实际向中航油交付，并证明了中航油已“确认收货”，故中设贸易依法享有货款债权。中航油在诉讼中认可其出具《收货证明》的真实性，无法提供充分、有效的证据证明合同系“走单、走票、不走货”的主张，且其亦自认已再行向大港公司出售涉案标的物并开具增值税发票，赚取差价，其主张未能得到支持。因此，中航油未依约付款构成违约，应当按照《框架合同》约定支付货款，并承担逾期付款的违约责任。判决中未要求第三人大港公司承担民事责任。
最高院在二审中认定一审法院查明的事实和各项证据，认为一审法院认定的《框架合同》合法有效并无不当，对一审法院的判决结果予以维持。最高院最终判决驳回上诉，维持原判。
（三）研究路径
二、循环贸易的商业逻辑与合同效力
研究循环贸易的商业逻辑是为了说明商事主体为何要采取这一商业模式。循环贸易能实现的商业目的和潜在的商业风险是参与循环贸易的当事人需要考虑的问题，而其中的商业目的与法律对合同效力的认定有密切联系。因此，对循环贸易商业逻辑的分析将着重于增加业绩、融资和保障债权这三个商业目的，附带分析商业风险。
（一）循环贸易的增加业绩目的
1.本案中增加业绩的具体表现
根据各方当事人的陈述，中航油签订《框架合同》、参与循环贸易仅为了增加产值，完成业绩考核，法院对此也予以认可。中航油（上海）是央企中国航油集团石油有限公司的全资子公司，像这样的大型国有企业，主管部门对其每年的业务量、净利润等方面有业绩要求。企业通过循环贸易，凭借合同、发票等形式要素，可将所涉交易数量、金额计入业绩之中，完成主管部门下达的业绩指标。
2.增加业绩对合同效力的影响
（二）循环贸易的融资目的
按常理，中航油通过循环贸易实现增加业绩目的同时应当支出一定的成本；但是，中航油向大港公司开具的增值税发票与接受中设贸易开具的增值税发票相比增加了30万元，中航油也自认其不仅增加了业绩，还能净挣30万元。由此可见，本案中循环贸易模式除了能增加中航油的业绩，可能还存在其他商业目的。
1.本案中融资的具体表现
对于大港公司而言，如果其及时履行《代理进口协议》中的付款义务，也就不存在中设贸易行使所有权保留，向中航油转售货物。大港公司作为买方，当然希望能够尽快实现货物的所有权移转，以便将货物投入实际的生产经营活动中，避免大宗商品的价格风险和生产经营停滞带来的损失；但事实上，大港公司流动资金不足，未能及时向中设贸易付款。由此可见，大港公司是本案中最主要的资金需求方。大港公司将中航油引入燃料油贸易，是希望中航油代其先行支付货款，以延长大港公司的最终付款期限。大港公司为此付出的代价是比原货款多支付30万元；中航油能从中获得这一笔差价（利息）收入，自然也愿意提供资金。
中设贸易对外代垫了货款，自然也希望能及时回款，降低经营过程中的流动性风险。其在要求大港公司及时付款无法实现的情况下，只能行使合同中约定的处置货物的权利，以求尽快变现，获得现金流。中设贸易基于《代理进口协议》享有的请求权实质上是由两部分组成，其一是货款的债权请求权；其二是当货款债权不能兑现时，中设贸易基于提货单享有的，向大港公司所控制的仓库行使的提货权，该项权利属于物上请求权。但是，《代理进口协议》约定，中设贸易保留货物所有权、处置货物的前提是保持和大港公司原有债权债务关系不变。那么中设贸易基于《框架合同》向中航油转售货物的行为不是货款债权让与，变更对大港公司货款债权的债权人；而是准备将货物所有权转移。虽然中设贸易向中航油发出了提货通知；但无论中航油是否确认收货并提货，其只有按约定付款后才能取得货物所有权。中设贸易通过转让提货权回笼资金，从而取得了对中航油的货款债权，这也是本案引发诉讼的请求权基础所在。
2.循环贸易融资的优势
第二，循环贸易融资有利于盘活存量，不增加资金需求方的总体负债规模。从资产负债表的角度来看，银行贷款、企业间借贷，以及发行股票、债券等传统的融资方式，都是通过扩大资产负债表右边负债端规模而进行的融资。本案中，中设贸易保持和大港公司原有债权债务关系不变，说明大港公司的负债端总体规模不因循环贸易开展而产生变化。中设贸易向中航油转卖货物获取对价，实际上是通过买卖合同的形式在企业资产负债表的资产端进行置换，实现盘活存量。一旦中航油提货并付款，则中设贸易资产端“存货（原材料）”项目数额减少，“现金/存款”项目增加，从而完成融资变现。在大港公司与中航油的《采购合同》生效后，中航油通知大港公司提货，大港公司资产端“存货（原材料）”项目相应数额增加，而负债端“应付账款”项目相应数额不变，只是最终的付款对象由中设贸易变成了中航油。由此可见，资金需求方通过循环贸易能够在不扩大负债规模的情况下，完成资金的周转。
3.循环贸易融资的本质——法律规避行为
4.循环贸易融资与企业间借贷的关系
因此，将循环贸易重新定性为企业间借贷应当慎重。如果二者并不能完全契合，循环贸易还有企业间借贷之外的独立价值，那么，尊重商事主体对合法交易形式的自由选择，比“削足适履”套用企业间借贷规则认定合同效力更有利于推动商事交易的发展、投融资模式的创新。
5.融资对合同效力的影响
最高院2014年在对本案进行裁判时，《民间借贷司法解释》尚未颁布实施，但其裁判理念已经反映在本案判决中。最高院正是看到了本案循环贸易背后的实际生产经营需要，而且资金提供方中航油也不是以资金融通为常业，才没有认定《框架合同》无效。但当时还没有成文的法律法规、司法解释确认这一规则，且《企业借贷合同批复》、《贷款通则》依旧具有法律效力。因此，最高院才没有将本案中的循环贸易认定为企业间借贷，避开了对原有司法解释和部门规章的适用，直接以增加业绩目的和合同形式本身不违反法律、行政法规的效力性强制性规定为由，肯定了合同的法律效力。
（三）循环贸易的债权保障目的
1.本案中债权保障的具体表现
中设贸易与中航油签订《框架合同》，从表面上看是融通资金、降低流动性风险，其本质目的在于保障债权。
由于大港公司无法在约定期间内付款，需要资金提供方，中设贸易也希望尽快回笼资金，因此引入了中航油参与循环贸易。中航油依据《框架合同》有权提货的同时，要向中设贸易支付对价，这实际是为中设贸易最终回笼资金、保障债权实现提供了担保。中航油作为央企全资子公司，其履约能力远强于像大港公司这样的普通民营企业，这样一来，中设贸易最终收回货款的可能性大幅度提高。
2.债权保障对合同效力的影响
（四）循环贸易的商业风险
循环贸易模式潜在的风险包括法律风险和商业风险，其法律风险主要是前面分析的合同目的对合同效力的影响，而其商业风险也不能忽视。正如本案中发生的情况，一旦大宗商品价格下跌，市场价远低于合同约定的价格，当事人可能会选择违约。但是，这一风险并非是不可控制和预防的。循环贸易主要是大宗商品现货贸易，最终的买受人如果担心价格下跌完全可以在期货市场上卖出同品种的期货进行套期保值，循环贸易的其他参与方也可以在合同中要求最终的货物买受人进行套期保值的操作，避免出现买方违约的情况。除了用对冲的方法控制风险，当事人还可以在合同中约定较为严格的违约责任。如果违约成本高于投资风险带来的损失，当事人往往不会选择违约。
三、循环贸易的交易形式与合同效力
循环贸易有多种表现形式，根据货物是否发生空间上的实际移转，可以划分出不同的循环贸易形式。本案中货物没有发生实际移转，因此中航油认为“走单、走票、不走货”的交易形式应导致《框架合同》无效。然而中航油的主张没有充分的证据支持，最高院最终肯定了合同的效力。即使其能够充分证明“走单、走票、不走货”的客观事实存在，这种交易形式也不会导致合同无效。