最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的
解释
（2023年5月23日最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日
起施行）
为正确审理合同纠纷案件以及非因合同产生的债权债务关系纠纷案件，依法保护
当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼
一、一般规定
第一条人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的
目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款
的含义。
有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一
方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。
对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于
该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。
第二条下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，
人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：
（一）当事人之间在交易活动中的惯常做法；
（二）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同
时所知道或者应当知道的做法。
对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。
二、合同的订立
第三条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名
称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有规定或者当事人另有约
定的除外。
根据前款规定能够认定合同已经成立的，对合同欠缺的内容，人民法院应当依据
民法典第五百一十条、第五百一十一条等规定予以确定。
当事人主张合同无效或者请求撤销、解除合同等，人民法院认为合同不成立的，
应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条的规定将合同是
否成立作为焦点问题进行审理，并可以根据案件的具体情况重新指定举证期限。
第四条采取招标方式订立合同，当事人请求确认合同自中标通知书到达中标人
时成立的，人民法院应予支持。合同成立后，当事人拒绝签订书面合同的，人民法院
应当依据招标文件、投标文件和中标通知书等确定合同内容。
采取现场拍卖、网络拍卖等公开竞价方式订立合同，当事人请求确认合同自拍卖
师落槌、电子交易系统确认成交时成立的，人民法院应予支持。合同成立后，当事人
拒绝签订成交确认书的，人民法院应当依据拍卖公告、竞买人的报价等确定合同内
容。
产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易，其公布的拍卖公告、交易规则等文件公
开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人
民法院应予支持。
第五条第三人实施欺诈、胁迫行为，使当事人在违背真实意思的情况下订立合
同，受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持；当事人
亦有违背诚信原则的行为的，人民法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是，
法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的，依照其规定。
第六条当事人以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合
同，或者为担保在将来一定期限内订立合同交付了定金，能够确定将来所要订立合同
的主体、标的等内容的，人民法院应当认定预约合同成立。
当事人通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易的意向，未约定在将来一
定期限内订立合同，或者虽然有约定但是难以确定将来所要订立合同的主体、标的等
内容，一方主张预约合同成立的，人民法院不予支持。
当事人订立的认购书、订购书、预订书等已就合同标的、数量、价款或者报酬等
主要内容达成合意，符合本解释第三条第一款规定的合同成立条件，未明确约定在将
来一定期限内另行订立合同，或者虽然有约定但是当事人一方已实施履行行为且对方
接受的，人民法院应当认定本约合同成立。
第七条预约合同生效后，当事人一方拒绝订立本约合同或者在磋商订立本约合
同时违背诚信原则导致未能订立本约合同的，人民法院应当认定该当事人不履行预约
合同约定的义务。
人民法院认定当事人一方在磋商订立本约合同时是否违背诚信原则，应当综合考
虑该当事人在磋商时提出的条件是否明显背离预约合同约定的内容以及是否已尽合理