公司法律制度体系包含了《中华人民共和国公司法》以及《公司登记管理条例》等调整公司组织运行及其管理的其他立法。最高人民法院于2006年、2008年、2017年发布《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》，指导全国司法审判工作，业界统称为《公司法司法解释一》、《公司法司法解释二》、《公司法司法解释三》、《公司法司法解释四》和《公司法司法解释五》。《中华人民共和国民法典》颁布以来，其中总则篇“第三章法人”一节（即《民法典》第57条至第101条），也涉及到有限责任公司的具体运作问题，为确保公司法体系能够与《民法典》进行有效衔接，最高人民法院对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（二）（三）（四）（五）进行了修订（下称《新公司法司法解释二、三、四、五》），但对于《公司法司法解释一》并未进行调整。
二、有限责任公司的登记管理
（一）有限责任公司登记机关及其登记管辖
我国的公司登记机关是工商行政管理机关。实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度，其中：
国家工商行政管理总局负责管辖国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；外商投资公司；依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
（二）登记事项管理
公司登记事项主要管理如下内容：
一是公司名称。公司只能使用一个名称且符合《企业名称登记管理规定》。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。外商投资企业名称由国家工商行政管理总局核定。
二是公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个。是行政管辖和发生纠纷时确定诉讼管辖的依据，也是公司送达文件的法定地址。
三是法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人的签字应当向登记主管机关备案，法定代表人变更的，应当办理变更登记。
四是公司类型。公司登记的类型为有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
五是公司的经营范围。公司经营范围是企业从事经营活动的业务范围，公司应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。如果经营范围中
六是股东出资。股东应当以自己的名义出资。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资、股东可以以其持有的在中国境内设立的公司的股权出资。如果出资人以其他公司股权出资的，如何符合如下条件，应该认为出资人已经履行了出资义务，即出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让，出资的股权无权利瑕疵或权利负担，出资人已履行关于股权转让的法定手续，出资的股权已依法进行了价值评估。但如下情形的股权不得用作出资，即已经设立质权；股权所在公司章程规定不得转让；法律行政法规或国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准但未经批准。法律行政法规或国务院决定规定不得转让的其他情形。此外，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
（三）设立登记
设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记，符合《公司法》规定设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司。法律行政法规规定设立公司必须要报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续，公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
公司名称预先核准。设立有限公司的，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
（四）变更登记
公司变更登记事项，应向原公司登记机关申请变更登记。变更登记事项及要求具体如下：
事项
名称、法定代表人、经营范围变更
自变更决议或决定作出之日起30日内
住所变更
迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明，公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案已送迁入地公司登记机关
注册资本变更
增加注册资本的自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记
公司减少注册资本的，应自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明
股东变更
有限公司股东变更，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡的，其合法继承人继承其股东资格的，公司同样应申请变更登记
有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人改变姓名或名称的，应当自改变姓名或名称之日起30日内申请变更登记
公司合并、分立
因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记
因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记
因合并、分立而新设的公司，应当申请设立登记
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定已经公司在报纸上登载公司合并、分立有关证明和债务清偿或债务担保情况的说明
法律、行政法规或国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照
公司章程修改未涉及登记事项的变更，董事、监事、经理发生变动的变更，应该向原公司登记机关备案。
（五）注销登记
是否清算
类型
不需要清算的注销登记
事先需要清算的注销登记
公司被依法宣告破产；营业期限届满；解散；被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（六）营业执照使用与管理
营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力，正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。在营业执照管理方面，公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不撤回或无法撤回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
（七）企业信息公示
政府公示企业信息。工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示下列企业信息：注册登记、备案信息；动产抵押登记信息；股权出质登记信息；行政处罚信息；其他依法应当公示的信息。前述企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。
三、有限责任公司的设立
有限责任公司是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。相较于股份公司，有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是股票；设立程序比股份有限公司简单；具有人合公司与资合公司的双重性质，股份有限公司具有典型的资合公司性质。
成立有限责任公司，一是股东符合法定人数不得超过50个；二是有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规另有规定的，从其规定；三是股东共同制定公司章程。
根据新《公司法司法解释三》第2条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应当予以支持。相较于原《公司法司法解释三》，该条删除了合同相对人向公司主张权利的限制条件，也即只要公司成立后，合同相对人向公司主张权利，公司便需承担相应的合同责任。
四、有限责任公司的组织架构及决策机制
（一）有限责任公司的组织架构
职权
决定权：决定公司的经营方针和投资计划
（决定经营计划和投资方案是董事会职权）
人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
管理权：一是审议批准董事会、监事会或者监事的报告；二是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；三是对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议；四是对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；五是修改公司章程
会议形式
分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。当代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议
会议召集主持
首次召开时出资最多的股东召集和主持。以后每次召开时，召集人权利顺序为：董事会→监事会（监事）→1/10以上表决权的股东。主持顺序为董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会（监事）→1/10以上表决权的股东
决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（先约定后法定）
一般决议：由公司章程规定
特别决议：必须经代表全体2/3以上表决权的股东通过的事项主要包括修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式
组成
成员为3～13人，股东人数较少或者规模较小，可以设1名执行董事，不设董事会
两个以上的国有企业或者两个以上国有投资主体投资，成员中应当有公司职工代表，由通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
设董事长1人，可以设副董事长，产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任
执行权：一是召集股东会会议，并向股东会报告工作；二是执行股东会的决议
决定权：一是决定公司的经营计划和投资方案；（决定公司经营方针和投资计划由股东会决议）；二是决定公司内部管理机构的设置；三是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（非由职工代表担任的董事、监事由股东会决定）
制订权：一是制订公司的年度财务预算方案、决算方案；二是制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；三是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；四是制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；五是制订公司的基本管理制度
召集主持
召集主持顺序为董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事
决议采用一人一票制。（对比股东大会表决一般按出资比例行使表决权）
产生
经理由董事会聘任或解聘，经理列席董事会会议
一是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二是组织实施公司年度经营计划和投资方案；三是拟定公司内部管理机构设置方案；四是拟订公司的经营管理制度；五是制订公司的具体规章；六是提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；七是决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；八是董事会授予的其他职权
人数
不得少于三人
代表
监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3
主席
全体监事过半数选举产生
根据公司法规定，监事会没有副主席的职位，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
任期
任期为3年，连选可以连任
有限责任公司董事任期不得超多3年
限制
董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事
1、检查公司财务
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
4、向股东会会议提出议案
5、向董事、高级管理人员提起诉讼
6、监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质疑和建议
1、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议
2、监事会的议事方式和表决程序，公司章程规定，监事会决议应当半数以上监事通过
3、监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
（二）有限责任公司决议效力
一是针对实际出资人与名义出资人订立合同的情形。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》第146条（行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理），第153条（违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效），第154条（行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效）外，人民法院应当认定该合同有效。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资人权利的，法院不予支持。
二是实际出资人成为公司的股东成员的情形。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
三是针对名义出资人处分股权的情形。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条的规定处理（属善意取得的，受让人取得股权）。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
四是实际出资人出资不实的责任划分情形。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
五是冒用登记股东的法律责任。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
整体而言，名义股东与实际股东的约定内部有效，对外无约束力。
（二）股东权
一是股东权的分类。股东权是基于股东资格而享有的权利，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
二是股东权利的施行。股东依据《公司法》第33条、第97条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
三是股东滥用股东权的责任。对公司内部而言，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；对公司外部而言，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，确立了公司法人人格否认原则；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
四是股东转让股权。如果系股东之间转让股权，现行《公司法》没有作任何限制。如果股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下（转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素），其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院强制转让股东股权的，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。并办理变更登记，对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
五是股权的继承。有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
六是有限责任公司的转让股东反悔处理，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
七是有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时效，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
（三）股东退股
《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在程序上，股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权；自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（一）一人有限责任公司基本要求
维度
内容
股东
1、自然人或者法人
2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但是法人不受此限制
组织
不设立股东会
审计
应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
责任
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
（二）国有独资公司的特殊规定
章程制定
国有独资公司章程由国有资产监管管理机构制定，或由董事会制定报国有资产监督管理机构批准
股东会
不设立股东会，由国有资产兼顾管理机构行使股东会职权
部分职权可由董事会行使，但公司的合并、分离、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准
董事会
职工代表董事：成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中应当由公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生（对比一般有限责任公司，董事会中不要求有职工代表。非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生）
董事长、副董事长：由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
限制：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
任期：不得超过3年
监事会
监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。职工代表由职工代表大会选举产生；其他监事由国有资产监督管理机构委派
（对比一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人；非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生）
监事会主席由国有资产监督管理机构指定（对比一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生）
兼职限制
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
七、有限责任公司关联交易
根据《新公司法司法解释五》第2条规定，关联交易合同存在无效、可撤销或对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合《公司法》第151条第1款规定条件的公司，可以依据《公司法》第151条第1条第2款、第3款规定向人民法院提起诉讼。《新公司法司法解释五》在原来关联交易合同无效及关联交易可撤销的基础上，又增加了关联交易合同对公司不发生效力的情形，合同不生效的主要情形包括需办理批准手续生效的合同，当事人未办理批准手续，合同不生效；附生效条件的合同，条件尚未成就，合同成立不生效；附期限生效的合同，期限尚未到来，合同成立不生效。
八、有限责任公司财务会计规定
（一）财务会计基本要求
有限责任公司应当依法建立财务、会计制度；编制财务会计报表，公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；公司应当依法披露有关财务、会计资料，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。公司应当依法建立账簿、开立账户；除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储；公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。
（二）公司利润分配
公司利润分配顺序方面。根据《公司法》规定，公司利润分配顺序为：弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的5年内的弥补期限→缴纳所得税→弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配利润→公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公积金方面。种类上，公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。其中，盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公积金的用途上，一是弥补公司亏损。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是扩大公司生产经营；三是转增公司资本。任意公积金转增资本的，法律没有限制，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
九、有限责任公司合并、分立、增资、减资
公司合并。公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。在合并形式上吸收合并（一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散）和新设合并（两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散）两种。；公司合并的程序是签订合并协议→编制资产负债表及财产清单→作出合并决议→通知债权人（自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保）→依法进行登记。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立。公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立一般有派生分立、新设分立两种；公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司注册资本的增加的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司注册资本的减少的，一是必须编制资产负债表及财产清单。二是自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三是应当依法向公司登记机关办理变更登记。
十、有限责任公司的解散和清算
（一）公司解散
当公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散的情况下，公司应当解散。
司法解散方面，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下事由之一提起解散公司诉讼，法院应予受理：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四是经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司解散诉讼。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
（二）公司清算程序
成立清算组。根据《民法典》第70条规定，法人解散的，除合并或分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组的职权。一是清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二是通知、公告债权人；三是处理与清算有关的公司未了结的业务；四是清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五是清理债权、债务；六是处理公司清偿债务后的剩余财产；七是代表公司参与民事诉讼活动。具体的清算程序如下：
清算工作程序
环节
登记债权
一是清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
二是债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿
三是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
清理公司财产并制订清算方案
一是清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认二是公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资三是清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
清偿债务
一是公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配二是清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
公告公司终止
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止