本所受中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药保）的委托，就中
国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业股）、
发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）事宜，担任中国医药的法
律顾问。本所已于2012年12月13日就本次重组出具了《北京市海问律师事务
所关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司、
发行股份购买资产并配套融资的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2013年1月9日
出具的第122149号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所
内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
1
海问律师事务所
Haiwen&Partners2013年1月22日
问题4、申请文件、独立财务顾问及律师意见均认为“本次重组尚待取得其他相
关政府部门和监管部门对本次交易有关事项的批准或核准”。该意见不明确，请
申请人披露本次交易尚须取得哪些政府部门何种批准，是否为我会行政许可的前
置程序，本次申请上报我会前是否取得了全部前置批复。请独立财务顾问和律师
发表明确的专业意见。
本次重组为中国医药以新增股份换股吸收合并天方药业、向通用集团及其下
属企业发行股份购买资产并向特定对象非公开发行募集配套资金。本次重组已取
得国务院国资委的批准，尚需取得中国证监会的核准。本所认为，中国医药向中
国证监会上报本次重组申请前已取得全部前置批准。
问题5、请申请人披露合并后天方医药债权债务的履行主体，并说明申请文件、5、
天方医药的公告、债权人同意函中对履行主体的安排是否一致，如不一致，是否
影响债权人同意的效力。请独立财务顾问和律师发表意见。
本次合并完成后，天方药业债权债务的履行主体是存续公司中国医药。为了
保证天方药业生产经营的连续性和人员的稳定性，本次合并生效后，拟以天方药
业全部资产、业务在河南驻马店设立全资子公司，由该子公司全面承接天方药业
的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同，该方案已获得国务院国资委国资
产权[2012]883号批复的原则同意。号批复的原则
本次合并的法律依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（）
第173、174、175和180条的规定。根据《公司法》第175条“公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，本次中
国医药合并天方药业为吸收合并，中国医药和天方药业的债权、债务由合并后存
续的公司，即中国医药承继。
天方药业董事会和股东大会审议通过的合并方案中的债权债务承继方案为：
“中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格”。
天方药业在债权人公告中披露的债权债务承继方案为：“本次合并完成后，中国
2
医药作为合并后的存续公司将承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人
权人发出的书面通知中载明的债权债务承继方案是：“吸收合并完成后，中国医
药作为合并后的存续公司将承继及承接天方药业的全部资产、负债、权益、业务
和人员等”。上述文件中披露的债权债务承继主体是一致的。
根据本次合并的后续工作安排，为避免将来以天方药业资产、负债、业务等
出资新设全资子公司时需再次和债权人协商并取得其书面同意，在上述债权债务
承继原则的基础上，天方药业本次在向其主要债权人（包括全部金融债权人和重
大业务合同债权人）发出的书面通知中就未来的债权债务承接安排做了如下进一
步说明：“吸收合并完成后，天方药业与债权人签署的合同项下的全部权利、义
务将由中国医药或以天方药业资产和业务为基础成立的下属企业（以下统称“存
续公司”）享有和承担，存续公司作为变更后的合同主体将按照上述合同的约定
继续履行该等合同”。上述承继方案是在债权人公告的承继安排的基础上，增加
了合并完成后中国医药对其承继的天方药业的资产、负债、业务的进一步安排，
后者包含了前者，两者并无矛盾。
综上所述，本所认为，合并后天方药业债权债务的履行主体的有关安排没有
矛盾，不影响债权人已作出的同意的效力。
问题6、请申请人披露截至目前债权人同意情况在全部债务中的比重。请独
立财务顾问和律师发表核查。
1、中国医药债权人同意函收集情况
中国医药已向截至2012年6月30日的全部金融债权人和重大业务合同债权
人发出书面通知，或在双方签署的合同中明确约定关于本次合并的债权债务承继
事宜。中国医药取得同意函的情况如下（中国医药已取得全部金融债权人出具的
同意函）：
序号债权人名称债务金额（万元）债务性质同意函
1深圳市开立科技有限公司153.30采购款已取得
3
3上海医疗器械股份有限公司134.04采购款已取得
5北京佳康瑞得医用电子仪器有限公司0.89采购款已取得
6北京友华志科科技有限公司96.00采购款已取得
北京纳通科技集团有限公司
71，973.88采购款已取得
北京佳润康达医疗器械有限公司
8创生医疗器械（中国）有限公司5，574.24采购款已取得
9美康中成药保健品进出口公司2，275.53采购款已取得
10北京谊安医疗系统股份有限公司260.33采购款已取得
11通用美康医药有限公司48，484.87其他应付款已取得
13广发银行广州分行10，000.00担保债务已取得
14通用技术集团财务有限责任公司42，000.00担保债务已取得
已取得同意函的债务金额总计1：121，078.19万元
2012年6月30日债务总额2269，915.57万元
取得同意函占比：44.9%
中国医药2012年6月30日债务总额中包括中国医药与委内瑞拉波利瓦尔共
和国人民政权卫生部（以下简称“委内瑞拉卫生部”）签订的长期合作协议项下金
额为666，356，281.80元的债务，占中国医药截至2012年6月30日经审计负债总
额的32%。该笔债务为该等国际货物买卖合同项下委内瑞拉卫生部对中国医药的
部分预付款。中国医药与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及具体合同中没有约定
合同一方发生合并时需事先取得合同对方的同意。中国医药已向委内瑞拉卫生部
发出关于本次合并事宜的书面通知，截至目前未收到其提出的书面要求。如果委
内瑞拉卫生部要求中国医药就合同履行提供相应的担保，通用技术集团已同意为
中国医药的债务履行提供担保。
2、天方药业债权人同意函收集情况
天方药业已向截至2012年6月30日的全部金融债权人和重大业务合同债权
种情况。
为中国医药2012年6月30日经审计的负债总额加上截至当日的担保债务总额。2012年
4
人发出书面通知。天方药业取得同意函的情况如下（天方药业已取得全部金融债
权人出具的同意函）：
2.交通银行郑州铁道支行1，500银行借款已取得
3.交通银行郑州铁道支行3，000银行借款已取得
6.招商银行郑州郑东新区支行3，000银行借款已取得
7.招商银行郑州郑东新区支行5，000信用证已取得
8.招商银行郑州郑东新区支行6，000银行承兑汇票已取得
9.招商银行郑州郑东新区支行3，000银行承兑汇票已取得
10.招商银行郑州郑东新区支行1，800银行承兑汇票已取得
11.通用技术集团财务有限责任公司25，000借款已取得
14.中国银行驻马店分行5，000银行借款已取得
15.中国银行驻马店分行9，000银行借款已取得
16.中国银行驻马店分行5，000银行借款已取得
17.中国银行驻马店分行1，830信用证已取得
18.中国银行驻马店分行2，000信用证已取得
19.中国银行驻马店分行1，850信用证已取得
21.光大银行郑州东风支行2，000银行借款已取得
22.光大银行郑州东风支行4，000银行承兑汇票已取得
23.光大银行郑州东风支行6，000银行承兑汇票已取得
24.国家开发银行河南省分行2，000银行借款已取得
26.兴业银行郑州分行4，000银行承兑汇票已取得
29.建设银行驻马店分行2，000银行借款已取得
30.建设银行驻马店分行6，000银行借款已取得
5
31.驻马店市财政局329国债转贷款已取得
32.通用天方药业集团有限公司36，400借款已取得
33.中信银行上海闵行支行500担保债务已取得
34.招行银行上海闵行支行1，100担保债务已取得
35.郑州银行5，000担保债务已取得
36.浦发银行郑州紫金山支行2，072担保债务已取得
37.光大银行郑州东风支行3，000担保债务已取得
38.民生银行郑州分行4，000担保债务已取得
39.兴业银行郑州分行2，572担保债务已取得
40.中国银行郑州金水路支行1，000担保债务已取得
41.招商银行郑州郑东新区支行7，000担保债务已取得
43.河南天方医药化工有限公司657.35采购款已取得
44.驻马店市荣胜粮油有限公司261.35采购款已取得
45.长治市金泽生物工程有限公司151.49采购款已取得
46.驻马店市宝源淀粉糖有限公司256.8采购款已取得
47.河南天方物资供销有限公司505.22采购款已取得
49.驻马店市巨源机电物资有限公司511.95采购款已取得
50.驻马店市德威机电设备有限公司314.07采购款已取得
已取得同意函的债务金额总计：206，453.23万元
2012年6月30日债务总额3：253，928.49万元
取得同意函占比：81.3%
根据中国医药和天方药业的债权人公告，债权人可自公告之日起45日内
中国医药和天方药业清偿债务或提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行
使上述权利的，其享有的债权将由存续公司中国医药按原债权文件的约定继续履
行。截至本补充法律意见书出具之日，中国医药和天方药业均未收到债权人提出
的清偿或担保要求。根据合并方案，中国医药和天方药业各自的债务将由合并完
成后的存续公司承担。如中国医药或天方药业的任何债权人在2013年1月26
为天方药业2012年6月30日经审计的负债总额加上截至当日的担保债务总额。2012年
6
日前提出清偿债务或提供担保的要求，中国医药和天方药业将按照《公司法》以
及合并方案的规定，在本次合并获得所有政府部门批准、核准后，向债权人做出
足额清偿或担保。未在上述期限内提出要求的债权人，根据《公司法》的规定，
其所持有的债权对应的债务将由存续公司中国医药继续承担。
综上，本所认为，中国医药和天方药业对本次吸收合并所涉及的债权债务的
处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
问题7、申请文件披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请申请人详
细披露天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、
涉及共有人的，是否取得共有人同意。请律师和独立财务顾问发表意见。
根据本次合并方案，中国医药吸收合并天方药业，中国医药作为合并完成后
的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一
切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。根据《换股吸收合并协议》，
交、过户、登记、备案。为了保证天方药业生产经营的连续性和人员的稳定性，
本次合并生效后，拟以天方药业全部资产、业务在河南驻马店设立全资子公司，
由该子公司全面承接天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同。该
方案已获得国务院国资委国资产权[2012]883号批复的原则同意。就本次合并有
关的资质、合同及资产的变更或过户，天方药业已履行或将履行如下程序：
1、资质：本次合并生效后，天方药业本部的业务资质将变更至新设子公司
实质条件主要包括企业的生产场地、生产设施、生产工艺、技术人员等。本次合
并完成后，新设子公司将全面接收天方药业的所有业务、资产、人员等，不会导
致天方药业的生产场地、生产工艺、生产设施、技术人员等重要方面发生变化，
天方药业本部的资质变更至新设子公司不存在实质法律障碍。
2、合同：如前文对问题6的回复中所述，天方药业已获得占其债务总额81.3%
7
的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及合并主体变更的同意函。就天方药业
作为债权人的合同，天方药业将根据《合同法》的规定，在本次合并生效后通知
律障碍。
3、资产：根据《换股吸收合并协议》，天方药业应在《换股吸收合并协议》
一切权利和义务转移至存续公司中国医药或以天方药业资产和业务为基础成立
业需要办理过户手续的资产包括土地使用权、房屋、商标、专利和对外投资等。
就已设定抵押的土地使用权和房屋，天方药业已取得抵押权人的同意函。就
对外投资的股权变更，天方药业已向其直接持股的非全资控股公司和参股公司的
他方股东发出书面通知，并已取得所有他方股东关于股权变更的同意函。
天方药业存在与第三方共有专利的情况。天方药业已取得全部专利权共有人
出具的同意函。
问题8、请申请人披露新中国医药是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请
律师发表意见。
本次合并完成后，新中国医药经营的业务为原中国医药的业务以及原天方药
业的业务。中国医药和天方药业均已取得经营业务所需的全部经营资质。通过本
次重组纳入中国医药的标的资产所涉及的业务亦已取得全部必需的经营资质。截
1、中国医药持有的资质证书的情况如下：
序证书持许可证书发证有效
许可内容
号有主体名称机关期
1.中国医药品经营注册地址：北京市东城区光明中街18号；北京至
药保健许可证仓库地址：北京市东城区光明中街18号、北京市药2015
8
品股份（京市大兴经济技术开发区广阳大街15号、天津市品监年1
有限公AA01001塘沽区中心桥乡八堡村西、北京市朝阳区三间房督管月7
司19）东路2号；理局日
经营方式：批发；
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药
制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制
品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中
药饮片。
2.中国医药品经营地址：北京市东城区光明中街18号；北京至
药保健质量管理认证范围：药品批发。市药2013
品股份规范认证品监年7
有限公证书督管月17
司（A-BJ08理局日
-31）
3.中国医医疗器械注册地址：北京市东城区光明中街18号；北京至
药保健经营企业仓库地址：北京市东城区光明中街18号、北京市药2017
品股份许可证市大兴经济技术开发区广阳大街15号、北京市品监年11
有限公（京朝阳区三间房东路2号；督管月1
司082196）经营范围：III、II类：眼科手术器械；注射穿刺理局日
器械；医用电子仪器设备；已用光学器具、仪器
及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用
激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及
康复设备；医用磁共振设备；医用x射线设备；
医用x射线附属设备及部件；医用高能射线设备；
医用核素设备；临床检验分析仪器；体外诊断试
剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工
器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医
用冷疗、低温、冷藏设备及器具；医用卫生材料
及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材
料及制品；介入器材；II类：耳鼻喉科手术器械；
泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术
器械；普通诊察器械；中医器械；医用射线防护
用品、装置；口腔科设备及器具；病房护理设备
及器具；消毒和灭局设备及器具。
4.中国医食品流通经营场所：北京市东城区光明中街18号；北京至
药保健许可证许可范围：批发（非实物方式）预包装食品、乳市工2014
品股份（SP1100制品（含婴幼儿配方乳粉）。商行年5
有限公00111000政管月18
司7061理局日
（1-1））
5.中国医进口食备案登记地址：北京市东城区光明中街18号；中华至
药保健品、化妆备案登记类型：食品；人民2014
9
品股份品收货人主要经营品种：植物性中药材、酒类、干坚果类、共和年12
有限公检验检疫初榨植物油类、食用油、特殊食品、油籽类、动国北月31
司备案登记物水产品类、蜂产类、粮食制粉等京出日
证（BJ进入境
备字第检验
1483号）检疫
局
6.中国医进出口货经营范围：许可经营项：批发中成药、中药材、中华至
药保健物收发货中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、人民2014
有限公册登记证性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II国北月4
司书类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；京海日
（110891计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪关
9153）器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医
用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医
用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器
械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X
射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用
核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验
分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理
设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、
诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用
冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医
用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医
用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；
耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠
外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器
械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；
批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的
劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）。一
般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业
务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购
业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国
销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲
料；仓储服务
2、天方药业持有的资质证书的情况请见《法律意见书》“6.5天方药业的业
务资质”部分。
3、标的公司持有的资质证书的情况请见《法律意见书》“7.4标的公司的业
10
经适当核查，本所认为，中国医药、天方药业以及标的公司均取得了生产经
营所需的全部资质。
问题9、请申请人披露新疆天方控制权于2006年注入天方集团的信息披露情况、9、
履行的程序、交易作价，并详细披露新疆天方控制权从天方药业剥离后再次注入
中国医药的原因。请独立财务顾问发表意见，请律师核实剥离时的作价并就剥离
程序的合规性发表意见。
2006年3月7日，天方药业与天方集团签署《股权转让协议》，天方药业将
其所持新疆天方52.83%股权转让给天方集团（以下简称“本次股权转让”）。52.
1、本次股权转让的程序
2006年2月6日，天方药业第三届董事会第七次会议做出决议，同意本次
股权转让。天方药业的独立董事事前书面认可了本次关联交易，并就本次关联交
易发表了独立意见，关联董事回避表决。
天方药业于2006年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所网站披露了《河南天方药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
事项进行了公告。
2006年2月8日，天方集团总经理办公会做出决议，同意受让新疆天方
52.83%股权。2006年2月10日，新疆天方股东会决议通过本次股权转让。年2月
本次股权转让未进行国有资产评估及国有产权进场交易程序。
2、本次股权转让的定价
根据新疆天方提供的股权转让协议、股东会决议等文件以及说明，本次股权
转让以新疆天方2005年9月30日的账面净资产2，693.97为定价依据，按照天方
药业对新疆天方的持股比例确定为1，423.22万元。根据新疆天方的确认，由于新
疆天方本次股权转让前作为上市公司天方药业的子公司，会计师事务所每年都对
11
其进行年度审计，新疆天方2005年9月30日的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况。因此，本次股权转让未进行资
产评估。
3、本次股权转让程序的合规性
本次股权转让时，转让方天方药业为国有控股上市公司，受让方天方集团为
驻马店市国资委所出资企业，天方集团持有天方药业71.124%股份。转让标的为
国有控股上市公司持有的下属企业股权，本次股权转让属于企业国有产权转让。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权应当通过产
权交易机构采取拍卖或招投标方式进行，或者经国有资产监督管理机构批准采取
进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定国有产权转让价格的参考
依据。
本次股权转让未在产权交易机构进行挂牌转让，标的企业也未进行资产评
为天方集团与其控股子企业之间的股权转让，属于集团内部重组，从国有出资人
的角度，其所持国有权益并未减少，客观上也未造成国有资产流失；此外，天方
集团已出具承诺函，承诺如因本次股权转让的程序瑕疵给中国医药造成任何损
失，其将给予全额补偿。基于上述，本所认为，新疆天方本次股权转让的程序瑕
疵不会对本次重组构成实质法律障碍。
问题10、申请文件、吸并方独立财务顾问及律师没有披露标的资产设立、增资
的出资方式、是否经过验资程序，没有披露武汉鑫益减资程序以及标的资产近三
年股权变动的作价及依据。请申请人补充披露，请吸并方独立财务顾问及律师勤
勉尽责，补充核查后发表意见。
标的公司设立及历次增资的出资方式、验资程序、近三年（指2010至2012
年）股权变动的作价及依据等情况如下：
1、新疆天方
12
（1）设立及增资
A.1999年12月21日，新疆天方的前身石河子华立药业有限责任公司（以
下简称“华立药业”，华立药业于2001年更名为新疆恒德医药有限公司，于2004
年更名为新疆天方恒德医药有限公司）在原石河子医药公司改制的基础上设立，
设立时的注册资本为1，000万元，其中石河子天元绿洲商贸有限公司（以下简称
“天元绿洲”）以房屋建筑物等实物资产出资832万元（占注册资本83.2%），田
永新以货币出资114.4万元（占注册资本11.44%），宋雪萍以货币出资53.6万元
（占注册资本5.36%）。1999年10月29日，石河子市审计师事务所出具了石社
审评报字（1999）第60号《资产评估报告书》，对天元绿洲拟投入华立药业的实
物资产进行了评估，评估值为8，327，976.14元。上述资产评估结果已经石河子市
国有资产管理局出具的《关于对石河子天元绿洲商贸有限公司资产评估项目的确
认》（石国资字[1999]32号）确认。1999年12月10日，石河子市审计师事务所
出具了石审所验字（1999）158号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。号《
B.2004年3月2日，新疆天方股东会决议决定将注册资本由1，000万元增
加至2，400万元。新股东天方药业和王留晨分别以现金800万元和600万元出资；
原股东田永新、宋雪萍和伍燕将所持新疆天方的合计46.8%股权（对应468万元
注册资本）转让给新股东天方药业。新疆华信有限责任会计师事务所出具了华信
会评字（2003）085号《资产评估报告书》，以2003年11月30日为评估基准日，号《
对新疆天方的全部资产及负债进行了评估，经评估的净资产为5，184，022.47元。5，
上述资产评估结果已经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会（以下
简称“农八师国资委”）石国资评备字[2004]2号文件予以备案。2004年3月5日，号文件予以备
新疆公信天辰会计师事务所出具了新公会所验字（2004）038号《验资报告书》，号《
审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，新疆天方的股权结构为天方药
业持有52.83%股权、天元绿洲持有22.17%股权、王留晨持有25%股权。52.
（2）近三年股权变动的作价及依据
A.2010年12月，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其所持新疆天方
的22.17%股权（对应532万元注册资本）以585.60万元的价格转让给王留晨。22.
本次转让的价格以新疆方夏资产评估事务所出具的新方夏评报字（2010）029号
13
《资产评估报告书》记载的新疆天方于2010年5月31日的净资产2，641.38万元
为基础确定，该评估报告已经农八师国资委石国资评备字（2010）27号文件予
以备案。本次股权转让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持有65.33%股
权、王留晨持有34.67%股权。34.
B.2011年7月，王留晨将其所持新疆天方的6.25%股权（对应150万元注
册资本）以165万元的价格转让给石河子开发区通用投资有限公司（以下简称“石
河子通用”）。2011年9月，王留晨进一步将其所持新疆天方的28.42%股权（对
应682万元注册资本）以750.2万元的价格转让给石河子通用。前述转让不涉及
国有产权，转让价格为双方协商确定。上述股权转让完成后，新疆天方的股权结
构为天方集团持有65.33%股权、石河子通用持有34.67%股权。65.
2、新兴华康
A.新兴华康的前身为北京三利医药采购供应站，成立于1993年5月4日，新兴华康的前
是中国人民解放军总后勤部医药管理局拨款60万元设立的全民所有制企业。60万元设
1993年4月27日，中国人民解放军总后勤部生产管理部计划财务局出具《资金
证明》，证明上述资金属实。
B.1996年4月19日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理
局批准，北京三利医药采购供应站的注册资本增加至200万元，新增的140万元
为货币出资。1996年4月2日，中国人民解放军总后勤部生产管理部企业财务
局出具《资金证明》，证明上述新增加的140万元出资属实。140万元
C.2001年，经中国新兴（集团）总公司4批准，北京三利医药采购供应站的
注册资本增加至230万元，新增的30万元为货币出资。新兴华康未能提供本次
增资的验资报告。根据经财政部2001年4月9日审核的《企业国有资产变动产
权登记表》，北京三利医药采购供应站的出资人为北京戎利实业总公司，实收资
本为230万元。230万元
D.2011年12月29日，经通用技术集团批准，北京新兴华康医药中心改制
1998年北京三利医药采购供应站划归中国新兴（集团）总公司，出资人变更为北京戎利实业总公司。年北京三利医
14
为有限责任公司，出资人北京戎利实业总公司以北京新兴华康医药中心经评估后
的净资产328.37万元作为其对新兴华康的投资，其中260万元为注册资本，其
余记入资本公积。2011年12月28日，中联资产评估集团出具中联评报字[2011]
第1085号《资产评估报告》，以2011年9月30日作为评估基准日，对北京新兴
华康医药中心所有者权益的市场价值进行了评估，确定净资产评估值为328.37
万元。2011年12月29日，通用技术集团以通评备字[2011]18号文件对上述评估
结果进行了备案。2011年12月28日，中勤万信会计师事务所有限公司出具（2011）
中勤验字第12088号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。12088
2012年3月27日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将其持有的
新兴华康100%的股权（对应注册资本为260万元）以333.890296万元的价格转
让给通用技术集团。本次转让价格以中勤万信会计师事务所有限公司出具的
（2011）中勤审字第12350号《审计报告》确定的新兴华康于2011年12月30
日的净资产值为依据确定。本次转让属于中央企业与其下属全资子企业之间的国
有产权转让，以经审计的净资产值为定价依据。
3、三洋公司
2001年8月20日，通用技术集团与海南同盟科技集团有限公司（以下简称
“海南同盟”）共同出资成立三洋公司，注册资本为10，000万元，其中通用技术
集团以货币出资6，500万元，持股65%；海南同盟以货币出资3，500万元，持股65%；海南
35%。2001年9月8日，北京中盛会计师事务所有限公司出具了中盛（2001）验
字09013号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。09013
三洋公司设立至今未发生增资。
三洋公司近三年未发生股权变动。
4、武汉鑫益
15
A.2002年4月15日，湖北省医药工业研究院工会委员会、刘洁和张瑞颖共
工会委员会以货币出资49万元，刘洁以货币出资0.5万元，张瑞颖以货币出资
0.5万元。2002年4月10日，湖北金安会计师事务有限责任公司出具鄂金验字
[2002]第149号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。149号《
B.2002年12月27日，武汉鑫益注册资本由50万元增加至1，550万元，新
增注册资本1，500万元由股东按原出资比例认缴，其中湖北省医药工业研究院工
会委员会以货币增资1，470万元，刘洁和张瑞颖分别以货币增资15万元。2002
年12月26日，湖北众信有限责任会计师事务所出具鄂众信验字第[2002]8129号
《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次股权转让完成后，武汉鑫益
的股权结构为湖北省医药工业研究院工会委员会持有98%股权、刘洁和张瑞颖分
别持有1%股权。1%股权。
C.2003年12月22日，武汉鑫益的注册资本由1，550万元增加至5，550万元增2
新增注册资本4，000万元由股东按原出资比例认缴，其中湖北省医药工业研究院
有限公司工会委员会以货币增资3，920万元，刘洁和张瑞颖分别以货币增资40
万元。2003年12月18日，湖北众信有限责任会计师事务所出具鄂众信验字第
[2003]8081号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次股权转让完成
后，武汉鑫益的股权结构为湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会持有98%
股权、刘洁和张瑞颖分别持有1%股权。1%股权。
D.2006年5月25日，武汉鑫益的注册资本由5，550万元增加至6，182.8673
万元，新增注册资本632.8673万元由王郑荣等35名股东以货币方式认购。2006
年5月12日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2006]第
B-1014号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，武汉
鑫益的股权结构为王郑荣持有5.3992%股权、王体奎持有2.0075%股权、何佳
持有3.9284%股权、胡金斗持有2.2377%股权、敖世堂持有1.9626%股权、李
志平持有3.7692%股权、蔡泽宇持有3.5065%股权、高梁持有2.4244%股权、3.
秦颢持有4.5201%股权、张瑞颖持有1.0602%股权、徐逢明持有6.0462%股权、4.
16
王卫红持有2.5957%股权、董雨生持有2.8913%股权、李新民持有4.0945%股
权、陈兴祥持有0.7585%股权、成钢持有0.7154%股权、马畅持有5.0104%股
权、付方清持有2.5765%股权、郭震洲持有2.5530%股权、华青持有2.6366%
股权、黄明持有2.7283%股权、姜建勇持有2.7724%股权、李步云持有2.6148%
股权、陆建武持有1.9149%股权、马北峰持有2.5533%股权、马澍持有2.5842%
股权、张心元持有2.0158%股权、张辉持有2.1046%股权、邵杰持有2.6212%
股权、刘洁持有3.9345%股权、吴佳持有1.6832%股权、李亚军持有2.1605%
股权。
E.2007年2月9日，武汉鑫益的注册资本由2，193.4721万元增加至
4，476.4737万元。新增注册资本2，283.0016万元由新增股东医控公司以货币方式
认购。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司为本次增资出具的、以2006年
6月30日为评估基准日的评估报告，武汉鑫益截至2006年6月30日的净资产
值为9，311.15万元。医控公司以上述经评估的净资产值为基础，以货币出资6，500
万元，其中2，283.0016万元计入注册资本，4，216.9984万元计入资本公积金。2006
年12月27日，通用技术集团董事会会议决议批准医控公司对武汉鑫益增资6，500
万元。2007年1月22日，湖北普华立信会计师事务有限公司出具鄂普华Y070136
号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，武汉鑫益的
股权结构为医控公司持有51%股权、张辉等13名自然人股东持有49%股权。51%股权、
资产评估结果应由通用技术集团备案。根据武汉鑫益确认，本次增资未进行备案。
定，程序存在瑕疵。鉴于通用技术集团已批准本次增资行为，且本次增资以经评
估的净资产值为基础，未造成国有资产流失，本所认为，武汉鑫益本次增资未经
国有资产评估备案不会对本次重组构成实质法律障碍。
（2）减资
A.第一次减资
2006年9月25日，武汉鑫益股东会作出决议，决定将武汉鑫益的注册资本
17
由61，828，673元减少至21，934，721元。本次减资以2006年6月30日为基准日，61，
按每1元注册资本1.06元，以货币方式归还各股东出资共计42，287，589.12元，1元注册资
减少实收资本39，893，952元，同时减少资本公积2，393，637.12元。股东减少为33
人，王体奎和陈兴祥退出。本次减资完成后，武汉鑫益的股权结构为王郑荣持有
3.1303%股权、何佳持有6.3158%股权、胡金斗持有1.8007%股权、敖世堂持有
0.8906%股权、李志平持有1.0586%股权、蔡泽宇持有1.2321%股权、高梁持有
0.5943%股权、秦颢持有3.5397%股权、张瑞颖持有0.6947%股权、徐逢明持有
5.5006%股权、王卫红持有3.1986%股权、董雨生持有4.9811%股权、李新民持
有2.8307%股权、成钢持有1.3677%股权、马畅持有3.3380%股权、付方清持
有2.9606%股权、郭震洲持有3.0990%股权、华青持有2.7988%股权、黄明持
有5.3580%股权、姜建勇持有3.6663%股权、李步云持有1.5934%股权、陆建
武持有3.5944%股权、马北峰持有4.1524%股权、马澍持有4.0338%股权、张
心元持有0.7916%股权、张辉持有3.0782%股权、邵杰持有4.3950%股权、刘
洁持有2.7245%股权、吴佳持有1.8615%股权、李亚军持有2.8348%股权、杨
国华持有3.4655%股权、南藻持有6.0095%股权、高星星持有3.1094%股权。3.
2006年9月29日，武汉鑫益在湖北日报上就本次减资刊登了减资公告。公
告期间未有债权人向武汉鑫益提出提前清偿债务或提供担保的要求。
2006年12月5日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2006]第B-1047号《验资报告》，确认截至2006年11月29日，武汉鑫益已减
2006年12月13日，武汉鑫益就本次减资办理了工商变更登记，武汉市工
商行政管理局向其核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为
4201001171035）。
B.第二次减资
2009年7月20日，武汉鑫益股东会作出决议，决定将武汉鑫益的注册资本
由44，764，737元减少至19，764，737元人民币，本次减资以2009年6月30日为基
准日，按每1元注册资本1元，以货币方式分别归还各股东出资25，000，000元，1元注册资
减少实收资本25，000，000元。本次减资完成后，武汉鑫益的股权结构仍为医控公
18
司持有51.00%股权、张辉持有5.07%股权、王郑荣持有5.06%股权、李新民持
有4.50%股权、刘洁持有4.15%股权、黄明持有4.00%股权、马畅持有3.79%
股权、马北峰持有3.55%股权、马澍持有3.43%股权、徐逢明持有3.37%股权、3.
王卫红持有3.29%股权、高星星持有3.22%股权、南藻持有2.94%股权、沈灵
佳持有2.62%股权。2.
2009年7月24日，武汉鑫益在楚天都市报上刊登了减资公告。公告期间未
有债权人向武汉鑫益提出提前清偿债务或提供担保的要求。
2009年9月21日，湖北利安达会计师事务有限责任公司出具鄂利安达验字
（2009）第273025号《验资报告》，确认截至2009年9月17日，武汉鑫益已减
少注册资本（实收资本）25，000，000元。元。
2009年9月29日，武汉鑫益就本次减资办理了工商变更登记，武汉市工商
行政管理局向其核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为
420100000125932）。
（3）近三年股权变动的作价及依据
2012年3月31日，张辉等13名自然人股东将所持武汉鑫益合计45.37%的
股权（对应8，967，648.28元注册资本）转让给医控公司，王郑荣将其持有的
0.1054%股权转让给钱鸿卿，王郑荣将其持有的0.2069%股权转让给吴钢，马畅
将其持有的0.1340%股权转让给王天野，马北峰将其持有的0.1226%股权转让给
鲁至诚，张辉将其持有的0.6176%股权转让给王岗，张辉将其持有的0.0134%股
权转让给郑磊。医控公司收购自然人股东股权的价格为每1元注册资本5.45元。1元注册资
本次股权转让完成后，武汉鑫益的股权结构为医控公司持有96.3720%股权、钱
鸿卿持有0.1054%股权、吴钢持有0.2069%股权、黄明持有2.4280%股权、王
天野持有0.1340%股权、鲁至诚持有0.1226%股权、王岗持有0.6176%股权、0.
郑磊持有0.0134%股权。本次股权转让完成后，武汉鑫益自然人股东代持股权的
情况得到彻底解决，现有股东均为直接持有股权，不存在代持情况。
根据医控公司的确认，本次股权转让各方签署转让协议时，中国医药本次重
19
16，504.89万元，折合每1元注册资本对应净资产为8.35元。考虑到本次股权转
让的基准日2011年9月30日与本次重组的基准日2011年12月31日仅相距3
产评估，而是参考了本次重组的预估值。本次股权转让定价也参照了国务院国资
委《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》中
国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则，按收购价格不高于武汉鑫
本所认为，本次收购未进行资产评估不符合《企业国有资产评估管理暂行办
次重组构成实质法律障碍：（1）通用技术集团董事会于2012年3月5日做出决
议，同意本次股权收购按不高于武汉鑫益2011年9月30日经审计净资产值转让。2011年
通用技术集团作为本次股权收购的有权批准机构，其已批准本次股权收购的价
格。（2）根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的武汉鑫益以2011年9月30
日为基准日的(2011)中勤审字第12347号《审计报告》和2010年1月1日-2012
年6月30日的专项审计报告（2012）中勤审字第07286-4号《审计报告（2武汉
鑫益经审计的2011年9月30日和2011年12月31日每1元注册资本对应的净
资产分别为5.64元和5.83元。根据中联资产评估集团有限公司为本次中国医药
购买武汉鑫益51%股权出具的以2011年12月31日为评估基准日的中联评报字
[2012]第267号《资产评估报告》，武汉鑫益以2011年12月31日为基准日的每
1元注册资本对应的评估值为8.66元。医控公司本次收购自然人股东的价格均低
于上述每1元注册资本对应的经审计净资产值及评估值，因此，本次股权收购未
造成国有资产流失。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司均为有效存续的有限责任
公司，其注册资本均已缴足，拟购买资产的权属清晰。医控公司2012年收购武
碍。
20
11、请申请人详细披露美康中成药、黑龙江天方不注入上市公司的原因，并就新
中国医药与通用电商、美康中成药、黑龙江天方、天方时代同业竞争提出更为切
通用电商、美康中成药、黑龙江天方和天方时代与中国医药之间存在一定程
度的同业竞争。但由于各种原因，通用电商、美康中成药、黑龙江天方和天方时
代暂无法注入上市公司。根据通用技术集团的说明，由于美康中成药涉及政策性
业务，不允许注入上市公司；黑龙江天方盈利能力不佳，资产质量较差，不适宜
注入上市公司；天方时代暂无经营，不适宜注入上市公司。而通用电商从事的业
务包括互联网药品交易服务。根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》（以下
简称“《暂行规定》”），为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联
网药品交易提供服务的企业不得与药品生产经营企业存在隶属关系、产权关系和
其他经济利益关系。中国医药是药品经营企业，如将通用电商的股权注入中国医
药，通用电商与中国医药之间即构成产权关系；如将通用电商委托给中国医药经
营管理，则可能会构成《暂行规定》所述的“其他经济利益关系”，均不符合《暂
行规定》的要求。因此，通用电商目前无法通过股权注入或托管方式纳入中国医
药。
就通用电商、美康中成药、黑龙江天方和天方时代与中国医药之间的同业竞
争问题，通用技术集团已于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股
有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）将黑龙江天方及天方时代转让
与非关联第三方或注销。（2）通用电商作为互联网药品交易服务提供商，待其具
于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。就此，中国医药与通
用技术集团已于2012年8月14日签署了《美康中成药保健品进出口公司托管协
议》，并已经中国医药董事会审议通过。
2013年1月15日，通用技术集团出具《中国通用技术（集团）控股有限责
任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺将在本次重组完成后4年内，在
律法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将向非关联第三方转让通
21
用电商全部股权，或注销通用电商。
此外，天方集团于2013年1月15日出具《通用天方药业集团有限公司关于
避免同业竞争的进一步承诺》，承诺将在本次重组前完成以下事项：（1）将天方
集团间接持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权转让与非关联第三方。66.
（2）注销北京天方时代投资有限公司。天方集团并为此制定了具体的后续工作
计划。
基于上述，本所认为，通用技术集团及其控制的天方集团已采取必要的措施，
避免和减少通用电商、美康中成药、黑龙江天方和天方时代与中国医药之间的同
业竞争。
21、申请文件披露，某个人投资者起诉天方药业，要求天方药业赔偿其证券投资
损失约60万元。请申请人结合媒体报道披露该诉讼的案由，及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师发表意见。
2012年7月27日，天方药业接到河南省郑州市中级人民法院（2012郑民四
初字第191号）案的《应诉通知书》、《民事起诉书》等文件。根据前述文件，本
次诉讼的具体情况为：原告姜桂英认为，经财政部查证，被告天方药业2009年
度年报中的财务报告存在重大不实，已构成证券法意义上的“虚假陈述”；财政部
对被告作出了行政处罚；原告因被告虚假陈述行为的影响造成证券投资损失及其
他损失，要求被告赔偿损失603，714.54元。截至本补充法律意见书签署之日，该
案尚在一审审理过程中。
“财政部专员办”）于2010年6月7日至6月28日对天方药业及下属子公司河南
天方药业中药有限公司（以下简称“天方中药”）、河南天方科技有限公司和河南
省医药有限公司2009年度会计信息质量进行了检查，并于2010年10月29日做
出了《关于对河南天方药业股份有限公司2009年度会计信息质量的检查结论和
处理决定》（以下简称“《处理决定》（）。《处理决定》指出，天方药业及下属子
公司存在如下问题：（1）在无真实交易的情况下，开具银行承兑汇票9.35亿元。9.
22
（2）将公司资金255万元存入员工个人账户。（3）以假发票列支费用79万元。255万元
（4）在无发票的情况下，列支销售服务费2978万元。（5）在财务费用中列支
外单位票据贴息787万元。（6）少缴各项税款131万元。财政部专员办就上述
问题在《处理决定》中对天方药业做出了补缴税款、进行账务调整、限期改正、
整改等行政处理，并对天方中药做出了罚款3万元的行政处罚。《处理决定》的
处罚对象是天方药业下属子公司天方中药，而不是天方药业。
天方药业于2011年10月27日在上海证券交易所网站发布了《河南天方药
专员办上述检查结果和处理决定进行了详细披露。根据上述公告，就《处理决定进
中提出的问题，天方药业已经按照《处理决定》的要求进行补缴税款、账务调整
以及整改和落实，并聘请了亚太（集团）会计师事务所有限公司对上述事项出具
了《关于财政部驻河南省财政监察专员办“关于对河南天方药业股份有限公司
2009年度会计信息的检查结论和处理决定”对企业2009年财务报表影响的说明》年度会计信息
（以下简称“《说明》”）。根据《说明》”）处理决定》所涉问题不属于重要会计