2、徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。安徽纬伦律师事务所及本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
11、公司发行xx年私募债券债券受托管理协议（以下简称“私募债券受托管理协议”），发行人聘请xx银行股份有限公司担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由xx银行股份有限公司代表债券持有人根据私募债券受托管理协议的约定维护债券持有人的最大利益。（2）经核查发行人与xx银行股份有限公司签署的私募债券受托管理协议，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出明确约定。发行人已在定向发行说明书对私募债券受托管理协议的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意私募
13、会议的召集、会议的议案与通知、会议召开、会议的表决与决议等内容。（2）发行人已在定向发行说明书中对私募债券持有人会议规则的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意发行人制定的私募债券持有人会议规则。本所律师认为：发行人与私募债券受托管理人制定的私募债券持有人会议规则内容符合定向私募债业务细则（试行）之规定。3、其他投资者保护机制安排（1）偿债保障金专户发行人已在xx银行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理，并聘请该行担任本期债券的偿债保障金专户监管人，与该行签订了xx有限公司xx年私募债券资金及账户监管协议（以下简称“资金及账户监管协议”）。在偿债资金安排
14、上，偿债账户监管人应在本期债券的付息日或兑付日前xx个工作日之前向发行人发出划款通知书，要求发行人按资金及账户监管协议的约定按时足额划付偿债资金。在本期债券当期应付本息支付日前xx个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息，或在本金到期日的xx日前累计提取的偿债保障金余额未达到当期应偿付本金的xx%的情况下，偿债账户监管人应及时通知发行人和债券受托管理人。发行人自收到偿债账户监管人书面通知之日起xx个工作日内，应向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。（2）发行人已在定向发行说明书中作出如下承诺：在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金
17、心规定披露本金兑付、付息事项；发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后三个工作日内进行披露。本所律师认为：发行人的信息披露方式和内容安排符合定向私募债业务细则（试行）之规定。七、发行人的对外担保经核查，截至xx年xx月，公司未发生对外担保。八、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚经核查并经发行人确认，截至xx年xx月底，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人及本次发行造成重大不利影响或实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。九、发行人定向发行说明书的评价本所律师审阅了定向发行说明书，确认定向发行说明书与本法律意见不存在矛