杭州国益路桥经营管理有限公司（以下简称为“国益路桥公司”）系中港合资企业，成立之初股东为香港国汇有限公司（以下简称“香港国汇公司”）和浙江国叶实业发展有限公司（持股比例为5%），后境内企业股东变更为广东新川有限公司（持股比例为5%）。香港国汇公司注册地位于香港，系香港居民企业，持有国益路桥公司95%的股权。香港国汇公司是ChineseFutureCorporation（以下简称“CFC公司”）的全资子公司。CFC公司注册地位于开曼群岛。本案当事人儿童投资主基金（theChildren’sInvestmentMasterFund，以下简称“儿童投资主基金”）注册于开曼群岛，持有CFC公司26.32%的股权。注册于开曼群岛的WideFaithGroupLimited（以下称“WG公司”）持有CFC公司73.68%的股权。新世界发展有限公司（以下简称“新世界公司”）注册地位于香港，是在香港联合交易所挂牌的上市公司，MoscanDevelopmentsLimited（以下简称“Moscan公司”）是新世界公司的全资子公司，注册地位于开曼群岛。
2011年9月9日，儿童投资主基金与Moscan公司签署股权转让协议，约定由Moscan公司收购儿童投资主基金所持有的CFC公司26.32%的股权。杭州市西湖区国家税务局（以下简称“西湖国税”）接到儿童投资主基金通过美国某国际律师事务所发来的律师函件，询问儿童投资主基金与Moscan公司收购儿童投资主基金所持有的CFC公司26.32%的股权是否需要在中国境内完税。
西湖国税经过调查及多轮研讨后，按照规定程序层报国家税务总局。2013年11月，税务总局批复，同意对儿童投资主基金等境外投资者间接转让国益路桥公司股权的行为征税。西湖国税分别向儿童投资主基金下发了《税务事项通知书》，并告知纳税人行政复议和诉讼的权利。儿童投资主基金按照当日汇率向税务机关缴纳了相应的税款，共计1.05亿元。2014年1月，儿童投资主基金委托律师向杭州市国家税务局提请行政复议。2014年5月，儿童投资主基金又向杭州市西湖区人民法院提出了行政诉讼。2014年9月，西湖区人民法院开庭审理了此案，法院未当庭作出判决。后由于该案件涉外且涉及金额巨大，杭州市中级人民法院提审了该案件。
2015年3月，杭州市中级人民法院开庭审理，后作出一审判决，判定西湖国税作出的行政行为认定事实清楚，适用法律正确。2015年8月，儿童投资主基金又向浙江省高级人民法院提起了二审上诉。2015年12月，浙江省高级人民法院开庭审理了该案件，同月驳回上诉，维持原判。
终审后，儿童投资主基金仍未放弃，于2016年向最高人民法院申请再审，同年最高人民法院支持浙江省高级人民法院的意见，驳回儿童投资主基金的再审申请。
二、争议焦点
（一）关于股权转让交易是否具有“合理的商业目的”
儿童投资主基金认为，根据中国商务部及国家发改委的要求以及国益路桥公司章程的约定，未经批准以及中小股东的同意，香港国汇公司不能将国益路桥公司的股权对外转让。由于CFC公司在对外发行债券时将持有的香港国汇公司股权全部设置了抵押，CFC公司也无法将香港国汇公司的股权随意对外转让。儿童投资主基金如欲剥离其海外基础设施类业务，则只能对外转让CFC公司的股权。因此，本次股权转让交易具有合理的商业目的。
西湖国税认为，新世界公司曾披露的通函、联合公告显示，新世界公司通过其子公司Moscan公司收购CFC公司26.32%的股权的目的就是收购国益路桥公司的股权。假如CFC公司不实际控制国益路桥公司，本交易将根本无法达成。儿童投资主基金可以安排香港国汇公司直接转让国益路桥公司的股权，但却作出了儿童投资主基金转让CFC公司的安排，交易形式与最终的交易目的相违背，足以说明不具有合理的商业目的。
（二）关于CFC公司、香港国汇公司是否具有经济实质
儿童投资主基金认为，CFC公司与香港国汇公司均具有经济实质，不存在避税安排。CFC公司具有自己的经营管理活动，实施了债券发行、维持债券上市、债券评级、审计、抵押品托管、支付债息等管理活动，除发行债务外一直致力于境外首次公开股票发行、寻找投资项目、降低运营成本等工作，且配备了相应的人员、办公场所、设备。CFC公司对外签署了很多合同，对合同的相对方承担了相应的义务，CFC公司每年均出具审计报告，并非是一家空壳公司。香港国汇公司配备了相应人员、办公场所、设备，是行使管理职能的公司。香港国汇公司持股国益路桥公司的架构是当时中国政策法律决定的，中国国家发改委、交通部、商务部的批复均明确由香港国汇公司作为持股主体，且不得转让。
西湖国税认为，CFC公司、香港国汇公司不具有经济实质。CFC公司与香港国汇公司均注册在避税地或低税率地区，不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。
（三）关于股权转让价是否主要取决于对国益路桥公司的估值
税务机关认为，由于新世界公司系香港联交所上市公司，因此其在实施重大资产重组交易时需要进行信息披露。新世界公司披露的估值报告显示，新世界公司对股权收购价款的估值是完全基于国益路桥公司营运能力而进行的。
三、法理分析
我国已经建立了比较完善的反避税法律体系。实践中，对非居民企业间接转让居民企业股权所得拥有征税权的依据主要体现在以下法律法规中：
四、几点启示
（一）投资多元化是判定“中间控股公司”具有经济实质重要因素
实务中，在判定“中间控股公司”的经济实质时，征纳双方通常会借鉴关于认定税收协定中受益所有人经济实质的规定。其认定标准是“经济实体＋实质经营活动＋经济权归属＋经济权匹配”。在间接股权转让交易中，对于中间控股公司经济实质的认定标准便可部分借鉴上述标准，即“经济实体+实质经营活动+功能风险匹配”。经济实体，即公司应具备公司正常运作的场所、资金、人员、管理层等；实质经营活动，即公司应当具有实质上的经营活动；功能风险匹配，即公司在集团内部实际履行的功能和风险是否与其实施的经营活动相匹配。一般情况下，不同时具备上述条件的“中间控股公司”就不具备税法上所谓的“经济实质”。即便具备上述条件，但如果“中间控股公司”仅仅从事单一的经济活动仍然不利于非居民企业转让境外企业股权的判定。
在本案中，西湖国税认定CFC公司不具有经济实质，源于CFC公司只有国益路桥公司这一处投资，其所有的经营活动均系为国益路桥公司所实施。因此，在考察判定投资管理类公司的实质性经营活动时，投资多元化是重要因素，且其投融资管理的经营活动均具有鲜明的项目性划分。如果公司只有一个投资项目，而且还是在中国，其基本上所有的投资管理类活动都是围绕着这一个投资项目展开的，则很难说明其具有实质上的经营活动。
（二）交易具有“合理商业目的”是判定间接股权转让征税权关键
（三）完善间接股权转让的法律层级是决定我国“具有征税权”的保证