南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年4月14日以邮件方式发出通知及会议材料，于2023年4月27日在公司总部以现场方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名，符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由监事会主席秦雁主持，部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过公司《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
四、审议并通过《关于公司2022年年度报告的议案》。监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年年度报告》。
五、审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。监事会认为，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
六、审议并通过公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议并通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、审议并通过公司《2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
九、审议并通过公司《2022年度合规报告》。
十、审议并通过公司《2022年度内部控制评价报告》。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
十一、审议并通过公司《反洗钱2022年度报告》。
十二、审议并通过公司《2022年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。
十三、审议并通过《关于制定〈南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度〉的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
十五、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。
本次发行采取向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
十六、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
十七、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
十八、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
十九、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告》。
二十、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
二十一、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
二十二、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
二十三、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。
特此公告。
南京证券股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-007号
南京证券股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末的未分配利润为2,028,659,151.40元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,686,361,034股，以此计算合计拟派发现金红利368,636,103.40元（含税）。本年度现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的57.09%。本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过公司《2022年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将本方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
（三）监事会意见
本次利润分配方案综合考虑了股东利益、公司所处发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。
南京证券股份有限公司董事会
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-014号
关于向特定对象发行A股股票
重要提示：本公告中关于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
3、假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。
6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
（二）本次向特定对象发行股票的可行性
公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，具体投向包括：发展证券投资业务；发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入；发展资本中介业务；信息技术、风控合规投入；偿还债务及补充其他营运资金。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务，通过子公司南京巨石创业投资有限公司开展私募股权基金管理业务，通过子公司南京蓝天投资有限公司开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-015号
关于召开2022年年度股东大会的通知
●股东大会召开日期：2023年5月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年5月23日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：议案10，议案13至议案17，议案19至议案23
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、14、15、16、17、19、20、23
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师和其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
2023年5月19日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30
（三）登记地点
南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室
传真号码：025-83367377
邮政编码：210019
（二）本次会议交通及食宿费用自理。
南京证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-008号
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，现将南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“南京证券”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号），核准本公司非公开发行不超过659,764,680股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。
根据前述批复，本公司于2020年11月完成非公开发行股票工作，发行数量为387,537,630股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为人民币4,375,299,842.70元，扣除发行费用人民币101,497,677.01元（不含增值税）后，募集资金净额为4,273,802,165.69元。上述非公开发行股票募集资金已于2020年10月22日全部存入本公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为天衡验字（2020）00128号的《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
本公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2020年11月，本公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，非公开发行A股募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户已全部销户，具体情况如下：
单位：人民币元
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本公司于2020年3月21日披露的非公开发行A股股票预案（修订稿）中关于募集资金使用的约定如下：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
截至2022年12月31日，本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。本次募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金的使用情况
（四）超募资金使用情况
本公司2020年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京证券股份有限公司单位：人民币万元
注：上述募集资金数额不包括募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-011号
关于修订公司章程的公告
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司《章程》本次修订的具体内容如下：
注：章程有关条款序号相应调整。
本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-013号
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2023年4月27日，公司与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
1、合同主体
甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司
乙方（发行人）：南京证券股份有限公司
2、本次发行
若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
3、股份认购
甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为5.00亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
4、认购价款的缴纳
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
5、股票锁定期
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
6、协议的生效条件
（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。
（3）有权国有资产管理单位核准本次发行。
（4）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-009号
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象中包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，结合公司业务经营实际情况，公司对2023年度及至召开2023年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。