18、第二巡回法庭：法定代表人以虚假公章签订的合同的效力如何认定(最高人民法院第二巡回法庭2019年第12次法官会议纪要)
甲说：有效说
公司法定代表人以法人的名义对外从事民事法律行为，法定代表人具有代表公司进行民事法律行为的能力与外观，不论书面合同是否加盖公司公章，其行为后果均由公司承担。法定代表人使用不真实的公司公章订立合同有违诚实信用原则，但若仅因为公章不真实而否认合同效力则会损害善意相对人的期待利益，亦不利于商事活动的稳定性。
乙说：无效说
加盖印章的行为意在表明该书面合同所涉内容系印章主体所为，反映的是印章所代表的主体的真实意志。虚假的公章不能够代表公司真实的意思表示，实际上行为人以虚假公章订立合同属于无权代理的范畴，在公司未表示追认的情况下，合同内容所生发的法律后果或者法律责任不能直接归于公司承担，非公司意思表示所订立的合同不能够对公司发生效力。
【法官会议意见】：采甲说
【意见阐述】：
一、印章对于解释合同的作用
二、关于加盖公章的合同效力的认定
(一)公章的使用规范
(二)异常情况下公章的法律效力
异常公章不一定不具备法律效力。异常公章的效力争议通常表现为三种情形：
第一，法人不认可真实公章的表意效力;
第二，法人曾对外使用多枚“公章”;
第三，行为人私刻虚假公章以法人名义对外作出表示。
因此，异常公章亦不等同于不真实的公章，如上所述，应当结合行为人的身份、代理权限来判断以异常公章所签订的合同对公司的效力。
首先，当行为人使用真实公章，却不被公章所属公司承认表意效力为真时，即合同书加盖的公司公章为真实，但其内容却不被公司认可时，应当根据行为人代理行为的性质综合进行判断。行为人此时的职务行为在职权范围内即为有权代理，合同效力自然及于被代理人，无需公司承认即对其发生法律效力。但当职务行为超越职权范围之时，便发生无权代理的效果，此时还需考虑相对人是否为善意，是否构成表见代理的问题。
其次，存在着一个公司经常性使用多枚“公章”进行经营活动的情形，此时公司对于公章的管理虽然不符合《印章治安管理办法》的规定，但对于所订立合同中加盖与备案不一致的公章却并不持否定意思。司法实践中，对于先前订立的合同书上使用与备案公章不一致的印章但公司仍然认可其效力，而在其后订立的合同中却以公章不真实为由主张合同效力不可及于印章所属公司的情形，法院不予支持。即非由公安机关准予统一刻制的印章未经备案、公示，原则上不具有对外代表公司的效力，但若该公章此前所为法律行为已被公司认可或接受的，则该公章嗣后由公司再次使用时，可视为公司意思表示的表征。
最后，若合同书上加盖公章为虚假公章，亦非以往签订的合同上的公章，而是由有代表权或代理权的人私自刻制以达到非法目的的，此时对于合同效力的认定以及责任后果是否可以归责于公司便是一个值得讨论的问题。
有观点认为，加盖私刻的虚假公章会弱化职务行为的特性，协议上加盖的公章不真实可以证明行为人并非在履行职务行为，至少可以证明其是在非法履职。此类协议多以损害公司法人的利益来为个人谋取私利，是非职务的个人行为。对于行为人伪造代理权凭证以被代理人名义实施法律行为的私法效果，有观点认为，行为人伪造代理权凭证实施法律行为的，不构成表见代理。
三、裁判思路
(一)对善意第三人信赖利益的保护
(二)避免诉讼资源无意义的浪费
审判实践中，出现涉嫌虚假签字、加盖虚假公章的情况时，公司往往会对协议中公章的真伪申请鉴定，意图证明合同内容与签章行为并非其真实意思表示。当公司意图恶意逃避责任时，鉴定往往成为其增加诉讼活动的复杂性、拖延诉讼进程的手段。而且恶意申请鉴定的行为还可能在一定程度上误导裁判的思路和方向。基于职务行为的代表关系，以推定的方式将法定代表人的职务行为后果归责于法人，使其概括承受行为人的对外行为后果，而不以公章真伪作为认定合同效力的事实依据，也是促进纠纷适当解决，节约诉讼资源，制裁不诚信行为的有效手段。
六、第六巡回法庭观点解析
19、应收账款质押合同涉嫌伪造公章，出借人起诉借款人、担保人承担还款责任，人民法院应否受理