黔证资讯丨上交所发行上市审核动态2024年第4期（总第23期）上交所|2024-07-3009:28上交所发行上市审核动态
2024年第4期（总第23期）
为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系。
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一、审核概况
NO.1IPO审核概况
2024年5-6月，主板共注册生效1家。
2024年5-6月，科创板共受理1家企业的首发申请，召开上市委会议2次，审议通过2家；共注册生效2家。
NO.2发行承销概况
2024年5-6月，主板共首发上市1家，总募资额13.03亿元。
2024年5-6月，科创板共首发上市2家，总募资额18.99亿元。
NO.3再融资审核概况
2024年5-6月，主板共受理5家企业的再融资申请，均为非公开发行股票；审议通过3家，注册生效9家。
2024年5-6月，科创板共受理1家企业的再融资申请，为非公开发行股票；审议通过2家，注册生效5家。
NO.4并购重组审核概况
2024年5-6月，主板共受理1家企业的并购重组申请；注册生效1家。
2024年5-6月，科创板共受理2家企业的并购重组申请。
二、政策快讯
NO.1《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》发布
NO.2《监管规则适用指引——法律类第4号》发布实施
三、监管扫描
NO.1自律监管实施概况
NO.2监管案例通报
案例一
未及时向本所报告重大事项并申请中止审核
A公司为发行人B的全资子公司，甲自然人为发行人B实际控制人之一兼时任董事。2023年8月，A公司收到《立案通知书》和《拘留通知书》，分别载明A公司受到立案调查，甲自然人受到刑事拘留；2023年11月，A公司、甲自然人被依法提起公诉。上述事项发生后，发行人B未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月中旬，发行人才通过保荐机构向本所报告上述事项。
案例二
本所对发行人予以通报批评，对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以监管警示。
NO.3现场督导情况
（一）督导检查概况
2024年5-6月，本所共对2家科创板首发项目提请问题导向现场检查。
（二）现场督导案例
1.未充分核查研发人员认定及研发薪酬归集的准确性
根据申报文件，发行人D在报告期内不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形，专职研发人员认定、研发薪酬归集的主要依据为研发工时台账。现场督导发现，保荐机构未充分核查发行人专职研发人员认定及研发薪酬归集的准确性。
一是未充分核查专职研发人员同时从事非研发活动的情况。现场督导发现，发行人二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作，如录入及审批生产单据，与申报文件披露情况、发行人研发工时台账记录均不一致。保荐机构未充分核查专职研发人员同时从事生产活动的合理性及其对研发人员认定的影响。
二是未充分核查专职研发人员从非研发岗位调岗至研发中心的情况。现场督导发现，发行人于在审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末，发行人在OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为
2.未充分核查研发领料的真实性、核算准确性
针对上述异常情况，保荐机构未能予以充分核查。现场督导后，保荐机构主动申请撤回申报。
NO.4发行承销监管
2024年5-6月，针对新股定价风险提示等事项，本所共出具风险提示函4份，核查函3份。
四、问题解答
问题一
【前次募集资金使用进度计算口径】前次募集资金使用进度的计算口径是否应当包含超募资金？
答：按照再融资有关前次募集资金使用的监管要求，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。实践中，对于前次募集资金的计算口径是否应当包含超募资金存在不同理解。考虑到超募资金系实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，存放于募集资金专户管理，与计划募集资金均属于前次募集资金的组成部分，前次募集资金使用进度的计算应当包含超募资金。
问题二
【重组“小额快速”审核机制】上市公司申请发行股份购买资产适用“小额快速”审核机制的，与常规审核机制有什么差异？
答：2024年4月30日，本所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》），对重组“小额快速”审核机制进行了完善。上市公司申请适用重组“小额快速”审核机制的，与常规审核机制在适用范围、申请文件和审核程序方面存在差异。
一是适用范围。《重组审核规则》第四十四条、第四十五条对适用“小额快速”的情形予以明确。本次修订扩大了科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。同时明确主板和科创板适用“小额快速”审核机制的，不得有“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”。
三是审核程序。“小额快速”审核机制下，申请文件受理后，本所不再进行审核问询，直接提交并购重组委员会审议。本所自受理申请文件之日起20个工作日出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。
问题三
市公司的，原则上应当将咨询事项进行脱密处理。此外，涉及上述情形的，发行人可以通过书面形式直接向本所申请申报前预沟通。
五、案例分析
关于客户依赖的案例分析
案例背景
《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17客户集中
案例解析
1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大...是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场开拓的进展情况等；
2.产业政策的影响；
针对上述案例具体分析如下。
根据问询回复，中介机构按照单一客户重大依赖的核查要求进行了核查，但是仍存在以下问题：
一是未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。发行人下游
客户市场份额相对分散，客户集中并非因下游行业集中导致，且发行人同行业可比公司第一大客户收入占比均较低，与发行人存在显著差异，发行人单一客户依赖情形不符合下游客户经营特征。发行人未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。
二是未充分说明单一依赖客户的稳定性及持续性。发行人第一大客户为贸易商，并非终端客户，且该贸易商采购发行人产品仅向单一终端客户销售。发行人向该终端客户销售占比接近90%，该终端客户已出现行业周期性波动、竞争格局加剧、销售增长乏力趋势。发行人未充分说明与单一客户合作的稳定性及业务开展的持续性。
综上分析，发行人E经营高度依赖于单一客户，且依赖度持续上升，发行人未能充分说明客户集中的合理性、稳定性、业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响。同时，在报告期内发行人业绩持续亏损。目前发行人已撤回申请。