个人股东增资后股权转让较为常见，但因政策把控难度大、涉税环节多、税收风险等级高、是典型的涉税热点、难点问题。
一、实例
为满足境内A公司上市股东独立性的要求，A公司控股M公司的个人股东张某要进行股权剥离转让。张某实投M公司资本2000万，现张某拟转让所持全部股权，合同约定收购方支付价款为4000万。张某实投M公司2000万资本中，有800万是2015年用未分配利润转增的资本，当时M公司未代扣代缴个人所得税，股东也未申报缴纳个人所得税，也没有证据表明经税务机关通知申报而拒不申报。
张某本次股权转让应缴纳的个人所得税有两种算法：
1.应纳个人所得税=(4000-2000)×20%=400(万元)
2.应纳个人所得税=(4000-2000+800)×20%=560(万元)
请问哪种算法正确
二、假如时光可以倒流
现在，我们把时钟倒拨回M公司2015年用未分配利润转增资本的那个时点。
1.透穿复合交易面纱
税法既尊重纳税人的商业外观形式，同时也要遵循实质课税原则，准确定性经济交易实质，才是征税的核心所在。
从税收的视角看，因税收源于商事交易及应遵循的法定原则，准确定性经济交易实质，识别其税收属性，其实就是识别其商事交易与其对应的税收法律关系。
商事交易分为单一交易和复合交易两种，单一交易是指单一合约中只存在一个法律关系的交易，如销售、租赁等;复合交易是指单一合约中含有两个以上法律关系的交易，比如以房抵债、债转股等。
问题的关键是，税收属性只能识别单一商事交易中与其对应的一个税收法律关系，对识别复合交易的税收属性，如以房抵债、就要分拆为两项单一的商事交易事项，一是销售房产，二是偿还债务。
显而易见，2015年M公司用未分配利润为个人股东张某转增的资本，识别税收属性时，也要分拆为两项单一的商事交易事项，一是M公司将未分配利润分配(分红)给张某，二是张某将收到的分红款又投资到M公司。
2.实行源泉扣缴
为提高征管效率，保证国家的财政收入，税法规定了某些情形实行源泉扣缴的义务条款，赋予扣缴义务人代扣代缴的法定义务，且如果扣缴义务人未履行这些义务还要承担相应的法律责任。
典型的源泉扣缴常出现在向纳税人支付利息、股息、红利，支付工资薪金，支付劳务报酬，支付股权激励及对外非贸易付汇等环节。
非典型的或称为隐形的源泉扣缴可以这样扩展理解，公司是股东的，公司缴纳的税收实质上是对股东投入资本增值的源泉扣缴。公司股东人数众多、又各居天南海北，税务机关很难对其直接征税，但通过拟制的人(公司法人)，代为股东缴纳税收，确实给征税带来了便利。
3.现行政策规定
综上，M公司2015年用未分配利润转增资本的那个时点，个人股东张某应按“利息、股息、红利所得”项目，缴纳个人所得税160万元(800×20%)，由M公司源泉扣缴入库。
三、现在该如何是好
1.从纳税人张某的维度讲
1)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证;
2)账簿上多列支出或者不列、少列收入;
3)经税务机关通知申报而拒不申报;
4)进行虚假的纳税申报。
1)纳税人、扣缴义务人已经依法办理税务登记或者扣缴税款登记的;
2)依法不需要办理税务登记的纳税人，经税务机关依法书面通知其申报的;
3)尚未依法办理税务登记、扣缴税款登记的纳税人、扣缴义务人，经税务机关依法书面通知其申报的。
(注：可以理解为对《中华人民共和国税收征管法》第五十二条第二款规定，”因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的，追征期可以延长到五年”，其中“等”字的具体细化)
通过以上政策法规梳理，对比实例分析可知，自然人张某是没有(也无需)办理税务登记的纳税人，也不存在经税务机关依法书面通知其申报而拒不申报情形，应按征管法第六十四条第二款及第五十二条第二款的规定处理，但因税款已过追征期，故不予追征。
2、从涉税司法案例及税务稽查案例的维度说
3.从M公司代扣代缴张某个人所得税的维度看
《中华人民共和国税收征管法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
《中华人民共和国税收征管法》第八十六条违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
4.从计税基础承继的维度谈
税收疑难问题常与复杂的交易事项相伴而行、滋生繁衍，税收政策不可能都量身定制。准确解读及适用税收政策，不但要“术”中走，更应该在“道”中行。先知其然，再知其所以然，最后是自悟自然。
四、结论
张某应纳个人所得税=【4000-(2000-800)】×20%=560(万元)
五、关键的税法脑立方说
所得税的税制设计遵循的是对等的原则，有一种对称的美(包括财产转让应缴纳的个人所得税)。比如供货方销售100万元的货物确认了收入，购货方就确认100万元的存货作为计税基础(资产未来税前可扣除的金额);债务重组中，债务方确认重组利得确认100万元，债权方就确认重组损失100万元;股权收购中，转让方个人股东确认收入1000万元，收购方就应确认1000万元的计税基础，即转让方资产隐含的增值一经确认，收购方资产的计税基础也应随之确认。