注：2014年11月13日，周祖斌将持有友德医3.8889%的股权转让给李晓婧系其将为李严、李佑、周智和张进生代持的股份转由李晓婧代持。2014年11月26日，周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司），为将替李严、李佑、周智和张进生代持的股份进行转让。
2、第五次股权转让
2015年9月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医62%的股权以344.4445万元的价格转让给赢医通投资，其他股东放弃优先购买权。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次李晓婧将其持有友德医62%的股权转让给赢医通投资系李晓婧将替李严、李佑、周智、张进生代持的友德医62%的股权还原给李严、李佑、周智、张进生控制的赢医通投资。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次股权还原的原因为解决友德医历史遗留问题，保证友德医的股权清晰。
（二）说明本次交易标的是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如有，请你公司予以披露并说明对代持关系的后续安排
根据友德医各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易标的不存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系。各项代持已经还原。
三、公司补充披露
一、公司补充说明
（一）友德医开展业务所需资质，目前已经获得的资质，以及对于目前尚未获得的资质的办理进度、办理所需费用、目前尚未取得该许可证对其正常业务开展的影响
根据友德医的说明，友德医在“网络医院”中主要是提供在线平台及会员的在线健康管理，主要包括网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播、电子商务、数据服务等。
（二）赢医通开展业务所需资质，目前已经获得的资质，以及对于目前尚未获得的资质的办理进度、办理所需费用、目前尚未取得该许可证对其正常业务开展的影响
截至本回复签署日，赢医通开展的业务不需要特定的资质，赢医通不存在应获取而尚未获取的资质。
标的企业主要合作的连锁药店为普宁市立丰药业有限公司、广东聚盛药业集团凯德连锁有限公司、广东康之家云健康医药股份有限公司、广东金康药房连锁有限公司、台山市人民大药房有限公司、清远百姓大药房医药连锁有限公司、湛江春天一百连锁药店有限公司、信宜市泓璐药业有限公司等，通过合作连锁药店标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点1.4万个，覆盖广东省21个地级市58个县。主要合作方式为与连锁药店共同开发三方共有的友德医普惠会员，为使部分连锁药店达到可开拓会员状态，公司向部分门店投入电脑、打印机等硬件设备，共计447万元左右，合作药店线下会员拓展服务点由各连锁药店进行维护管理。
标的企业目前与村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构的合作按计划进行推进，预计将在2016年陆续开展合作。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司对交易标的的主要合作伙伴的具体情况、合作方式、协议签署及执行情况、成本费用投入情况、线下服务点维护及管理模式的披露真实准确完整。
（一）友德医与广东省第二人民医院签订的合作协议
（1）合作双方的合作范围
（2）双方的合作期限
本合同自2014年11月20日签订起生效，合同未对合作期限作出明确约定。
（3）双方的合作关系确立的合规性
（4）续期安排
《友德医网络医院合作协议》未对续期安排作出约定。
（5）续期成本
《友德医网络医院合作协议》未对续期成本作出约定。
（6）违约责任
《友德医网络医院合作协议》约定：友德医、省二医任何一方如因未能完全履行其在本协议项下的责任和义务而造成另一方损失的，或导致本协议无法继续履行或继续履行没有实际意义时，双方通过协议未能解决的纠纷，则通过诉讼等法律途径解决。
（7）“唯一合作方”约定的排他效果
《友德医网络医院合作协议》约定：自本协议签订之日起，友德医、省二医视对方为广东省内唯一的合作方。根据友德医、省二医与阳山县人民医院三方签订的《广东省网络医疗合作协议》，友德医和省二医利用互联网医院平台协助阳山县人民医院建设网络医院分院，因此友德医和省二医签订的《友德医网络医院合作协议》约定的排他条款并不影响友德医和省二医共同与第三方（县市医院）合作建设网络医院分院。
（8）该协议所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额，由于标的企业主要业务集中在广东省境内，主要依托与广东省第二人民医院共建的互联网医院平台开展业务，若广东省第二人民医院终止与标的企业合作，将对标的企业的业绩产生不利影响。
（二）友德医与中国人民解放军第一一七医院签订的合作协议
《网络医院协议》约定：本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效，本协议长期有效。
《网络医院合作协议》未对续期安排作出约定。
《网络医院合作协议》未对续期成本作出约定。
《网络医院合作协议》约定：除本协议及其附件中已另有规定外，任何一方如因未能完全履行其在本协议下的责任和义务而造成另一方损失的，或导致本协议无法继续履行或继续履行没有实际意义时，另一方有权解除本协议并要求违约方承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此而产生的直接损失、损害，并承担由此造成的责任和开支。
《网络医院合作协议》未对排他性作出约定。
（8）所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额，由于标的企业将在浙江省内拓展业务，若第一一七医院终止与标的企业合作，将对标的企业在浙江省境内的业务开展产生不利影响。
（一）承诺人因违反其任职期限承诺提前离职而给上市公司造成的损失的确定方式
1、2016年2月，李严、张进生、周智、李佑（以下合称“承诺人”）出具书面承诺，承诺在本次交易的资产重组实施完毕日起6年内，其应当继续在标的企业或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如其违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的企业或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的企业或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，其将给予标的企业相应的赔偿。承诺人将通过赢医通投资和七大二小向上市公司承担股份和现金赔偿责任，详细如下：
注：计算应补偿股份数时，不足1股的按照1股进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，赢医通投资、七大二小对公司负有业绩补偿义务，因此，赢医通投资、七大二小各年度向公司支付的现金及被公司回购的股份，以上述赔偿责任和《盈利预测补偿协议》中约定的股份及现金补偿义务中涉及的数额较高者为准；且赢医通投资、七大二小向公司累计支付的现金及被公司回购的股份的总和，不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
自该承诺出具之日起至上述赔偿责任实施之日，如赢医通投资、七大二小持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则赢医通投资、七大二小累计赔偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
承诺人从标的企业离职后，赢医通投资、七大二小需继续履行《盈利预测补偿协议》中约定的股份及现金补偿义务。
（二）与上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务和互联网医疗业务的界定方式
根据承诺人的书面承诺，与上市公司及其子公司相竞争的业务是指商品混凝土业务、房地产业务、物业管理服务；与标的企业及其子公司相竞争的业务是指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的网络医院平台业务，为会员提供健康管理服务；互联网医疗业务指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的网络医院平台业务，为会员提供健康管理服务。
（三）承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给上市公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式
关于承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式，截至本回复签署日，承诺人尚未作出明确界定。
（四）承诺人是否提出明确可行的履约保障措施
李严、张进生、周智、李佑已出具书面承诺，承诺其不存在作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议的情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，标的企业的股东李严、张进生、周智、李佑做出了任职期限和竞业禁止的承诺，因违反其任职期限承诺提前离职而给公司造成的损失的确定方式、与公司、标的企业及其子公司相竞争的业务和互联网医疗业务的界定方式、因从事竞业禁止行为所获得的收益和给公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式明确可行，尚未提出明确可行的履约保障措施，未作出或签订在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议。公司对上述内容的披露真实准确完整。
（一）标的企业主要经营管理团队的情况、主要管理人员最近三年的任职情况
标的企业的主要经营管理团队包含李严、周智、张进生和李佑。其中李严主要负责标的企业的总体运营，周智主要负责网络医院的运营，张进生主要负责市场营销工作，负责开拓广东省、浙江省、福建省的网络医院市场业务，李佑主要负责网络和技术支持。李严、周智、张进生和李佑的基本情况如下：
1、李严
李严的基本情况详见《重组预案》（修订版）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“1、广东赢医通投资有限公司”之“（5）赢医通投资实际控制人”。
2、周智
最近三年的职业和职务情况如下：
3、张进生
4、李佑
（二）交易标的主要经营管理团队涉及的重大法律诉讼事项
标的企业的主要经营管理团队包含李严、周智、张进生和李佑，李严、周智、张进生和李佑均通过七大二小和赢医通投资间接持有标的企业股权。为维护管理团队的稳定性，公司已要求李严、周智、张进生和李佑做出了任职期限和竞业禁止的承诺。
二、公司补充披露
（一）本次重组所涉及的私募投资基金的设立和备案情况，尚未设立或备案的私募投资基金的后续安排
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
本次交易对方中，杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业不涉及私募投资基金备案，配套募集资金认购方中涉及私募投资基金的详细情况如下表所示：
本次交易涉及的私募投资基金委托人出具承诺，自本次交易涉及的股份上市之日起，其持有的证券投资基金份额36个月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、华旗瑞吉
（1）主要内容
华旗瑞吉的合伙人及其出资情况如下：
（2）组织形式、投资决策机制
深圳华旗盛世为华瑞瑞吉的执行事务合伙人，对华旗瑞吉的下列事务拥有独占及排他的执行权：
A、决定合伙企业对投资项目的投资，控制、管理投资过程，负责投资项目的退出；
B、聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及决定其薪酬和任免、奖惩的条件；
D、批准有限合伙人转让有限合伙权益；
E、由合伙企业以上市公司股票质押获得融资贷款；
F、代表本合伙企业行使本合伙企业作为上市公司股东的所有权利，包括但不限于：就上市公司拟提交股东大会审议的事项予以审议，行使上市公司股东投票权和提案权等权利，依照法律法规等规定增持或减持本合伙企业所持有的上市公司的股份，对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询等；
G、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
H、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
I、代表合伙企业签订各种合作协议，并负责协议的履行；
J、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
K、定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
L、主持本合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
M、召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
华旗瑞吉全体合伙人均以现金出资。
华瑞瑞吉合伙人出资金额缴付期限为2017年3月31日。全体合伙人经协商一致，可对合伙人的出资期限做出更为具体的进一步安排。
（4）收益分配机制
华旗瑞吉取得的收益包括其收回的全部对外投资的投资成本及投资收益和其取得的其他收入。
华旗瑞吉的全部收益扣除其合伙协议约定的成本后，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（5）存续期限
根据华旗瑞吉的营业执照，其合伙期限为2015年12月28日至2035年12月27日。
（6）退出机制
在华旗瑞吉存续期间，有下列情形之一的，其合伙人可以退伙：
A、合伙协议约定的退伙事由出现；
B、经全体合伙人同意；
C、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
华瑞瑞吉合伙人违反上述约定予以退伙的，应当赔偿由此给华旗瑞吉造成的损失。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
B、个人丧失偿债能力；
C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
E、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
F、合伙人在符合本协议约定的条件下提请合伙企业出售其全部合伙份额。
有限合伙人有上述第A项、第C项至第F项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
2、沃红投资
沃红投资的合伙人及其出资情况如下：
全体合伙人共同委托一个合伙人为合伙企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。
合伙人对沃红投资有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
A、改变合伙企业名称；
B、改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；
C、处分合伙企业不动产；
D、转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；
E、以合伙企业名义为他人提供担保；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
G、修改合伙协议内容。
沃红投资全体合伙人均以现金出资，于2025年10月20日前缴足认缴出资额。
沃红投资的利润和亏损，有其合伙人依照出资比例分配和分担。
根据沃红投资的营业执照，其合伙期限为2015年12月3日至2045年12月2日。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企业法》第84条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第84条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
3、蕙富盛发
蕙富盛发的合伙人及其出资情况如下：
经全体合伙人决定委托汇垠澳丰执行合伙事务；并委派代表李向民代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上合伙人的表决权根据合伙人的认缴出资比例确定，但未按期缴付出资的，则根据其实际缴付的出资比例确定表决权。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除合伙协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效。
合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：
A、变更合伙企业的名称；
B、变更合伙企业的经营目的、经营范围、主要经营场所的地点；
C、处分合伙企业的不动产；
D、变更合伙企业出资；
E、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
G、以合伙企业名义为他人提供担保;
H、法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。
蕙富盛发不再单独设立投资决策委员会，由其执行事务合伙人的投资决策委员会负责合伙企业股权投资、资金借贷、资金筹集等项目的实施及退出及其他与经营管理有关事宜的最终决策，除合伙协议另有约定外，管理人投资决策委员会对合伙企业所作出的决议无需再报合伙人大会审议。
蕙富盛发全体合伙人均以现金出资，于2025年5月22日前缴足认缴出资额。
根据蕙富盛发的营业执照，其合伙期限为2015年5月22日至2025年5月22日。
在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
A、合伙人死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
B、在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
C、被除名；
E、向合伙企业出资一年以上，但合伙企业未开展投资业务的；
F、合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标的；
G、合伙企业未按本协议约定投资的。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条的规定及合伙协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项、第四项、第五项所列情形之一的，当然退伙。
（二）公司控制权
根据《重组预案》（修订版），本次交易完成后，华旗瑞吉持有公司股权的比例为22.20%，和诚智益定增1号证券投资基金持有公司股权的比例为9.41%，华旗瑞吉及和诚智益定增1号证券投资基金合计持有公司股权的比例为31.61%。华旗同德持有公司股权的比例为3.38%，华旗瑞吉、和诚智益定增1号证券投资基金及华旗同德合计持有公司股权的比例为34.99%。
根据华旗瑞吉实际控制人姜洪文、赵诚出具的书面承诺，自华旗瑞吉取得的公司本次交易非公开发行的股份上市之日起36个月内，其对深圳华旗盛世拥有的控制权不会发生变动，其对华旗瑞吉拥有的控制权不会发生变动。
根据和诚智益的书面说明，和诚智益定增1号证券投资基金正在办理设立手续，和诚智益定增1号证券投资基金的基金合同尚未签订。根据和诚智益定增1号证券投资基金全体委托人出具的承诺函，和诚智益定增1号证券投资基金全体委托人承诺其间接持有的公司股票，自和诚智益定增1号证券投资基金取得公司股份完成登记之日起，其持有的和诚智益定增1号证券投资基金36个月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）；同时，在该期间内，其不能通过持有的证券投资基金份额所拥有的决策权，做出减持公司股票的决策。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。因此华旗同德持有公司的股份在本次交易完成后12个月内不得转让。华旗同德持有公司股权的比例为3.38%，其股份的锁定期规定有利于公司控制权的稳定。
华旗瑞吉取得的收益包括其收回的全部对外投资的投资成本及投资收益和其取得的其他收入。华旗瑞吉的全部收益扣除其合伙协议约定的成本后，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。该安排不会对公司控制权稳定性产生不利影响。
1、关于七大二小
2015年7月11日，七大二小取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300335405456J），七大二小设立时的股权结构如下：
根据李严、李佑、周智、张进生、范维礼、熊殿安的书面承诺，范维礼、熊殿安系为李严、李佑、张进生、周智代持七大二小的股权。
2、关于赢医通投资
2015年6月20日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意钟萍将其持有赢医通投资的50万元出资额以0元的价格转让给李波，同意钟萍将其持有赢医通投资的50万元出资额以0元的价格转让给陈伟，同意张胜明将其持有赢医通投资的50万元的出资额以0元的价格转让给张春香，同意张胜明将其持有赢医通投资的850万元的出资额以0元的价格转让给李爱华。
2015年6月20日，钟萍、张胜明与李爱华、李波、张春香、陈伟签订《股东转让出资合同书》，约定钟萍将其持有赢医通投资的50万元出资额以0元的价格转让给李波，钟萍将其持有赢医通投资的50万元出资额以0元的价格转让给陈伟，张胜明将其持有赢医通投资的50万元的出资额以0元的价格转让给张春香，张胜明将其持有赢医通投资的850万元的出资额以0元的价格转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面承诺，李爱华、李波、张春香、陈伟系为李严、李佑、张进生、周智代持赢医通投资的股权。
综上，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，投资者受同一主体控制的构成一致行动关系，自七大二小设立之日起，七大二小与赢医通投资同受李严控制，七大二小与赢医通投资之间即形成一致行动关系。
（二）请你公司明确本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系，并逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明理由，如有未披露的关联关系或一致行动关系，请你公司予以披露
根据本次交易对方出具的书面承诺并逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，除已披露的华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益定增1号证券投资基金（正在办理设立手续，委托人出具委托将深天地A的投票权由基金管理人做出决定，与华旗两家合伙的投票权保持一致）存在关联关系和一致行动关系、七大二小与赢医通投资存在关联关系和一致行动关系、华旗瑞吉的关联方何贤波与友德医的股东董应心为夫妻关系、赢医通的股东谢永忠为君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划的投资人外，本次交易对方之间、本次交易对方与公司控股股东和实际控制人之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，自七大二小设立之日起，七大二小与赢医通投资之间即形成一致行动关系。公司对本次交易对方之间，以及交易对方与公司控股股东和实际控制人之间的关联关系或一致行动关系披露真实准确完整。不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
根据华旗瑞吉的合伙协议及营业执照，华旗瑞吉的成立日期为2015年12月28日，合伙期限为2015年12月28日至2035年12月27日；华旗瑞吉的普通合伙人和执行事务合伙人为深圳华旗盛世。
根据华旗同德的合伙协议及营业执照，华旗同德成立于2015年9月1日，合伙期限为2015年9月1日至2035年8月31日；华旗同德的普通合伙人和执行事务合伙人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世的唯一的股东为深圳华旗盛世。
2016年2月2日，华旗瑞吉和和诚智益签订《一致行动协议》，约定自成为深天地A股东之日起，在持有深天地A股份期间，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金（正在办理设立手续）对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准；该协议自签署之日起生效，该协议一经签署即不可撤销，除非该协议所规定的期限届满或双方协商一致决定签署新协议并终止执行本协议。
根据和诚智益定增1号证券投资基金全体委托人出具的书面确认，和诚智益定增1号证券投资基金全体委托人确认，和诚智益作为和诚智益定增1号证券投资基金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》不违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
20、关于七大二小和赢医通投资的股权转让事项
（1）请你公司披露2015年6月20日，张胜明、钟萍将赢医通投资的股权转让给李爱华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因；
（一）2015年6月20日，张胜明、钟萍将赢医通投资的股权转让给李爱华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因
此次股权转让中，李波、陈伟、张春香和李爱华系分别代李佑、周智、张进生、李严持有赢医通投资股权，具体情况如下表：
1、赢医通投资
赢医通投资股权演变中存在的股权代持及还原情况如下：
（1）第一次股权转让
本次股权代持关系的形成、方式、原因和主要内容详见本回复“20、关于七大二小和赢医通投资的股权转让事项”之“（1）请你公司披露2015年6月20日，张胜明、钟萍将赢医通投资的股权转让给李爱华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因”。
（2）第二次股权转让和第三次股权转让
2015年9月16日，赢医通投资召开股东会并作出股东会决议，同意张春香将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给张进生，李波将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给李佑，陈伟将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给周智。2016年2月，李爱华将其持有赢医通投资85%的股权转让给李严。
根据李严、李佑、周智、张进生和李爱华、李波、陈伟、张春香的说明，第二次股权转让系李波、陈伟、张春香将其替李佑、周智、张进生代持的赢医通投资的股权还原给李佑、周智、张进生；第三次股权转让系李爱华将其替李严代持的赢医通投资的股权还原给李严；前述股权还原的原因为解决赢医通投资历史遗留问题，保证赢医通投资的股权清晰。
2、七大二小
七大二小股权演变中存在的股权代持及还原情况如下：
（1）七大二小的设立
2015年7月11日，七大二小取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300335405456J）。
（2）第一次股权转让
2016年2月，范维礼、熊殿安将其持有七大二小的股权转让给李严、张进生、李佑和周智。
根据李严、李佑、周智、张进生和范维礼、熊殿安的说明，范维礼将其持有七大二小股权分别转让给李严、李佑、周智和张进生系将其代持七大二小的股权进行还原；熊殿安将其持有七大二小股权分别转让给李严、李佑、周智和张进生系将其代持七大二小的股权进行还原；本次股权还原的原因为解决七大二小历史遗留问题，保证七大二小的股权清晰。
（二）说明本次交易对方是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如有，请你公司予以披露并说明对该等代持关系的后续安排
根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方的股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，赢医通投资股权和七大二小股权的各项代持关系均已还原，本次交易对方不存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系。
公司已在《重组预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”（《重组预案》（修订稿）第81页）中对张胜明、钟萍将赢医通投资的股权转让给李爱华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因进行补充披露。
2016年1月，三重奏全体合伙人共同协商一致同意，三重奏认缴出资额增加至14，875万元，新增认缴出资额14，775万元由张克强以货币认缴2，500万元、由后继凤以货币认缴2，375万元，由烟台华隋投资中心（有限合伙）以货币认缴2，000万元，由罗金龙以货币认缴2，000万元，由谢少龙以货币认缴1，800万元，由梁越以货币认缴1，300万元，由张小余以货币认缴1，000万元，由李希以货币认缴1，000万元，由李恩以货币认缴420万元，由周明以货币认缴380万元。本次增资后，三重奏认缴出资额变更为14，875万元。
2016年1月19日，三重奏完成了本次增资的工商变更登记。截至本回复签署日，三重奏已收到上述出资人的认缴款。
本次增资完成后，三重奏的出资结构如下：
22、重组预案披露称三重奏成立至今尚未发生对外投资的情形，而据重组预案披露显示，三重奏持有赢医通部分股权，请你公司披露三重奏通过协议转让取得的赢医通的部分股权是否已经完成过户，该部分股权是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如是，请你公司披露后续解决措施；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2015年12月22日，赢医通投资与三重奏签订《股权转让协议书》，约定赢医通投资将其持有赢医通5%的股权以14，875万元的价格转让给三重奏。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206169号】予以公证。
2015年12月24日，赢医通在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。三重奏通过协议转让取得的赢医通的部分股权已经完成过户。
原预案第89页披露“三重奏成立至今，尚未发生对外投资的情形”的说法不准确。公司已经在《重组预案》（修订版）中进行了修改。
根据三重奏出具的《关于资产权属的承诺函》，三重奏持有的赢医通股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，三重奏通过协议转让取得的赢医通的5%的股权已经完成过户，该部分股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
23、请你公司以方框图或者其他有效形式，全面披露发行股份及支付现金购买资产交易中交易标的和各交易对方的产权及控制关系，包括交易标的和交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
一、公司补充披露
公司已在《重组预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况”（《重组预案》（修订稿）第95、98、102、135页）及“第四节标的企业基本情况”（《重组预案》（修订稿）第203页）中按以方框图或者其他有效形式，全面披露发行股份及支付现金购买资产交易中交易标的和各交易对方的产权及控制关系，包括交易标的和交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
24、对于各合伙及法人形式的交易对方，请你公司根据《26号准则》第七条第（四）项的要求补充披露未披露的主要财务指标。
公司已在《重组预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况”（《重组预案》（修订稿）第87、90、96、105、112、118、124、132、136、140页）中根据《26号准则》第七条第（四）项的要求补充披露未披露的主要财务指标。
25、请你公司将有关股份锁定起始日的表述统一修改为“股份上市之日”。
公司已在《重组预案》（修订稿）“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”（《重组预案》（修订稿）第9页）、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案的主要内容”（《重组预案》（修订稿）第41页）及“第五节本次交易的具体方案”之“三、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”（《重组预案》（修订稿）第272页）中将有关股份锁定的起始日的表述统一修改为“自本次交易涉及的股份上市之日起”。
26、请你公司补充披露本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比。另据重组预案披露显示，和诚智益1号基金在本次交易完成后将持有上市公司9.41%的股权，请你公司在预案中补充披露其关联方地位。
（一）本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比
本次交易完成后，各交易对方持有公司股份的数量和占比情况如下表所示：
（二）珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金的关联方地位
本次交易完成后，交易对方珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金、七大二小及赢医通投资成为公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司已在《重组预案》（修订稿）“第五节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概况”（《重组预案》（修订稿）第266-267页）中对本次交易完成后，各交易对方持有公司股份的数量和占比进行补充披露。
公司已在《重组预案》（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易”（《重组预案》（修订稿）第17页）及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”（《重组预案》（修订稿）第50页）中对珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金的关联方地位进行补充披露。