本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2024年10月23日以现场方式召开，经全体监事同意，豁免第四届监事会第六次会议的通知时限，现场会议在公司会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席王仁发先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
监事会
2024年10月26日
证券代码：688287证券简称：观典防务公告编号：2024-047
关于对上海证券交易所
《2024年半年度报告的信息披露监管问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、关于资金占用未归还，公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示
公司实际控制人高明先生承诺于2024年10月31日前向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间的利息，截至本回复出具日，目前尚有14,918.52万元占用资金未归还。实控人家庭已将其名下的房产等资产作为担保物抵押给公司。上述资产作为实控人高明先生对应偿还的占用资金款项的担保物，其市场价值预估人民币5,500万元。
如若实控人及公司不能在2024年10月31日前（含10月31日）解决上述资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。请广大投资者注意风险。
2、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险
3、期末其他非流动资产的风险情况
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为3,197.10万元。其中，公司于2024年1月2日向世恒普惠预付1,500万元，交易内容为制暴器弹道建设研发项目；公司于2024年1月2日向鑫致远预付1,100万元，交易内容为EMC电磁兼容试验室建设；公司于2023年12月11日向天华恒信支付597.10万元，主要为购置厂房。
回复正文内容：
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于2024年9月20日收到上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0325号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：
【公司回复】
（一）补充披露公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展，包括截至回函日还款金额、资产处置进展及计划、实际控制人是否存在其他筹措资金方式等，并明确未来还款具体计划，说明实际控制人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金，如否，请就公司可能被实施其他风险警示充分提示风险
1、公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展
（1）还款金额
截至本回复出具日，实际控制人高明先生（以下简称“实控人”）总计还款1,000万元，具体还款情况如下：
■
（2）资产处置进展及计划
实际控制人家庭（以下简称“实控人家庭”）已将其名下的房产等资产抵押给公司，作为实控人需偿还的占用资金款项的担保物，其预估市场价值约为人民币5,500万元。
（3）实控人其他筹措资金方式及未来还款具体计划
1）其他资金筹措方式
公司经了解，实控人暂无其他筹措资金方式。
2）未来还款计划
公司经了解，实控人未明确告知具体归还方案，但承诺将于10月31日前向公司偿还全部占用资金。
2、目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金
根据上述分析，目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金。
3、如若公司不能在2024年10月31日前（含10月31日）解决上述资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示
详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。
1、实控人资金占用情况及坏账计提
（1）资金占用方的偿债能力和信用风险
1）偿债能力
①实控人家庭抵押资产或为公司资金占用归还提供资产保全
截至本回复出具日，实控人累计偿还1,000万元，尚有14,918.52万元未归还。
实控人家庭已将其名下房产等资产抵押给公司，作为对应偿还的占用资金款项的担保物，市场价值预估5,500万元。上述资产抵押或为公司资金占用归还提供资产保全。
②实控人股权具有偿债能力
公开信息显示实控人家庭（包含实控人配偶杜光琴、儿子高迎轩和杜欣睿）均不属于失信被执行人。实控人于2024年10月14日解除质押股份9,057,972股（占其所持有股份的6.06%，占公司总股本的2.44%），截至本回复出具日，其目前持有公司的股权中23.02%股权处于非质押状态，具备一定偿债能力。
2）信用风险
公开信息显示，实控人家庭均不属于失信被执行人。
2024年6月30日，公司对该项其他应收款项进行减值计提，具体如下：
单位：万元
注：期末账面原值为2024年6月30日资金占用本金及计息，未包含期后偿还的1,000万元。
2024年6月30日，公司对实控人资金占用进行减值计提计算过程如下：
公司从以下方面对该项其他应收款的坏账计提进行综合考察：
1）资金占用方的偿债能力和信用风险
已在上文回复“1、实控人资金占用情况及坏账计提”之“（1）资金占用方的偿债能力和信用风险”中进行说明。
2）公司依据实控人还款表现及坏账计提政策延续对占用款项计提减值准备
综上所述，公司根据对实控人偿债能力、信用风险、筹措资金进展情况综合判断，在此基础上对其信用风险进行评估并计提坏账准备，具备合理性。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
2、（1）查阅会计凭证，了解到企业是否在会计实务中针对关联方资金占用情况计提相应坏账准备；
（2）获取资金占用计提明细，了解其坏账计提情况；
（3）网络核查实控人家庭（包括实控人配偶杜光琴，儿子高迎轩和杜欣睿）是否为失信被执行人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2、关于主营业务。根据半年报，公司报告期内实现营业收入5,732.28万元，同比下滑55.22%，归母净利润-4,111.96万元，扣非净利润-4,415.98万元，较上年同期由盈转亏。
请公司：（1）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性；（2）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》有关规定说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入；（3）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，并充分提示。
（一）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性
1、对比往年业绩的季度分布情况
注：2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为负，不适用同比变动。
由上表可知，公司上半年业绩下滑主要受第二季度营业收入下滑较多且期间费用大幅上升所致。
2、上半年的主要客户情况
公司2024年上半年与2023年同期的营业收入前五名客户情况对比如下：
注：航天时代系公司包括航天时代飞鸿技术有限公司和航天时代电子技术股份有限公司，下同。
由上表可知，公司2024年上半年的前五名客户发生较大变化，且收入较同期下滑较多。
3、今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性
公司业绩下滑主要由第二季度营业收入下滑较多且期间费用大幅上升所致。
（1）营业收入下滑原因
1）自身整改
公司在第二季度生产经营过程中，由于4月年度报告及内控审计报告等信披事件、5月及6月上交所问询及证监会立案等事项，业务开展受到较大影响，部分客户受公司突发事件影响未进一步深度合作。公司通过后期自身积极整改，正逐渐减少上述负面影响。
2）宏观环境
2024年1-6月，受宏观经济政策、下游客户预算紧张、财政资金紧张和军采网招投标资质暂停等影响，收入未达预期。
3）同行业公司情况
同行业公司可比业务数据情况如下表所示：
注：可比公司资料来自于定期报告等公开资料，此处仅列示可比业务存在环比数据的可比公司。
（2）期间费用上升原因
公司期间费用情况如下：
1）第一季度
第一季度期间费用主要增加来自于研发费用。公司的70公斤级无人机研发项目因不满足资本化项目的要求，根据财务谨慎性原则，该项目于2024年一季度结转费用化，研发费用增加约1,035.80万元。
2）第二季度
第二季度期间费用主要增加来自于销售费用和管理费用。一方面，由于监管及宏观环境因素，声誉受到较大影响，客户合作难度加大，合同拓展周期有所增加，销售样品、试制成本等均有所增加使得销售费用上升；另一方面公司因自身整改，支付咨询、会计师等中介费用支出有所增加使得管理费用有所增加。
综上所述，公司报告期内营业收入下滑、部分期间费用上升致使公司净利润同比大幅下降。营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主要受公司研发项目未达预期进行费用化处理，公司自身整改中介费用支出等因素影响，具有合理性。
（二）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入
1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定确认存在营业收入扣除情况
公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对本年营业收入逐条进行核查，具体情况如下：
如上表所示，公司营业收入扣除金额为43.32万元，全部为与主营业务无关的业务收入。
2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因
公司营业收入扣除包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机飞行培训等业务收入，具体情况及扣除原因如下：
（三）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，并充分提示
1、公司在手订单情况
2024年下半年，公司在手订单金额合计2,286.84万元，其中部分订单已确认收入，分业务具体情况如下：
除在手订单外，公司其他意向订单及潜在订单金额合计5,469万元，具体情况如下：
虽然公司积极开拓下游市场，截至本回复出具之日在手订单情况良好，但公司仍存在全年收入不足1亿元的风险。
2、公司主要客户变动情况
2023年1-6月，公司主要客户包括广东泰一高新技术发展有限公司等。2024年1-6月，公司主要客户包括天津零一智能科技有限责任公司等。2024年及2023年上半年公司前五大客户及收入金额如下：
2024年1-6月，公司前五大客户存在较大变化，主要为受宏观环境影响2023年上半年主要客户的采购大幅下降，公司积极开拓新客户导致2024年上半年主要客户较同期变化较大。
3、关于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险
对于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，公司提示如下：
（1）大客户流失风险
（2）业绩下滑风险
2024年上半年，公司营业收入为5,732.28万元。受市场竞争加剧、外部监管及自身整改等事项影响，公司2024年全年业绩可能存在亏损且营业收入低于1亿元的风险。
（3）若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险
1、（1）查阅公司更正后的2023年和2024年的一季度及半年度报告；
（2）获取公司提供的2023年和2024年的半年度收入明细表，2023年和2024年半年度的期间费用明细表了解收入变动情况及费用明细；
（3）访谈公司管理层了解公司业绩下滑原因；
（4）查阅同行业公司2023年和2024年的一季度及半年度报告了解同行业业绩变动情况；
3、向公司提出访谈2024年1-6月前二十大客户（占收入的比例为70%以上）的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质；保荐机构实际走访7家，2家不接受访谈，其余前二十大客户走访仍在沟通中；
4、查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。
1、根据公司提供的明细表以及管理层的访谈记录，结合同行业的定期报告，营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主要受公司研发项目未达预期结转费用化，公司自身整改中介费用支出等因素影响，具有合理性；
2、因公司2024年1-6月财务数据未经审计，且保荐机构走访的客户仅为7家，关于公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》规定进行扣除的营业收入金额，保荐机构尚无法判断其准确性、完整性；
3、关于应收账款。根据半年报，公司期末应收账款余额为17,112.52万元，其中账龄1年以上的应收账款余额为13,254.52万元，占比77.46%。
1、补充披露账龄1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账款余额、期后回款情况
2024年6月末，公司账龄为一年以上且应收账款余额大于100万元对应的客户具体情况如下：
注：1、安菲克斯（北京）科技有限公司曾用名安菲克斯（北京）仪器有限公司；
上述重要应收款项目合计11,113.42万元，占账龄1年以上的应收账款余额（合计金额13,254.52万元）的比例为83.85%。
2、款项长期未收回的原因及合理性
公司上述应收账款长期未收回的主要原因如下：
（1）由于宏观政策趋紧、地方经济增速放缓，导致部分客户对项目款项支付速度放缓；
（2）公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户本身存在付款流程复杂、流程长等特点，导致公司部分应收账款账龄较长；
（3）受2024年4月年度报告及内控审计报告等信披事件、5月及6月监管问询及立案调查等事项影响，公司管理层此前工作重心用于解决上述问题，对销售人员的催收工作督促未到位，导致应收账款还款进度偏慢；
公司已加大应收账款的催收力度，截至本回复出具日，受前述因素影响，款项收回速度较慢，回款进度不及预期。
综上所述，公司出现账龄较长的应收账款主要受近年来宏观经济形势变化、客户性质和公司自身整改等因素影响所致，具有合理性。
3、公司已采取的催收措施
（二）结合公司现况，说明应收账款收回是否存在重大风险，公司坏账准备计提是否合理充分
1、应收账款期后回款情况
截至本回复出具日，公司2024年半年度期末应收账款期后回款金额及比例情况如下：
2、主要客户资信情况
公司账龄一年以上且应收账款余额大于100万元对应客户的资信情况如下：
截至本回复出具日，上述表格中北京临近空间飞艇技术开发有限公司被列为失信被执行人，中铁十二局集团电气化工程有限公司被列为被执行人，具体情况如下：
（1）北京临近空间飞艇技术开发有限公司
北京临近空间飞艇技术开发有限公司的基本情况如下：
（2）中铁十二局集团电气化工程有限公司
中铁十二局集团电气化工程有限公司的基本情况如下：
中铁十二局集团电气化工程有限公司因劳务合同纠纷而被列示为被执行人，执行标的金额较小，未被列为失信被执行人，公司预计对应收账款的收回不存在重大影响，因此仍按照账龄计提坏账准备。
除上述两家外，公司其他主要应收账款对象未被列为失信被执行人或被执行人的情况，未发现资信异常的情况。
3、应收账款账龄和坏账计提情况
报告期内，公司应收账款总体账龄情况如下：
（1）按单项计提的应收账款
（2）按组合计提的应收账款
报告期末，公司及同行业可比上市公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，坏账准备整体计提比例情况对比如下：
注：以上数据均来自可比上市公司半年度报告，坏账准备整体计提比例=应收账款坏账准备/应收账款期末余额。
由上表可知，报告期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例略高于同行业可比上市公司，主要系公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户的付款审批流程长，应收账款的账龄较长，公司按应收账款坏账准备计提政策计提的坏账准备较高所致。
（3）应收账款坏账计提政策分析
公司与同行业可比上市公司按照账龄组合计提坏账准备的具体比例对比如下：
注：以上数据均来自可比上市公司半年报报告数据。
由上表可知，报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。
综上所述，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准备要求，与同行业可比公司不存在重大差异。公司的主要客户除北京临近空间飞艇技术开发有限公司和中铁十二局集团电气化工程有限公司外，未被列为失信被执行人或被执行人。
1、2023年末公司计提减值金额大于100万元的应收账款欠款方情况
2、2024年上半年公司计提减值金额大于100万元的应收账款欠款方情况
1、复核应收账款账龄表与应收账款减值准备计提金额；
2、获取公司期后回款统计表，检查长账龄客户的期后回款资料；
3、查阅公司诉讼资料并通过公开网络等查询1年以上应收账款主要客户的企查查报告；
4、访谈公司董事会秘书、财务总监，了解公司已采取的催收措施；
1、账龄为1年以上款项长期未收回的原因如下：一是由于宏观政策趋紧、地方经济增速放缓，导致部分客户对项目款项支付速度放缓；此外，公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户本身存在付款流程复杂、流程长等特点，导致公司部分应收账款账龄较长；上市公司因存在资金占用等问题被监管立案调查，公司管理层此前工作重心用于解决上述问题，对销售人员的催收工作督促未到位，导致应收账款还款进度偏慢；
4、保荐机构基于目前获取的资料尚无法确认商业实质。
4、关于其他非流动资产。公司期末其他非流动资产账面余额3,197.10万元，同比增长90.27%。其中包括设备工程购置款2,600.00万元、购房款597.10万元，设备工程购置款较期初增加1,516.81万元。
（一）请公司说明其他非流动资产明细及用途，本期大幅增加的原因及合理性
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为3,197.10万元，交易情况如下：
1、2024年1月公司向世恒普惠支付1,500万元，用于采购制暴器弹道建设项目
截至目前，公司采购的“训练管控计算机（含1个主机、2个显示器）”“投影一体机”“融合器”“高速摄像系统”等设备，世恒普惠已完成交付，并开展建设，上述合同正常履行。
2、2024年1月公司向鑫致远支付1,100万元，用于采购EMC电磁兼容试验室
截至目前，电磁试验室建设所需的“功率放大器”“接收天线”“接收机线路”等设备，鑫致远已完成交付，并开展建设，上述合同正常履行。
3、2023年末公司向天华恒信支付597.10万元，用于房屋购置
2023年11月15日，公司与天华恒信签订《存量房屋买卖合同》，公司向天华恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，合同金额1,597.10万元，根据合同约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款597.10万元。
公司其他非流动资产涉及的款项情况如下：
上述供应商未提供收款账户银行流水，根据供应商访谈及公司实控人访谈，上述合同处于正常履行状态，款项系用于产品/服务交付。
4、网络核查上述供应商公开信息，核查其与观典防务是否存在法定关联关系。
5、关于内部控制。公司2023年财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告，公司后披露称存在资金占用、违规担保等违规情形。
公司目前形成了以总经理为核心，由董事会、监事会、审计委员会共同组成的内控整改工作小组，结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规则要求，检查分析公司存在的内控缺陷，督促并推动整改措施落地，以提升公司内控质量、确保财务稳健和合规性，具体情况如下：
1、完善内控制度
（1）公司对《内部审计管理制度》进行了补充、修订及完善，进一步明确了内控的工作职责及流程，强化公司日常经营中的风险排查能力。
2、优化系统流程
公司对ERP系统进行了升级优化，包括增加内审专员审批环节、规范合同法务审批环节及公章使用、细化付款审批细则、明确采购询价细则及印章管理等。
3、强化内控监督
根据审计委员会要求，公司完善内审部门人员设置，明确内审岗位权责，要求其对公司银行存款、资金支付、印章管理和使用情况等控制制度的执行情况进行持续检查和监督。具体岗位情况如下：
4、加强内部学习
【审计委员会核查程序及核查意见】
审计委员会主要执行了以下核查程序：
2、查阅公司ERP办公系统，对比整改前后的调整事项；
5、与公司管理层座谈，了解整改期间的各项工作落实情况。
经核查，审计委员会认为：
2、查阅公司提供的ERP办公系统整改前后的调整事项；
【保荐机构回复】
保荐机构关于上述事项的主要核查履职工作及督导规范工作如下：
1、资金占用
（1）资金流水核查
自2024年5月1日开始，保荐机构独立获取了公司开户清单，并对20余家银行账户流水进行深入核查分析；亲自获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的重要账户流水（合计28张银行卡）确认其是否存在关联关系或其他利益安排。
除此以外，保荐机构进行了13笔资金占用的穿透核查工作，获取了18个受访主体的确认函。
（2）访谈核查
（3）督促实控人资金占用归还
1）实控人家庭资产抵押
保荐机构督促实控人家庭将其名下的房产等资产抵押给公司，作为实控人高明对应偿还的占用资金款项的担保物，其预估市场价值约为人民币5,500万元。