诚志股份有限公司
第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诚志股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年4月1日以书面通知方式送达全体董事。
（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
（3）召开方式：以现场方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人
（5）主持人：董事长龙大伟先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》
受让股权的同时，诚志高科拟对云南汉盟增资不超过13,800万元。增资完成后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。华德基金拟对云南汉盟增资4,200万元，增资完成后，华德基金持有云南汉盟15%的股权。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司对下属子公司诚志高科增资的议案》
公司拟以自有资金向公司全资子公司诚志生命科技有限公司的全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司增资2亿元。本次增资完成后，北京诚志高科生物科技有限公司注册资本将增至2.32亿元。
三、备查文件
1、第七届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
董事会
2019年4月8日
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2019-032
关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的公告
特别提示：
诚志股份有限公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司以20,000万元为对价受让云南汉素生物科技有限公司持有的云南汉盟制药有限公司37.14%股权，并拟同时对云南汉盟制药有限公司增资不超过13,800万元的事宜，尚存在国家政策变化风险、工业大麻加工许可证的取得风险、市场竞争风险、人才竞争的风险、本次交易无法完成的风险及经营风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
受让股权的同时，诚志高科拟对云南汉盟增资不超过13,800万元。增资完成后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。华德基金拟对云南汉盟增资4,200万元，增资完成后，华德基金持有云南汉盟15%的股权。本次交易前后的云南汉盟的股权结构如下：
本次交易前，云南汉盟股权结构如下：
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本次交易后，云南汉盟股权结构如下：
公司于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购的标的资产评估报告需报国资管理单位备案，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果确定。
二、交易各方的基本情况
1、北京诚志高科生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区清华园清华同方大厦A座701
法定代表人：高润香
注册资本：3200万元
统一社会信用代码：911101088020684969
成立日期：2001年03月15日
股权结构：公司持有诚志生命科技有限公司100%的股权，诚志生命科技有限公司持有诚志高科100%的股权。
2、云南汉素生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谭昕
注册资本：6,000万元人民币
住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲200号A03032号
统一社会信用代码：91530112MA6K3XY844
股权结构：
云南汉素与公司不存在关联关系。
3、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：苏航
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号。
统一社会信用代码：91330782MA29Q6KF7X
义乌汉盟与公司不存在关联关系。
4、云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南汉实”）
企业住所：云南省昆明市大板桥街道官渡工业园区DTCKG2017-012地块
执行事务合伙人：项荣章
统一社会信用代码：91530100MA6NMWPT28
经营范围：企业管理；企业形象设计及营销策划；市场调研服务；商务信息咨询。
云南汉实与公司不存在关联关系。
5、华德新机遇私募股权投资基金
基金类型：契约型私募基金
基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编码：P1067152
交易对方云南汉素、义乌汉盟、云南汉实及华德基金均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：云南汉盟制药有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017年10月30日
法定代表人：李如彦
注册资本：3,500万元
住所：云南省滇中新区官渡工业园区DTCKG2017-014地块
统一社会信用代码：91530100MA6L4G6F30
云南汉盟与公司不存在关联关系。
2、云南汉盟财务指标及评估情况
（1）云南汉盟（合并）最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南汉盟2018年度和2019年一季度的财务状况分别进行了审计，并出具了《云南汉盟制药有限公司审计报告》大华审字【2019】003779号和【2019】004274号。
（2）云南汉盟制药有限公司资产评估情况
2）评估基准日：2019年3月31日。
3）价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4）评估方法：采用资产基础法和市场法。
5）评估结论：
A、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计3,418.19万元，评估价值6,360.54万元，增值2,942.35万元，增值率86.08%；账面负债总计99.40万元，评估价值99.40万元；账面净资产3,318.79万元，评估价值6,261.14万元，增值2,942.35万元，增值率88.66%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
B、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，云南汉盟在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值3,318.79万元，评估价值53,870.00万元，增值50,551.21万元，增值率1,523.18%。
C、评估方法结果的分析选取
云南汉盟的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果6,261.14万元，采用市场法评估结果53,870.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异47,608.86万元。资产基础法评估结果比市场法评估结果低88.38%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；资产基础法评估结果与企业会计账面反应的资产与负债价值及账面未反应的专有技术具有较大关联。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形及可辨认的无形资产资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、人才团队等重要的无形资源的贡献，而企业的不可辨认的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的交易案例从所在行业、生产、经营模式和业务结构、行业地位、技术水平、管理能力等方面均有较强的可比性，故在可比交易案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。
综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
云南汉盟的股东全部权益评估价值为53,870.00万元。
3、云南汉盟不是失信被执行人。
四、交易的定价政策和定价依据
1、定价政策和依据：
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对云南汉盟制药有限公司的全部权益价值进行了评估，由公司分别与交易各方协商确定。
本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
2、董事会针对本次账面值与评估值差异较大的说明：
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的交易案例从所在行业、生产、经营模式和业务结构、行业地位、技术水平、管理能力等方面均有较强的可比性，故在可比交易案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、人才团队、产品优势等综合因素形成的各种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。这些因素都是评估增值的重要原因。因此市场法评估结果相对于账面价值表现增值是合理的表现。
3、特别事项说明
（1）诚志股份根据《北京诚志高科生物科技有限公司关于签署股权转让及增资
框架协议的自愿性信息披露公告》，北京诚志高科生物科技有限公司拟受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权。本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次市场法评估已考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响。
（4）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（5）本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（6）除上述事项外，在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报其他产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现其他产生重大影响的期后事项。
（7）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
六、股权转让协议的主要内容
诚志高科拟于2019年4月4日与云南汉素、云南汉盟签署《股权转让协议》。
转让方：云南汉素生物科技有限公司
受让方：北京诚志高科生物科技有限公司
目标公司：云南汉盟制药有限公司
第1条本次转让的交易安排
1.1目标公司估值及股权转让款
1.1.1各方同意，本次股权转让价款的价格为人民币【20000】万元，最终数额将根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《北京诚志高科生物科技有限公司拟收购云南汉盟制药有限公司股权并对其进行增资评估项目资产评估报告》报经国有资产管理部门备案后的数额确定和调整。
1.1.2尽管有上述约定，各方同意，转让方向受让方出让其持有的目标公司37.14%股权（对应注册资本出资额1300万元），转让方和受让方共同确认，本次转让的转让价款为下述两个金额中较低者：（1）目标公司股东全部权益评估价值乘以转让方向受让方出让其持有的目标公司股权比例（37.14%）计算所得金额；（2）本协议约定的股权转让款【20000】万元。
1.1.3本次转让交割日后，受让方持有目标公司37.14%股权（对应注册资本出资额1300万元）。
1.1.4各方同意，本次转让的最终交易金额应根据国有资产管理部门备案的目标公司评估结果最终确定和调整。
1.2交割及目标股权的备案完成事项
1.2.1交割。以符合本协议第2条已满足之日起5个工作日内由协议各方书面共同确定的某一日作为交割日并完成交割。交割以交割先决条件的满足或受让方的豁免为前提。
1.2.2股权转让价款的支付
本次股权转让价款采用分期支付方式，将分为以下几个阶段进行支付：
(1)根据《框架协议》约定，云南汉素与公司于2019年3月15日开立共管银行账户，公司已按照《框架协议》约定向共管账户支付股权转让款订金1300万元（本次股权转让款的6.5%）。
本协议生效之日，诚志股份已支付的股权转让款订金1300万元转作诚志高科应付的首期股权转让价款；
(2)在本协议第2.1条约定的第二期付款先决条件均满足之日五个工作日内，受让方向共管账户支付股权转让款的28.5%；
(3)在本协议第2.2条约定的第三期付款先决条件均满足之日五个工作日内，受让方向共管账户支付股权转让款的65%；
(4)受让方第三期付款完成后，共管账户的全部股权转让款可转入转让方指定银行账户。
1.2.4本次转让工商变更登记
转让方、目标公司应在本协议签署后十（10）个工作日内，协助目标公司股权受让方就上述股权变更事宜到工商管理部门就目标公司股权进行变更登记。自工商管理部门核准变更登记之日起，受让方即成为目标股权的合法所有人，享有相应的股东权利、并承担相应的股东义务。
第2条交割的先决条件
2.1各方同意，在下述先决条件全部达成之日起五（5）个工作日内，受让方向共管账户支付本次第二期股权转让价款：
(1)本协议经各方正式签署并生效；
(2)本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过；
(4)云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的所有前期手续全部完备，满足合法开工建设的全部要求；
2.2各方同意，在下述先决条件全部达成之日起五（5）个工作日内，受让方向共管账户支付本次第三期股权转让价款：
(1)本次转让的工商变更登记手续已完成，受让方已在工商登记管理部门被登记为持有目标公司37.14%股权的股东；
第3条过渡期安排
3.1过渡期内，除事先经受让方书面许可外，转让方不会对目标股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权等），亦不会就目标股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书、谅解备忘录、与目标公司的转让相互冲突或包含禁止或限制目标股权转让的协议或备忘录等各种形式的法律文件。转让方不以任何形式直接将目标股权赠予任何第三方。
3.2过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得受让方书面同意，转让方对目标公司及其资产负有善良管理义务。目标公司发生下列事项应事先获得受让方的书面许可：
(2)目标公司分红派息或回购股权的议案。
(3)目标公司进行任何异常交易或产生异常债务的议案。
(4)目标公司除正常经营活动所必需，任何提前偿还借款及提前或延迟支付应付账款的议案。
(5)目标公司在正常经营活动以外，支付到期应付账款及其他债务的议案。
(6)目标公司除正常经营活动以外，在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利的议案。
(7)目标公司对外投资、进行资产处置，在目标公司股权和目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利的议案。
(8)目标公司发生的与正常生产经营无关的重大资产转让或收购的议案。
(9)目标公司开始任何程序或签署任何文件旨在分立、合并、减资、收购第三方资产或业务或出售目标公司的任何资产或业务的议案。
(11)其他据转让方所知将导致目标公司运营、业务、资产结构、人事、管理和财务状况等发生重大不利变化的议案。
(12)超出目标公司业务政策经营范围的议案。
3.3获取信息
第4条转让方的陈述与保证
4.1转让方的法律地位与能力
(1)转让方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的企业法人。
4.3转让方于本条所做出的陈述与保证内容均属真实、准确，受让方可依赖该等陈述与保证签订并履行本协议。
4.4转让方保证其对于目标股权享有合法、有效、完整的所有权、处分权，目标股权未被采取冻结、查封等强制措施、不存在争议或潜在争议、不存在质押或担保等权利受限情形、不涉及任何第三方权益。
4.5转让方保证，据转让方所知，目前无任何涉及的对本次股权转让构成不利影响的诉讼、仲裁或其它司法程序，并且没有该等涉诉风险。
4.6转让方保证目标公司对云南汉素交割日前拥有的全部生产技术、制药技术及应用技术（包括但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术）拥有永久无偿使用的权利。目标公司拥有在上述技术基础上再次研发和申请独立知识产权的权利，目标公司对该等独立知识产权具有完全处置权。转让方同意放弃对目标公司未来形成的所有知识产权及生产技术的任何形式的权利主张和要求。
4.7转让方同意以下名单所列人员与目标公司签署聘用合同，不在转让方公司担任任何职务：于朝晖、常坦然、高伟博、柳旭、连萌。
4.8转让方、目标公司的上述陈述与保证视为在签署日、交割日、完成日作出。
第5条受让方的陈述与保证
5.1受让方的法律地位与能力
(1)受让方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人。
(2)受让方具有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下其所有义务。
第6条过渡期间损益归属
目标公司在过渡期间形成的期间损益由受让方按其在交割日后的股权比例享有。
第7条目标公司治理
7.1本次交易完成后，受让方成为目标公司的实际控制人，目标公司作为乙方控股子公司纳入合并报表。
7.2甲方同意，本次交易完成后，诚志高科对云南汉盟董事会、监事会等法人治理机构进行调整，云南汉素不在董事会派驻董事，诚志高科提名的董事将占目标公司董事会过半数席位。
第8条本次交易涉及的员工持股安排
8.1截止本协议签署日，各方同意云南汉实持有的目标公司股权用作员工持股，并按法律法规要求建立员工持股平台，制定员工持股制度。
第9条费用
9.1本次转让所产生的谈判费用、中介费用以及准备、签署和履行项目文件的费用由本协议各方协商支付或自行承担。
9.2本次转让有关的税款和行政收费，由各方依据法律法规规定各自承担。
第10条协议的补充、修改、变更和解除
10.1协议补充
本协议签署后，经各方协商一致，可以达成补充协议，制成书面文件，经协议各方签署后生效。
10.2协议修改
(1)经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
(2)其他未尽事项，或者对协议的修改和补充，各方按照公平、友好的原则协商解决。
10.3协议解除
除非本协议另有约定，本协议可通过下列方式解除：
(2)下列情形发生时，一方可于解除生效日前至少10个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：违反本协议约定的陈述或保证，未履行或未充分履行本协议项下的义务，并经对方发出书面催告15天内未采取有效的补救措施。
(3)诚志高科、华德基金、云南汉实、义乌汉盟及目标公司签署的《关于云南汉盟制药有限公司增资协议》终止、解除、被撤销。
10.4解除的效力
(1)当本协议依本协议第10.3条任何一款解除后，本协议即无效力，但本协议中（违约责任）、（法律适用和争议解决）、（通知和送达）和（信息披露）条款仍然有效。
(2)协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订前的状态。转让方已收取的受让方款项，转让方应在接到受让方通知之日起五（5）个工作日内返还已经支付的款项，并按照同期银行贷款利率支付利息。
10.5各方确认，本协议所约定的目标公司股权转让与本次交易增资系诚志高科投资目标公司一揽子方案的组成部分。本次股权转让与本次交易增资互为前提条件，若上述本次股权转让或本次交易增资协议任何一项终止、解除、被撤销，也会引起另一项的终止、解除、被撤销。
第11条违约责任
11.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
11.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿给守约方，另外，在守约方解除本合同的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付合同金额10%的违约金。
11.3除本协议另有约定外，任何一方因自身原因未按本协议约定的完成股权变更登记和交割手续，则应以本协议约定的股权转让款的每日万分之一点三向非违约方支付违约金；迟延交割超过15日的，非违约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于股权转让款的10%的违约金。
第12条生效
(2)本协议各方已经批准本次交易方案；
(3)目标公司完成其内部股权整合，云南汉实已经成为目标公司合法股东，持有目标公司35%的股权，并取得工商管理部门的证明文件；
(4)关于目标公司核心人员任职安排已完成：
拟持有目标公司股权的公司（包括但不限于于朝晖、常坦然、高伟博、柳旭、连萌）员工需签署竞业禁止协议，该等员工不论因何种原因离职，离职后3年内不得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业内工作，具体条款在竞业禁止协议中予以约定。
第13条附则
13.1本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准。
13.2云南汉盟制药有限公司在市场价格与品质同等的条件下，优先采购云南素麻生物科技有限公司的工业大麻花叶。云南素麻生物科技有限公司在同等条件下，优先向云南汉盟制药有限公司供应工业大麻花叶。
七、增资协议的主要内容
诚志高科、华德基金拟于2019年4月4日与义乌汉盟、云南汉实签署《云南汉盟制药有限公司增资协议》。
投资人：诚志高科（甲方一）、华德基金（甲方二）
其他原股东1：云南汉实（乙方）
其他原股东2：义乌汉盟（丙方）
目标公司：为云南汉盟。
1.1目标公司注册资本由3,500万元增加至5,000万元人民币，拟新增注册资本1,500万元。
（1）经各方协商确定，本次增资目标公司股东全部权益估值为【42,000】万元。
（2）各方同意，目标公司本次新增注册资本1,500万元全部由投资人认购，投资人根据本协议的约定完成投资款项的缴纳，总投资款为人民币18,000万元，其中：
1）诚志高科以13,800万元投资款认购目标公司新增注册资本1,150万元，其中1,150万元计入目标公司的注册资本，增资溢价部分12,650万元计入目标公司的资本公积。
2）华德基金以4,200万元投资款认购目标公司新增注册资本350万元，其中，350万元计入目标公司的注册资本，增资溢价部分3,850万元计入目标公司的资本公积。
本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币5,000万元，股东及其持股比例为：
第2条本次增资的有关安排
2.1增资款支付安排：
在本次增资登记日后，目标公司向投资人提交满足本协议4.1条约定的交割先决条件的证明文件并发出书面缴款通知书，投资人在交割先决条件满足且收到书面缴款通知书之日起的30个工作日内按本协议约定将认缴的投资款项支付至目标公司指定账户。
2.3除非投资人另行书面同意，投资人不承担目标公司在登记日之前存在的或因登记日之前发生的违约、违法、侵权等非正常经营行为而导致的目标公司在登记日之后的任何债务、支付或赔偿责任（以下简称“登记前债务”，目标公司依据登记日之前在正常经营范围内的商业合同支付正常合同款项的除外），登记前债务由乙方及丙方连带承担或者由乙方及丙方分别或者共同向目标公司足额补偿。本次增资登记日后，如目标公司因承担登记前债务直接或间接给投资人造成损失的（包括但不限于对投资人所持目标公司的股权、权益造成减损的），乙方及丙方应承担单独或者共同足额赔偿投资人该等损失的连带责任。乙方及丙方就目标公司的或有“登记前债务”按以上承诺进行承担或补偿的，投资人同意不视为违约，豁免乙方及丙方不因此承担违约责任。
第3条交割的先决条件
3.1除非投资人作出书面豁免，投资人履行交割义务取决于在交割日前下列交割先决条件的成立：
(1)不存在限制、禁止或取消目标公司本次增资的法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对目标公司、投资人本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(2)投资人的内部权力机构已经通过了批准关于本次增资的决议，需要上级机关或主管机关批准的，已经获得上级机关或主管机关的批准；
(3)目标公司股东会已出具审议通过本次增资的书面决议文件；
(4)丙方的内部权力机构已经通过了批准关于本次增资的决议；
(5)本协议经各方正式签署；
(6)投资人对目标公司进行的尽职调查完成，未发现目标公司在业务、法律及财务方面发生了或可能发生对目标公司正常生产经营造成不利影响的情形以及其他影响投资人投资的情形，投资人对尽职调查结果满意；
(7)自基准日至登记日，不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(8)自基准日至登记日，目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对公司整体价值产生重大不利影响之事件发生；
(9)目标公司拟改组董事会，董事会设置如下：董事会成员七（7）人，其中诚志高科提名四（4）名董事，华德基金提名一（1）名董事，乙方提名一（1）名董事，丙方提名一（1）名董事。董事长由诚志高科提名的人选担任；目标公司董事长和总经理均由目标公司核心员工担任，公司目前核心名单参见本合同第十条约定。诚志高科委派1名财务总监。
(10)于朝晖、常坦然、高伟博、柳旭、连萌与目标公司签署的劳动合同、保密、竞业禁止协议已经签署完毕且生效。
第4条各方的陈述与保证
4.1目标公司、乙方及丙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的民事主体，有权签署本协议，对本协议及其它交易文件的签署、交付和履行不会与其签署或受约束的任何合同义务的条款和条件相冲突或实质性违反或违背该合同条款和条件的规定，或构成对该合同义务条款和条件的违约；不会违反对其做出的或对其或其资产和业务有拘束力的任何法院命令、判决、禁令、裁决、法令或令状；不会违反中国的任何法律、法规。
4.3目标公司、乙方及丙方同意本次转让和本次增资交易，并已履行内部审批程序，并承诺及时履行和/或积极协助和配合投资人和/或目标公司完成本次增资有关程序，包括但不限于本次增资涉及的工商变更登记手续，签署必要的法律文件。
第5条过渡期安排
5.1过渡期内除非基于本协议约定进行的行为或获得投资人书面同意，目标公司、乙方及丙方共同及分别承诺目标公司：
(1)以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证公司本次增资完成后目标公司的商誉和经营不受到不利影响。
(2)不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务。除正常经营活动所必需，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。
(3)在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。
(4)及时履行签订的合同、协议或其他与资产和业务有关的文件。
(5)除正常经营活动以外，未得到投资人事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
(6)未得到投资人事先书面认可，不得对外投资、对外提供担保、进行资产处置，不得在正常经营活动之外向第三方提供借款，不得在目标公司股权和目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
(7)尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意。
(8)不得分立，不得与第三方合并，不得减资，不得收购第三方资产或业务或出售公司的任何资产或业务。
(9)不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
(10)及时将有关对目标公司已造成或可能造成不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资人。
(11)严格按照有关法律，以惯常方式处理税务和五险一金缴纳事宜。
(12)目标公司运营和财务状况未发生重大不利变化；若在此期间内目标公司编制了新的资产负债表、利润表和现金流量表等，目标公司应如实、准确、及时地向投资人提供。
5.2获取信息
5.3无重大变化
过渡期内，目标公司、乙方及丙方承诺：
(1)目标公司、乙方及丙方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整，目标公司、乙方及丙方已履行本协议规定的承诺，没有且不会发生任何违反本协议的行为。
(2)目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
(3)目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面没有对公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
(4)目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与投资人对目标公司进行的尽职调查结果不一致变化的情形。
5.4过渡期损益及滚存利润
过渡期损益及滚存利润（如果有）由本次增资完成后的股东按股权比例享有和承担。
第6条业绩承诺
6.1业绩目标
为吸引投资人完成本次交易，乙方向投资人承诺，保证目标公司2020年度至2022年度经投资人指定的会计师事务所审计的合并财务报表累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的税后净利润达到【16,500】万元（“承诺业绩”）。
6.2业绩确认
目标公司在利润考核年度（即2020年度、2021年度和2022年度）累计实际实现的经营业绩按以下方法确认：
(1)目标公司应在2023年1月31日之前聘请投资人指定的会计师事务所进行审计，并促使其向投资人和目标公司出具审计报告；
(2)目标公司实际经营业绩按照经投资人认可的2020年度、2021年度和2022年度审计报告计算确定。
(3)上述审计所涉审计费用均由目标公司支付。
6.3权益调整
如果目标公司经审计的实际业绩低于承诺业绩，乙方应根据本《增资协议》之第八条估值及股权调整条款，向投资人进行股权补偿。
6.4迟延履行违约金
如果乙方未按照前条约定的时限主动履行调整义务，则乙方应按照投资人已支付的投资总价款的每日千分之一，向投资人支付迟延履行违约金，直至应补偿股权全部过户到投资人名下之日。
第7条估值及调整条款
7.1估值及股权调整条款
(1)若目标公司2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润达到或超过前述第七条的承诺业绩金额，则投资人投资及所获得的股权比例维持不变。
(2)若目标公司2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润低于承诺业绩金额，投资人所占股比应当调整。
调整股份数=乙方总股权数×（1-累计经审计的扣除非经常性损益及因股权激励导致股权支付对应费用的税后净利润/承诺业绩）
调整涉及的股份由乙方负责补偿，补偿方式为将其持有的目标公司股权转让给投资人（诚志高科和华德基金按调整前各自在目标公司中持股比例分配，其中华德基金参与业绩补偿的股份仅限于其增资所得目标公司股权，不包含其受让所得股权），股权补偿应当于2022年度审计报告提交后三个月内完成工商变更/备案登记。
(3)以乙方持有的目标公司股权为补偿上限。
第8条员工激励安排
8.1各方同意云南汉实是按法律法规要求建立的员工持股平台，制定员工持股制度并持有云南汉盟股权。该员工持股平台出资结构为：
上述合伙人统称为“持股平台员工”。
8.2各方同意，每个经营年度，根据云南汉盟年度经营业绩和年度利润指标的完成情况，在超额完成年度利润指标的情况下，给予经营团队及全体员工不低于公司超额利润部分的35%作为奖励；同时，上述奖励总额不得超过云南汉盟年度实现净利润的12%。具体奖励数额届时由公司董事会讨论决定。
第9条核心人员及竞业限制安排
9.1核心人员名单
9.2上述核心技术人员、持股平台员工应与目标公司签署劳动合同、保密、竞业禁止协议，约定包括但不限于上述人员不论因何种原因离职，任职期间、离职后二年内不得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业内工作等竞业限制内容。本协议签署日，上述核心技术人员、持股平台员工人员已与目标公司签署完成劳动合同、保密/竞业禁止协议。
第10条本次增资的完成
10.2在本次增资登记日，目标公司应向投资人交付所获得的本次增资的工商变更登记文件以供查验。
第11条税费的承担
11.1各方应当各自支付其为本次增资所发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的费用。
11.2本次增资有关的税款和行政收费，由各方依据法律法规规定各自承担。
第12条违约及违约责任
12.2各方同意，除因本协议的先决条款不能成就或本协议有明确约定外，若任何一方选择不履行本协议或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。
第13条保密
13.2任何一方可向其股东、雇员、董事、专业顾问披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，但只限于为达致本协议目的而合理需要作出的披露。收到信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守保密义务。
13.4违反本条款约定的，应当赔偿守约方因此造成的全部直接经济损失。
13.5本条款持续适用直至保密信息属于公开信息为止。
第14条协议变更、解除和终止
14.1一般规定
非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由各方以书面形式作出。
各方确认，诚志高科、云南汉素与目标公司签署的《关于云南汉盟制药有限公司股权转让协议》以及华德基金、云南汉实、义乌汉盟与目标公司签署《关于云南汉盟制药有限公司股权转让协议》所约定的目标公司股权转让与本次增资系甲方投资目标公司一揽子方案的组成部分。上述股权转让与本次增资互为前提条件，若上述股权转让或本次增资协议任何一项终止、解除、被撤销，也会引起另一项的终止、解除、被撤销。
14.2出现下列情形之一的，一方或各方可于解除生效日前至少二十日书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
(1)因不可抗力致使本协议目的无法实现，任何一方可书面通知另一方协商同意解除本协议；
(2)一方严重违约致使本协议的目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
(3)一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
(4)本协议其他条款约定的各方有权解除协议的情形。
14.3出现下列情形之一的，本协议自动终止：
(1)本协议项下权利义务已经按约定履行完毕；
(2)本协议解除。
(3)诚志高科、云南汉素与目标公司签署的《关于云南汉盟制药有限公司股权转让协议》终止、解除、被撤销。
14.4解除的法律后果
因上述15.2条中(1)、(3)项而解除后，本协议的内容，尚未履行的，终止履行；已经履行的，能恢复原状的恢复原状，不能的，由各方协商。
第15条争端的解决
15.1诉讼
15.3在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
第16条生效
(1)诚志高科、云南汉素、目标公司签署的《关于云南汉盟制药有限公司股权转让协议》已生效；
(2)华德基金、义乌汉盟、云南汉实、目标公司签署的《关于云南汉盟制药有限公司股权转让协议》已生效；
(4)本协议各方已经履行完本次交易方案的审批程序；
目标公司已与于朝晖、常坦然、高伟博、柳旭、连萌签署合法、有效的《劳动合同》及《保密和竞业禁止协议》。
八、本次交易的目的和对公司的影响
云南汉盟已取得云南官渡当地筹备工业大麻花叶加工的前置审批资格，且团队核心成员具备工业大麻加工全环节经验。云南汉盟并入诚志高科将丰富公司的产品线并可培育出新的利润增长点。而公司下属的生命科技业务及研发平台对于云南汉盟的更高等级发展又可形成有力支撑，诚志高科控股云南汉盟对于公司进入工业大麻产业具有战略意义。
九、独立董事意见
十、备查文件
1、公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《云南汉盟制药有限公司增资协议》；
5、《云南汉盟制药有限公司审计报告》大华审字【2019】003779号和【2019】004274号；
6、《北京诚志高科生物科技有限公司拟收购云南汉盟制药有限公司股权并对其进行增资评估项目资产评估报告》卓信大华评报字(2019)第2021号。
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2019-033
关于延期回复深圳证券交易所
2018年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2019〕第5号】（以下简称“问询函”）。