1、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议，本次新增股份的发行价格为17.07元/股。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/股。
2、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为68，892，792股。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量相应调整为69，298，760股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至641，531，068股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
二、本次交易方案概述
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易不包含募集配套资金安排，具体方案如下：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买国开金融等5名交易对方合计持有的中利腾晖25.19%股权。
根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466，845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117，611.58万元。以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117，600.00万元。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本57，223.2308万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税），不转增，不送股。此次利润分配已于2016年6月27日实施完毕。经公司2016年7月15日召开的第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行价相应调整为16.97元/股。本次交易标的资产依据评估值作价为117，600.00万元，按照经调整后的发行价格16.97元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为69，298，7601股。
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
三、本次交易的估值及作价
根据中联资产评估出具的评估报告，本次交易中，中联评估对拟购买资产中利腾晖25.19%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，中利腾晖归属于母公司所有者权益合计330，540.16万元，评估值为466，845.95万元，评估增值136，305.80万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117，611.58万元，增值率41.24%。以评估值为依据经交易双方协商一致，本次交易作价合计为117，600.00万元。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为17.07元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量和认购对象
本次交易标的资产依据评估值作价为117，600.00万元，按照本次权益分派调整后发行价格16.97元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为69，298，760股。具体发行股份数量、认购对象如下：
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股份不足一股的，由交易对象放弃。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联按在中利腾晖的持股比例承担。各交易对方承担的亏损额为其各自所持中利腾晖的股权比例乘以中利腾晖过渡期亏损额。
同时，基于对中利腾晖过渡期内实现良好业绩的预期，中利科技实际控制人王柏兴出具承诺：如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》第5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。
五、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖25.19%股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、中利科技的决策过程
2015年12月22日，上市公司召开第三届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了本次交易方案，同意公司进行本次交易。2016年1月20日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
2、标的公司的决策过程
2015年11月30日，标的公司中利腾晖召开股东会，同意国开金融等现有5名股东将其持有的中利腾晖全部股权转让给中利科技。
3、交易对方的决策过程
国开金融已召开投资委员会2015年第57期会议、农银苏州投资的投资决策委员会已召开2015年第15次会议、国联创投已召开投资决策委员会会议、农银无锡投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议、农银国联已召开董事会，分别各自决策同意本次交易。
4、本次交易标的评估报告备案过程
本次交易标的评估报告取得国家开发银行股份有限公司的备案通知。
5、本次交易审核情况
本次交易已取得中国证监会核准（证监许可[2016]1467号）。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：第一，修改中利腾晖公司章程，将中利科技合法持有股权情况记载于中利腾晖的公司章程中；第二，向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
（二）新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字[2016]00144号《验资报告》，截至2016年7月19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联作为转让方已将合计持有的中利腾晖25.19%股权转让过户至上市公司，认缴上市公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）69，298，760股。截至2016年7月19日，中利科技变更后的注册资本为641，531，068.00元、累计股本为641，531，068.00元。
（三）期间损益情况
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
中利科技本次非公开发行新股数量为69，298，760股（其中限售股数量为69，298，760股），非公开发行后本公司股份数量为641，531，068股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份69，298，760股经深圳证券交易所批准于2016年7月29日在深圳证券交易所上市。
在本次资产交割过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2015年12月22日，上市公司与国开金融等5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于公司与国开金融等5名交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
七、本次交易后续事项
1、中利科技尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、公司需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《期间损益专项审计报告》，按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益归属的条款履行约定。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；
3、本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
4、本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；
（二）法律顾问意见
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2016年7月29日。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中利科技
证券代码：002309
上市地点：深圳证券交易所
四、股份锁定期
第四节本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司的股权结构变化情况
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示（截至2016年7月21日）：
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系中利科技收购控股子公司中利腾晖的少数股东权益，交易前后中利科技的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。
本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
本次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司，鉴于中利腾晖具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司基本每股收益从0.73元/股上升至0.82元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，有效保障了上市公司及中小股东的权益。
二、本次发行前后实际控制人变更情况
截至2016年7月21日，本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王柏兴，王柏兴直接持有中利科技股份26，782.73万股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份1，618.50万股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”持有中利科技股份499.44万股；王柏兴通过“国金中利增持2号集合资产管理计划”持有中利科技股份140.73万股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份720.00万股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为29，761.40万股，占中利科技股本总额的比例为52.01%。
截至2016年7月21日，本次交易完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例为46.39%，王柏兴先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
截至2016年7月21日，本次发行后，中利科技的总股本变为641，531，068股，公司实际控制人王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例为46.39%，社会公众股不低于发行后中利科技总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易前，中利科技主要从事以阻燃耐火软电缆为主的线缆业务，并在国家重点发展光伏产业的大背景下，通过控股子公司中利腾晖，重点从事光伏电站开发建设业务，并已累计转让光伏电站项目超过1.5GW。
本次交易拟注入资产为中利腾晖全部少数股东股权，本次交易完成后，中利腾晖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，但有利于进一步增强中利科技对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，促进中利腾晖快速发展。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2016年7月29日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、财务顾问协议
3、中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、中国证监会出具的证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》