在竣工验收前达成结算协议的，行使优先受偿权的期限从何时起算
编者按
裁判要旨
案情简介
一、2012年12月8日，馨某公司将御景上城工程发包给广某公司，后工程正常施工。
二、2017年8月5日，双方在建设中达成《结算协议》，其中确认了结算金额，并约定尚未完成的工程应在两个月内移交给馨某公司。同年10月6日，广某公司移交了全部工程。
三、2018年4月4日，广某公司将馨某公司诉至法院，要求馨某公司支付工程款，并主张工程价款优先受偿权。馨某公司答辩广某公司主张的优先受偿权已超过法定期限。
五、最高法院二审认为，在签订结算协议时，因工程未竣工而未免除广某公司的扫尾义务，广某公司将工程实际竣工理解为工程款支付条件及优先受偿权成立的前提条件，应予支持，遂以自工程移交之日起算优先受偿权的除斥期间，改判广某公司享有优先受偿权。
裁判要点
本案的争议焦点是，双方当事人在竣工验收前签订结算协议的，优先受偿权的期限应从结算协议签订日起算，还是工程竣工验收日起算？最高法院认为应从工程竣工验收日起算，主要有以下两点原因：
一、工程竣工前进行结算未免除承包人的合同义务
虽然当事人在工程竣工验收之前就达成了结算协议确认了工程总价，但这并未免除承包人继续完成扫尾工程的义务。承包人仍应按照合同以及结算协议的约定，完成剩余工程并配合工程移交以及办理竣工手续。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘，后事之师。我们就本案梳理的实务要点总结如下，以供实务参考。
司法实践证明，将建设工程价款优先受偿权的行使期间确定为自发包人应当给付建设工程价款之日，有助于维护承包人的合法权益。然而实践中对应付工程款的日期及方式存在较大争议，现提出以下实务经验建议，以客观判断。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
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《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）
第八百零七条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2018〕20号）（失效）
第二十二条承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）（失效）
四、建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。
法院判决
以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：
围绕上述争议焦点，最高法院在判决书中关于双方当事人在竣工验收前签订结算协议，优先权期限应从结算协议达成日起算，还是工程竣工验收日起算部分的详细论述：
广某公司主张其于2017年10月6日完工并交付了全部工程，且已于2018年3月15日向馨某公司发出“工作联系函”，要求馨某公司在收到函件之日按合同约定期限组织竣工验收。馨某公司对此未予回复，也未提出相反的证据。本院对案涉工程已于2017年10月6日完工的事实予以确认，2017年10月6日应为馨某公司应付工程价款之日。广某公司于2018年4月4日起诉主张建设工程价款优先受偿权并未超过六个月的法定期限，一审法院认为广某公司主张优先受偿权超过法定期限不当，依法应予纠正。
最高人民法院，广某建设集团有限责任公司与凯里市馨某房地产开发有限责任公司、虞某华建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2019）最高法民终889号】
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案例一：最高人民法院，重庆建某工业有限公司与重庆通某交通装备有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事判决书【（2022）最高法民再114号】
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二、以函件形式协商变更应付工程款之日的，以变更后的应付工程款之日，作为工程款优先受偿权行使期限的起算点
案例二：最高人民法院，天津深某建设发展有限公司与中国建筑第某工程局有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2020）最高法民终62号】
法院认为：在中建某局公司多次追索工程款未果的情况下，深某建设公司在2018年4月9日的函件中承诺所欠付工程款于2018年9月底前支付至结算额的97.5％，并按合同约定支付延期付款利息等，中建某局公司对上述承诺函予以函复，一审判决认定双方于2017年9月11日签订了《总承包结算文件》，后双方通过函件形式协商一致将应付工程价款之日变更至2018年9月底并无不当。原审法院于2018年12月4日受理本案，于2019年10月31日审结，根据《建设工程司法解释（二）》第二十六条的规定，本案的审理应适用《建设工程司法解释（二）》。根据《建设工程司法解释（二）》第二十二条，承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算，中建某局公司于2018年12月4日提起本案诉讼主张工程价款优先受偿权，未超出六个月的期限，故一审法院判决中建某局公司在深某建设公司欠付其工程款范围内享有建设工程价款优先受偿权，并无不当。
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三、工程已经交付但未结算的，工程价款结算之日，应为工程款优先受偿权行使期限的起算点
案例三：最高人民法院，重庆天纬渝某建设（集团）有限公司与重庆欧某投资有限公司、重庆市福某门业（集团）有限公司等建设工程施工合同纠纷再审民事裁定书【（2020）最高法民申447号】
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四、施工合同解除的，承包人未退场的，其未丧失优先受偿权
案例四：最高人民法院，某冶建设集团有限公司与青海恒某投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2019）最高法民终202号】