公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价。公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。
公司治理评价体系研究
大鹏证券有限责任公司裴武威
引言
这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域？这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系？二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准？这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。
戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在香港引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。
公司治理评价的理论基础
近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。
一、公司治理与公司价值
里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括57个，比如透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等。结果发现公司治理得分与股本回报率存在密切的关系。全部公司过去5年平均股本收益率(earningofequities)为388%，得分最高的1/4公司则达到930%。去年100家公司股价跌幅平均达到8.7%，而得分最高的25家公司的股价同期上涨了3.3%，得分后25家公司的股价则下跌了23.4%。里昂亚洲的研究报告认为，良好的公司治理与股价呈现出“近乎完美的契合”。其中香港38家公司去年全年的平均回报率为22.8%，得分最高的1/4公司为51.1%，后1/4则只有17.2%。Mickensey公司(2000)的调查结果也显示投资者愿意为良好的公司治理支付17～30%的溢价(见图1、2、3)。这些都说明公司治理与股价确有密切关系。
二、公司治理与企业融资
1.公司治理与企业股权融资
2.公司治理与证券市场
一般说来，在公司治理较差的国家，证券市场都相对不发达，市场规模和交投都受到限制。因为如果资本市场的投资者观察到大股东或管理层对小股东的机会主义行为，他们就会对融资者索取较高的溢价，这主要体现为较低的购股价格、较高的分红要求等。公司治理较好的企业不愿意接受这种条件，会退出资本市场；较差的企业则会接受融资条件，甚至会降格以求，从而造成劣质企业驱逐优质企业的结果。在极端的情况下当公司治理严重到一定程度，资本市场就会成为“柠檬化”的市场(lemonmarket)，“掠夺”问题的严重使得外部投资者认为所有公司都存在“掠夺”现象，因而无论何种公司以多大的折扣价招股，他们都不愿意购买股票，连那些公司治理较好的公司都难以幸免，最终资本市场就会萎缩乃至消亡。发达的资本市场则为企业融资提供了较好的条件。
3.公司治理与债权融资
债权融资也是如此。一个能对债权人提供良好保护的公司治理体系能吸引到债权人以优惠价格向其提供债务资本，否则债权人就不愿提供资金或索取高昂的利息。在这种情况下企业融资不得不依靠政府政策支持或企业集团内部的金融机构，这使得大量需要资金支持的中小企业很难获得贷款，而受到政府支持的大型企业集团获得大量廉价资金，从而加重了这些企业集团的负债水平。1997年金融危机发生前东南亚一些国家许多大型企业集团的资本结构就具有这方面的特征。
公司治理评价的主要应用领域
一、在企业融资方面的应用
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使得融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下他们才愿意以合适的价格提供资本。否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价。公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”(signalling)。
因此对有融资需求的公司来说，在IPO、债券发行、贷款和并购中通过公司治理评价能向投资者提供额外的信息，显示自身在公司治理方面的优势，从而将自己与其他公司区别开来，吸引、留住新的投资者。正如Micksey伦敦公司的董事PaulCoombes指出的，“不能实行公司治理改革的公司为扩张融资在吸引资本时会发现面临竞争劣势，高水平的公司治理将证明其对在全球化的资本市场上吸引和留住投资者是最基本的。”
需要指出的是，在一个公司治理普遍效率不高、问题多多的环境下，公司融资对于公司治理事实上有更高程度的依赖，作用也更加明显。因为它能使公司说服投资者将其与其他公司区分开看待，因此在新兴市场上投资者实际上更加重视公司治理。Mickensey调查发现在一般认为公司治理水平较低的国家(如委内瑞拉、意大利)，投资者愿意为公司治理支付的溢价水平要显著地高于公司治理水平较高的国家(如英国、美国)。
标准普尔(SP)对俄罗斯投资银行公司(俄罗斯的一家中等投资银行)的公司治理评级就充分体现了这一点。该公司试图通过公司治理评价改进公司治理，推进业务全球化战略，进一步实现业务、客户基础和融资的多样化。标准普尔给予其公司治理4.2的评分。SP公司治理服务部的总经理分析说，“这说明对于想成为全球巨头的中小型企业来说，它们可以首先在进入国际资本市场之前建立自己的公司治理历史。”
二、投资决策方面的意义
公司治理评价可以成为投资者特别是机构投资者投资决策时的重要参考依据。
Mickensey在1996年对50家基金经理的调查中发现，资产周转率低，信奉价值投资理念(与成长投资理念相对而言)，专门为富有个人、家庭，基金会和公共养老金投资的机构愿意对公司治理给予更高的溢价。曾以发起Calpers等公司积极股东行动著名的公司治理专家R.Monks还专门成立了一家依据公司治理原则进行投资的公司－－透镜投资管理公司(Lens)，对公司治理方面有潜力又能接受股东积极干预的公司进行投资。Lens的两大投资原则之一就是：对股东的积极干预具有敏感性并能体现增长前景的公司(另一个原则是：表现差但有增长潜质的股票)。正如Mckinsey总结的，“美国和其他地方日益增长的股东积极主义来自这样一种信念，即良好的公司治理将带来较高的股东回报”。
2000年，Mckinsey与世界银行和机构投资者组织合作对全球200个机构投资者的投资意向进行了调查，这200个机构管理的资产超过3.25万亿，其中40%是美国的机构投资者。2000年6月，Mickensey发表了题为“公司治理的挑战”的投资者意向调查报告。报告指出，3/4的投资者认为当他们在做出投资决策时(特别是在新兴市场上)董事会行为(boardpractice)至少与财务表现(financialperformance)同样地重要，拉美地区的投资者甚至认为董事会行为的重要性超过了财务指标。80%以上(各大洲分别在81～89%之间)的投资者认为他们愿意为公司治理良好的公司股票支付较公司治理较差但财务表现相当的公司股票更高的价格。支付的溢价在各国有明显差异(参看图1、2、3)。溢价水平越高，说明目前在公司治理方面存在的问题越多，改革公司治理所能带来的利润获利潜力就越大(Mickensey,2000)。
三、公司治理是企业实现中长期持续发展的制度基础
公司治理主要包括处理公司有关各方(股东、管理层、债权人、员工、供销商、社区、政府，但主要是股东与管理层)之间关系的一整套制度性安排，这些安排对公司的中长期发展具有特别重要的意义。公司的短期表现可能受各种偶然因素影响，但中长期表现却取决于这些制度性安排的效率。特别是在公司出现困难时，公司治理的重要性和作用就凸显出来。20世纪20年代福特公司由于老福特长期坚持错误政策导致市场占有率大幅下降与公司董事会内缺乏有效的约束机制和领导人更替机制有关。一个相反的例子是20世纪90年代一度引领COMPAQ走向辉煌的CEO瑞法在出现战略失误后及时被董事会劝退，避免了公司出现更大的危机。这些显示出公司治理在公司持续发展中的作用。Mickensey1996年对50个基金经理的调查也发现，公司治理对于公司实现长期稳定增长、降低风险方面有特别积极的作用。Deminor的研究发现，良好的公司治理并不能保证企业一定会取得成功，但能建立有助于成功的环境。良好的公司治理也能在阻止公司出现玩忽职守和腐败方面发挥巨大作用。一个公司可能会由于受到外部因素影响陷入困境，治理机制良好的公司更容易走出困境。
四、有助于企业建立和实施公司治理战略
公司治理战略的目标包括公司准备在近期和远期所要达到的公司治理水平以及为实现这些目标在各个方面所采取的措施。公司治理评价体系为企业推进公司治理战略建立了参照系，不仅有总体的目标，还有各个方面的细致内容。通过对公司治理水平现状的分析与理想水平的差距为公司制定和实施战略提供了重要的参照。企业可以借助于公司治理评价认识到自身的优劣势以及主要方面，并作出必要的改革。
国外主要的公司治理评价体系
目前国际上有一些咨询公司推出了公司治理评价体系，著名的如欧洲咨询公司戴米诺、里昂证券亚洲、标准普尔等。这些评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。在本部分我们将侧重介绍标准普尔(SP)的公司治理评价体系，对戴米诺和里昂亚洲的评价体系，我们则在将其与SP体系比较的基础上简单介绍。
一、国家分析
1.法律基础
2.监管
3.信息披露制度
4.市场基础
二、公司评分
公司治理评分反映一个公司遵守外部规定的公司治理标准的程度。SP的公司治理评价体系运用从各种渠道获得的信息围绕130个问题进行整理，再根据SP独有的评分指引得出分值。SP的公司治理标准主要是根据OECD公司治理规则、世界银行的公司治理规则、TIAA-REFF和CACG等组织的公司治理指引和规则制定的。下面介绍SP公司治理评分的四个主要方面。
1.所有权结构和影响
包括所有权结构的透明性和所有权的集中程度和影响两个方面。公司股权结构是最基本的，特别是在存在一个大股东或大股东集团时尤为重要，在存在许多名义股东的情况下也会加重分析股权结构的难度。关键在于分析大股东与公司的关系，以了解大股东是否能代表其他股东利益以及利益符合的程度，其中公司与其他存在转移价格和其他非市场交易的公司的关系相当重要，大股东或管理层与这些公司的关系对此有重要影响。
分析标准一：所有权的透明性。透明性应达到两方面要求：应当对公司的股权结构有恰当的公开披露，包括那些名义股东背后的真正股东；所有权应当是透明的，由于交叉持股、管理层控制的持股公司和名义股东造成的模糊应该使之清晰。分析透明性涉及的主要内容：股东类型、大宗持股者的身份(包括间接持股、投票控制者)、董事持股情况；间接持股情况；管理层持股情况等。
分析标准二：所有权的集中和影响。基本要求：大股东的存在不应该对其他股东产生不利影响，小股东应能得到保护；经济利益的集中和控股股东对董事会、管理层的影响不应该通过对下属营业机构和供销商进行；管理层与内部股东不应该对其他股东逃避负责。
主要分析内容：股东之间的从属关系；公司与下属机构及第三方之间的商业安排。主要附属公司的公司结构、股东和管理层。主要合同和许可证的条款；内部财务和运作控制体系；管理层股东和投票控制；关于控制权转移的公司章程条款；与董事和管理层之间的合同。
(1)对股东大会的管理、参与和信息
标准：股东会的程序和运作应向所有股东提供同等参加条件，应保障所有股东得到同样足够和及时的信息。分析的主要内容：股东会程序包括股东会通知，分发给股东的文件，参会信息。
(2)投票和股东会程序
标准：持有10%投票权的股东能够要求召开特别股东会，股东得以在会上向董事会提问并提出议案。股东大会应能通过保障所有股东参与的运作程序控制决策。分析的主要内容：关于召开股东会的公司章程条款；股东参会安排；以前的会议记录；关于投票程序的股东信息；任何海外上市的存券协议；代理权协议；关于投票门槛的章程条款。
(3)所有权
标准：应有安全的股票管理和完全转让的方法；公司的股权结构应该是清晰的，每一类股票所拥有的投票权应该是单一的和容易理解的；股东大会应能就重大事务作出决定，保障少数股东免受摊薄和其他减低价值的损害(比如通过非商业公平性的关联交易)；所有股东应该接受同样的财务待遇，比如接受同样的利润分配。主要分析内容：公司章程；股权登记的安排；股权结构－－普通股和优先股的分类和权利；关于股东和董事会权利的章程条款；股东协议、分红史；股票回购和互换的案例。
3.财务透明性和信息披露
财务透明涉及及时披露适当的关于公司运营、财务表现和公司治理方面的信息。透明性意味着公司的财务报告要便利于对公司真实财务情况的了解，在相当程度上这意味着需要披露或有债务和关联方的密切关系。在会计制度较弱的国家，透明性意味着需要遵守国际会计准则。除了财务信息，非财务信息也很重要，比如公司运营、公司竞争地位、公司章程、决议。对董事会来说，透明性意味着需要披露董事会组成、董事薪酬及其基础以及对内部人的独立程度。
在披露的完备性方面要达到的标准：在公开披露的数量和质量方面应当按照高标准清晰地制作和完成报告和披露。主要分析内容：财务报表和报告向股东和投资公众披露；在公司总部提供公司过往报告。
在披露的时机和获得信息难易方面应达到的标准：所有能够提供的信息应该立即提供，并由投资公众可以自由获得。公开披露是内部透明性和有效内控制度的反映。公司章程、决议和文件应该清晰制作和容易提供给股东。公司应该建立一个网址用当地和英语两种文字披露公司报告、报告摘要和其他投资者关心的信息。
分析的主要内容：向监管部门提交的财务报告；披露市场敏感信息的程序；为投资者提供的简要材料；在公司总部向所有股东提供的过往报告；向股东提交的报告；网址及网上报告。
在审计师的独立性方面应达到的标准：审计师应该和公司董事、管理层、公司业绩和公司目标保持独立，也应该拥有较高声誉。分析的主要问题：审计师合同；财务和控制制度，审计委员会的程序；章程有关条款；审计报告。
4.董事会结构和运作
董事会治理结构的另一个重要方面是管理层的薪酬和其他待遇是如何确定的。关于管理层和董事会成员的选择，累计投票制度能让小股东代表也进入董事会；非阶段性选举董事会保证了及时的变化，对董事会的良好治理功能也具有重要意义。此外，外部董事的提名、选举和薪酬制度也是董事会治理功能的重要体现。
(1)董事会结构和组成
标准：所有股东的利益都能得到公平客观的体现。分析的主要内容：董事会的规模和构成；董事会的领导作用和委员会；支持者的代表。
(2)董事会职能和有效性
标准：董事会应对公司表现承担总体责任。分析的主要内容：董事会职能的定义；董事会及其委员会会议议程和决议文件；管理层薪酬程序。
(3)外部董事的职能和独立性
标准：绝大多数外部董事应该是独立行事，独立董事应当保障所有股东的全体利益，包括考虑其他利益者的利益。外部董事应当根据透明性制度选举产生。分析的主要内容：外部董事与高级管理层之间的关系；外部董事参与公司事务的历史；外部董事参与的条件；控制性委员会的独立性和活动；清楚界定外部董事的职能；董事选举程序。
(4)董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策
标准：董事和高级行政人员应当被给予公平的薪酬和鼓励以促进公司的成功；应当清楚界定内部董事的业绩评价和更替政策。分析的主要问题：薪酬的数量和形式、业绩评价标准、薪酬确定程序、人事更替程序。
上述的公司评价和国家评价之间是一种互相补充的关系，但并不能互相决定。国家评价差并不一定意味着公司评分一定很低。国家评价高的地方其公司的评分并不一定很高。公司评价并不受国家评价的限制。这意味着公司治理评价的结果－－CGS可以在一个国家内部和不同国家的不同公司之间进行比较。
SP公司治理评价体系的优点在于：第一，它根据《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等公司提出的公司治理原则以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，它考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较为全面地显示了一个公司的治理水平。
三、其他公司治理评价体系
Deminor发展的公司治理评价体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户。其评价体系包括70多个指标，并不断更新。指标主要包括四个方面：股东权利和义务(涉及指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等)；接管防御的范围(涉及指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等)；对公司治理的披露(涉及与公司结构有关的非财务信息的数量和质量)；董事会结构与功能(涉及独立董事、董事会主席与CEO关系、董事会选举、董事酬金、董事会委员会的运作与权力)等。
Deminor评价体系特别强调了接管防御措施对公司治理的影响，也十分重视国家分析的作用，国家分析提供了一个分析公司的基准。国家分析侧重于两方面：一是与公司治理有关的法律方面的分析；二是对各国公司治理的分析，反映了各国蓝筹公司的公司治理实践。
由此可以看出SP和Deminor的两个评价体系在主要方面是相似的，都重视一国公司治理的法律环境和达到的总体水平。股东权利、透明性和董事会是共同强调的方面。这与他们依据共同的公司治理原则(如OECD、世界银行等公司治理指引)有关。
里昂证券(亚洲)的评价体系包括57个指标，主要集中于公司透明度、对管理层的约束、董事会的独立性和问责性、对小股东保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报，以及公司的社会责任等方面。评价结果给予0～100的评分，评分越高说明公司治理质量越高。
四、SP公司治理评价的一个案例：对Aeroflot的公司治理评价
Aeroflot公司为1994年成立的一家俄罗斯空运公司，1995年部分私有化，政府持有51.17%，雇员包括管理层持有48.83%，公司股票在RTS交易所上市，并准备在MICEX上市。公司客运业务占国内市场31%。Aeroflot公司是俄罗斯最大的国际和国内航空公司。民航产业的特殊性和政府的利益动机使政府力图对公司施加影响，造成股价被显著低估。
(4)董事会管理层结构和运作方面。政府代表在董事会占主要地位，其决策倾向于将政府的利益放在纯粹的商业考虑之外。这是一个负面因素，因为政府利益并不总是代表股东利益。一个明显的例子是经理层无力拒绝购买本国飞机，缺乏对管理层介入关联交易及公司的有关政策、经理薪酬方面信息的披露也是负面因素。积极因素包括：董事会积极介入公司的许多广泛的战略问题、预算、金融和组织政策，其行为都符合俄罗斯法律的范围。另外外部股东也在最近任命了一个非执行董事，但没有设立董事会下设委员会，因此也不清楚在代表非政府股东方面有多大作用。所以该项得分只有3.8分。中国公司治理
评价体系的基本框架
一、中国公司治理评价体系的指标体系
另外，在分析时我们特别重视过往上市公司的公司治理记录。特别是被公开披露的公司治理记录，公司在以往治理方面的表现将成为我们评价其治理水平的重要依据之一。由于中国上市公司对公司治理的普遍忽视，这种记录是一个很重要的判断参考。
我们的评价采用10分制，总的评分原则是：既要考虑公司治理标准的共性又要考虑中国目前的发展阶段。公司治理实践能达到本地规则即中国国内要求的可以得4.5～6分；达到国际治理原则者可以得6-8分，达到国际较高水平者可以得8分以上直至10分。
下面我们根据标准普尔、戴米诺等较为成熟的公司治理评价体系，结合中国的《公司法》、《证券法》、《上交所上市公司公司治理指引征求意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司实行独立董事制度的规定(征求意见稿)》等法律、法规、指引，根据中国上市公司存在的主要问题，建立了一个中国上市公司的评价体系。
1.所有权结构及影响
(1)法人控股公司或民营企业控股公司的股权结构的透明性
股东的透明性特别是控股股东的透明性是基本考虑。国有控股上市公司大股东都是各级国资局或国有独资企业，股权关系较为简单。涉及透明性的主要是一些法人控股公司特别是民营企业控股的上市公司，出于各种考虑往往通过复杂的股权结构回避披露真正的控股方，使一般投资者难以透彻了解。如天通股份、榕泰实业等都存在这些方面的问题。因此对于这种公司需要了解公司主要股东信息的披露情况，分析他们之间的关系；对民营企业还要注意高管人员(董事和经理)及其亲属的直接和间接持股情况。
(2)控股股东本身的所有权与控制权结构
有关法律对于上市公司控股股东的控制权发生变化没有强制性的披露要求，造成市场不了解控股股东的变化。许多公司利用这个缺陷，通过控制控股股东间接控制上市公司，逃避信息披露。
(3)国有股在上市公司的地位及其影响
国有股在上市公司中处于相对或绝对控股地位，这种股权结构以及国有股的特点使得国有股在上市公司中具有高度集中的控制权，即使是相对控股也可以实施强大的控制。这种控制力常常影响到其他股东的权利。
国有股股东的性质和级别也具有重要意义。一家市属国资局持股的上市公司在某些情况下会受到省级政府的有力干预(如厦门汽车的案例)，这会使得公司受到多方面的复杂因素的干扰，其行为和表现更加难以预测。国有股控股地位一般被认为是一个负面因素，但这一点需要根据各公司情况具体分析。
(5)控股方(特别是最终控制者)、高级管理层与公司之间的商业和非商业交易合同是需要特别注意的，许多关联交易都是由此产生。上市公司与其大股东之间关联交易的背后，往往暗藏着因大股东原因导致上市公司经营状况“突变”的因素。这方面的案例举不胜举。另外公司与高级管理人员之间的经济合同也具有重要意义。
2.股东权利
股东权利保护是公司治理的核心，股东权利指标衡量股东权利受保护的程度和领域。股东权利包括控制权和收益权两方面，控制权主要通过在股东大会上投票来实施，收益权主要是分红权。我国《公司法》、《证券法》等其他法律法规对股东权利有全面规定，这些法律对股东权保护达到了一定水平，但仍存在一定问题。
(3)投票权。一股一票是一般情况，但有些公司对投票权作出与所有权不同的安排。有些公司还对股东投票权加以限制，限制某些股东参加投票。另外一种值得注意的情况是对征集投票权的限制。这在通百惠对胜利股份案例中表现得较为明显。
(1)会计准则
(2)关联交易
(3)信息提供的及时性和全面性
上市公司能否按时披露所有信息，投资者能否方便地得到这些信息，是这个指标关心的内容。关于信息披露的全面性和及时性，《证券法》、《新上市规则》等都有详细规定，《新规则》新规定了对重大事件的分阶段披露制度、重组和重大事件中的停牌制度等。其他的方面比如是否按规定将各种文件置于公司总部备查、公司是否有网址、网站上是否有足够的有关信息等都具有重要意义。
(4)信息的准确性
上市公司常常利用这方面规则的模糊大打“擦边球”，披露一些似是而非的具有误导性的信息，有些公司无视其原来作出的公开承诺。在这方面我们侧重对上市公司在这方面的过往记录进行考察，分析其提供的信息特别是敏感信息是否具有误导性，对有类似记录的公司给予负面评价。
(5)审计师的独立性
审计师提供的审计报告意见是否具有独立性，出具的意见是否具有客观性。审计师的聘请应由董事会审计委员会提出，由股东大会批准。
(1)董事会的规模和各大股东选派董事的比重
中国上市公司的董事会规模一般在5-19人之间，总的来说，这种规模与目前上市公司经营规模和能力是吻合的，但有些公司也存在董事会规模稍大的问题。
中国上市公司董事会成员以大股东选派的董事和内部董事为主，经营层成员也多由大股东派出或由大股东控制。只有少数公司设有基本上是荣誉性的独立董事职位。控股股东董事的比重往往超过其股权比例，形成对董事会的高度控制。
(2)独立董事的数量与职能
有关法律和规则长期对独立董事尚无正式强制性要求，这使得独立董事制度在A股上市公司中尚付阙如。在中国1100多家上市公司中只有40家公司曾经或已经聘请了一些经济学家或前政府官员担任独立董事。少数几家公司(主要是在香港上市的公司如科龙、小天鹅等)设立了独立董事，并制定了独立董事工作制度，设立了独立董事占主要地位的委员会。
(3)董事和高级管理人的薪酬计划
(4)董事会成员和管理人员的选择政策
主要是董事长或总经理等核心人员的任免机制政策和制度。目前国有控股上市公司的人事选择仍有浓厚的行政色彩，政府部门的利益动机与公司利润最大化往往会产生偏离，比如政府会过度追求融资最大化、就业最大化、规模最大化、产值最大化，这对上市公司持续发展和业务转型可能会产生不利影响。比如近期的长虹人事变动带有浓厚的行政色彩。地方政府和法人控股公司或民营企业在关键管理人员的选择上有不同特点。
此外，我们还通过对以往人事任免的记录的考察分析公司在关键人事选择方面的政策倾向。
二、公司治理评价的实施
1.评价机构及其性质
从国外公司治理评价制度的实施来看，有两大类：一类是由商业机构来操作，其优点是，市场竞争和信誉机制会促进评级质量的提高和客观。当然有关部门也可以将其纳入证券投资咨询机构的范围进行适当的管理。标准普尔、戴米诺、里昂等都是是由商业机构来操作的，对于这些公司来说，公司治理评价实际上是一项盈利性业务。香港证监会也准备引入这些机构进入香港进行公司治理评级。第二类是由非盈利机构来操作，优点是在某些国家在竞争和信誉机制未臻良好的环境下由非盈利性机构操作可以提高可信度和客观性，及避免商业机构为盈利损害评级公正性的行为。如马来西亚拟议中的公司治理评级就是由董事协会主办。
我们认为根据中国的特点，由独立的商业机构和非盈利机构进行公司治理评级是较好的选择，而且最好的办法是鼓励多家机构进行评级工作，以形成竞争，提高公司治理评级的公信力。
2.评价机构的工作程序
(1)公司治理标准的制定。由评级机构成立专门的工作小组，选定初步的指标体系范围，再面向机构投资者、研究人员、监管机构等进行问券和实地调查，最终确定指标体系。
(2)评级机构的分析员对公司章程、公司各年年报及各种公告按照上述指标体系进行全面分析。
(3)走访上市公司，对存疑事项进行核实和进一步了解。
(4)对上市公司的有关方面如监管机构、承销商、基金等调查，听取他们的意见。