证券代码：603042证券简称：华脉科技
南京华脉科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后，由上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票，深兰控股已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行股票数量不超过48,176,952股，募集资金总额不超过513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025
年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
目录
特别提示..............................................................2
目录.................................................................4
释义.................................................................6
第一节本次向特定对象发行股票方案概要..................................7
一、发行人基本情况...........................................................7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...........................................8
三、发行对象及其与公司的关系................................................10
四、本次向特定对象发行股票的方案概况........................................11
五、本次发行募集资金投向....................................................13
六、本次发行是否构成关联交易................................................13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................13
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................14
九、本次发行的审批程序......................................................14
第二节发行对象基本情况...............................................15
一、发行对象基本情况........................................................15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................16
三、发行对象对外投资的主要企业情况..........................................16
四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况..........21
五、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项.............................23
第三节附条件生效的股份认购合同摘要...................................24
二、认购股份数量............................................................24
三、认购方式、认购价格和支付方式............................................24
四、认购股份的限售期........................................................25
六、违约责任................................................................26
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.........................27
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况................................27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................27
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项......................................28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..................................28
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................30
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响....30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况............................................................31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形..................................32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................32
第六节公司的利润分配政策及执行情况...................................35
一、公司现行的利润分配政策..................................................35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................38
三、股东回报规划............................................................39
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.........................42
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................42
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性......................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......................................................45
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施....................46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..................48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司指南京华脉科技股份有限公司
深兰控股、认购人、发行对象指深兰科技控股有限公司
上海深功指上海深功企业管理有限公司
本预案指南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发行指南京华脉科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《南京华脉科技股份有限公司公司章程》
《认购合同》指《南京华脉科技股份有限公司与深兰科技控股有限公司关于南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》
上交所、交易所指上海证券交易所
A股指境内上市的人民币普通股股票
公司董事会指南京华脉科技股份有限公司董事会
公司监事会指南京华脉科技股份有限公司监事会
公司股东大会指南京华脉科技股份有限公司股东大会
定价基准日指审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二次会议决议公告日
中国移动指中国移动通信集团有限公司
中国联通指中国联合通信有限公司
中国电信指中国电信集团有限公司
中国广电指中国广播电视网络有限公司
运营商指提供网络服务的供应商
万元指人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：南京华脉科技股份有限公司
英文名称：NanjingHuamaiTechnologyCo.,Ltd.
成立日期1998年12月16日
法定代表人：杨位钢
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华脉科技
股票代码：603042
注册地址：南京市江宁区东山工业集中区润发路11号
办公地址：南京市江宁区东山工业集中区润发路11号
注册资本：16,058.9840万元人民币
传真：86-25-52707915
网址：//www.huamai.cn/
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、基础电信设施的持续投入，为公司业务带来广阔的市场需求
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出了“十四五”总体目标，即到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。
2022年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至2022年底，光缆线路总长度达到5,958万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的10GPON端口数达1,523万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持5G建设全球领先，累计建成并开通5G基站231.2万个，基站总量占全球60%以上。基础电信企业持续加大数据中心投入，加快夯实“算力底座”，为公众提供服务的数据中心机架数达81.8万个，其中，中西部地区机架数占比达21.9%，较上年末提高0.6个百分点，数据中心布局优化；自用数据中心机架数较上年末净增16万个，对外提供的公共基础算力规模超18EFlops（E指千兆兆，Flops指每秒浮点运算次数），着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。网络基础设施的不断投入，为5G无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。
2022年，我国电信业务收入累计完成人民币1.58万亿元，比上年增长8.0%。三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,193亿元，比上年增长3.3%，其中，5G投资额达1,803亿元，占全部投资的43%。业务结构进一步优化，新兴业务增收作用不断增强，以数据中心、
云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，对电信业务收入
增长贡献率达64.2%。以移动数据流量、宽带接入、语音、短信为主的传统业务仍发挥稳定器作用，在电信业务收入中占66.8%。
2022年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至2022年底，光缆线路总长度达到5,958万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的10GPON端口数达1,523万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持5G建设全球领先，累计建成并开通5G基站231.2万个，基站总量占全球60%以上。基础电信企业加大自身算力建设力度，自用数据中心机架数本年净增16万个，着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。
2、数字经济有望催生新一轮信息基础设施建设投资
5G融合应用不断拓展，智能制造、智慧医疗、智慧教育、数字政务等领域融合应用成果不断涌现，拉动数字经济需求快速增长。2022年，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，收入比上年增长32.4%，拉动电信业务收入增长5.1个百分点，对电信业务收入增长贡献率达64.2%。
国家正在全力推进以5G为引擎的数字化经济大发展，并通过数字化经济带动各行各业的经济转型，数字经济时代，大量新技术、新应用涌现，数字经济为全产业链带来了增长机遇。数字经济成为新发展主线，将强化科技与产业的深度融合，助力传统产业转型升级。
2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》
（以下简称《规划》），《规划》指出，“建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设”，“要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造”。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入新的控股股东，促进公司长期健康发展
深兰控股坚定看好公司在基础通信业多年的“研发、设计、制造、销售、服务”一体化综合能力，本次发行后深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。本次发行后，依托深兰控股强大的研发实力和资金实力，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司进一
步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力，更好地调动社会优质资源，
把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展。
2、优化资本结构，保障公司可持续发展
通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司在市场和行业快速发展的中进一步拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
本次的发行对象为深兰控股。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东，与公司存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况。”
四、本次向特定对象发行股票的方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过48,176,952股，募集资金总额不超过513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）决议有效期
五、本次发行募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为160,589,840股，胥爱民为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司36,905,021股，占上市公司总股本的22.98%。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司48,176,952股，占上市公司总
股本的23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。本次发行完成前后公司的股权结构变化如下：
项目本次发行前本次发行后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
胥爱民36,905,02122.98%36,905,02117.68%
深兰控股--48,176,95223.08%
总股本160,589,840100.00%208,766,792100.00%
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：深兰科技控股有限公司
成立日期2023年03月21日
法定代表人：陈海波
注册地址：海南省海口市保税区南海大道168号海口保税区西侧办公楼二楼225-60室
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91460000MACCPW2J11
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，深兰控股的股权结构如下：
（三）主营业务情况
深兰控股成立于2023年03月21日，未开展实质性经营活动。
（四）最近一年一期的简要财务数据
深兰控股成立于2023年03月21日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告之日，深兰控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、发行对象对外投资的主要企业情况
（一）发行对象对外投资情况
截至本报告签署日，深兰控股对外投资的主要企业情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）经营范围持股比例
1上海深功企业管理有限公司5,000一般项目：企业管理；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深兰控股持股100%
2上海深兰易通科技集团有限公司1,000一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海深功持股100%
7鹤尔墨斯科技（上海）有限公司500一般项目：从事机器人科技、人工智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；特殊作业机器人制造（限分支机构经营）；工业机器人制造（限分支机构经营）；服务消费机器人制造（限分支机构经营）；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；通用设备修理；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；互联网数据服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海深功持股75%
发；智能机器人销售；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；工业控制计算机及系统销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；充电桩销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；会议及展览服务；环境保护专用设备销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：上海深功企业管理有限公司正在办理工商变更，变更后成为发行对象全资子公司。
（二）发行对象实际控制人对外投资情况
截至本预案签署之日，除深兰控股及其对外投资外，发行对象控股股东、实际控制人陈海波投资的其他主要企业情况如下：
2海南雄韬投资有限公司500一般项目:创业投资；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）99.90%
四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、基本情况
本次发行完成后，上市公司控股股东变更为深兰控股，实际控制人变更为陈海波。
深兰控股未实际开展业务，与上市公司不存在同业竞争。
深兰控股控制的企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（一）发行对象对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
陈海波控制的其他企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（二）发行对象实际控制人对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，深兰控股和陈海波做出了如下承诺：
“1、本公司/人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本公司/人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
除本次发行外，本次发行前，上市公司与深兰控股、陈海波及其控制其他企业不存在关联交易。本次发行完成后，深兰控股及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
2、减少并规范关联交易承诺
为减少并规范关联交易，深兰控股和陈海波做出了如下承诺：
“1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。
3、本公司/人不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方的条件或利益。
4、本公司/人承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司/人及本公司/人控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”
五、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本预案披露前24个月内，深兰控股及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2023年6月19日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股有限公司签订《认购合同》。
二、认购股份数量
本次发行股票的数量不超过48,176,952股，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。
三、认购方式、认购价格和支付方式
（一）认购方式
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）支付方式
认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，
在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。
四、认购股份的限售期
认购人认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、发行人董事会及股东大会均批准本次发行股票及认购人以现金认购本次发行股份事宜；
2、发行人本次发行股份及认购人以现金认购本次发行股份事宜获中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足公司业务发展资金需求
随着公司业务发展规模的逐步扩大以及加大研发投入力度，公司资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务的发展提供充足的资金储备。
2、优化资产负债结构，降低财务费用，提升经营业绩
通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司拓展基础通信业务的营运资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
（二）本次发行对公司章程的修订
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过48,176,952股，并以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。本次发行完成后，公司控股股东变更为深兰控股，公司实际控制人变更为陈海波，具体请参见本预案“第一节”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况得以改善，资本结构更趋合理，盈利能力进一步提升，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模大幅增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步优化改善资本结构。
（二）对盈利能力的影响
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司营运资金压力。此外，本次发行募集资金到位，有利于公司扩大经营规模，进而提高未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，除“第二节发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”披露的情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与
控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与深兰控股及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》、
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（一）行业及市场风险
1、产业投资规模及进度等不确定性风险
2、市场竞争风险
形成新的竞争对手，直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力，可能对公司的业绩产生不利影响。如果公司在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面不能保持相对优势，将导致竞争力减弱，对未来业绩产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司原材料主要包括光棒、光纤、钢材、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶、电子产品等。报告期内，公司主要原材料价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。虽然公司通过招标采购、开发高附加值新产品、
改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，若主要原材料价格出现持续大幅波动，可能会对公司产品毛利率、供货保障以及未来盈利能力产生一定影响。
2、行业下游客户集中风险
公司所处行业为通信设备制造行业,目前主要客户仍为电信运营商及中国铁塔。电信运营商及中国铁塔规模大、行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。电信运营商及中国铁塔的投资规模、投资方向及采购模式等因素对通信设备制造商的营业规模、产品结构、毛利率等产生直接影响。未来，若电信运营商和中国铁塔在通信基础设施建设中对于通信设备的技术要求、产品结构需求发生较大变动，或者招投标政策发生重大变化，可能导致公司在未来招投标中中标份额下降，将对公司的生产经营带来一定程度的风险。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大风险
公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款余额较高的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
1、审核风险
2、股票价格波动风险
本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百五十五条公司股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、
盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
第一百五十六条利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所
持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司2020年利润分配情况：公司2020年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），按2020年12月31日的股本13,600万股计算，共计派发现金红利720.80万元，占2020年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为22.69%。
公司2021年利润分配情况：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。按2021年12月31日总股本16,058.9840万股计算合计拟派发现金红利192.71万元（含税）。本年度现金分红比例为22.90%。公司2021年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司2022年利润分配情况：公司2022年度实现的归属于上市公司股东净利润为-9,547.15万元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，制定2022年度利润分配方案为：
2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2020年720.80万元3,177.05万元22.69%
2021年192.71万元841.40万元22.90%
2022年--9,547.15万元-
（三）最近三年公司未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、股东回报规划
（一）股东分红回报规划制定原则
（二）股东分红回报规划制定所考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报规划与机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（三）未来三年（2023-2025年）的具体分红回报规划
2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，在公司盈利并满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的20%。如当年度实现盈利且满足现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表意见。
3、公司原则上每年度进行一次现金分红，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
4、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况并结合股东、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改并提交股东大会审议批准。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）主要假设和说明
2、假设本次发行股票数量为发行上限，即48,176,952股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额513,566,308.32元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。
7、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,547.15万元，扣除非经常性损益的净利润为-9,777.85万元。假定2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2022年持平、亏损减少10%、亏损增长10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（万股）16,058.98416,058.98420,876.68
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-9,547.15-9,547.15-9,547.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,777.85-9,777.85-9,777.85
基本每股收益（元/股）-0.59-0.59-0.58
稀释每股收益（元/股）-0.59-0.59-0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.61-0.61-0.59
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.61-0.61-0.59
加权平均净资产收益率-9.37%-10.32%-10.94%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-9.59%-10.57%-10.10%
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年亏损减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-9,547.15-8,592.43-8,592.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,777.85-8,800.06-8,800.06
基本每股收益（元/股）-0.59-0.54-0.52
稀释每股收益（元/股）-0.59-0.54-0.52
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.61-0.55-0.53
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.61-0.55-0.53
加权平均净资产收益率-9.37%-9.24%-9.69%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-9.59%-9.46%-9.05%
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年亏损增加10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-9,547.15-10,501.86-10,501.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,777.85-10,755.63-10,755.63
基本每股收益（元/股）-0.59-0.65-0.64
稀释每股收益（元/股）-0.59-0.65-0.64
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.61-0.67-0.65
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.61-0.67-0.65
加权平均净资产收益率-9.37%-11.41%-12.24%
扣除非经常性损益的加权平均净-9.59%-11.69%-11.17%
资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
（二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深兰控股及其实际控制人陈海波承诺如下：
“1、本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
（本页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）