南航创设事件影响之恶劣，已经远远超出了人们的想像。他突破了法律道德公理伦理的所有底线。可以说是利益集团腐败的又一登峰造极的杰作。国企改制中的腐败分子窃取国有之产还有可能受到法律的严惩（当然大部分至今没有受到惩处），但他们还需要遮遮掩掩，偷偷摸摸。而南航创设事件之恶劣更甚于抢劫，抢劫者须冒牢狱风险，再大胆也不敢光天化日之下作案，券商却可以大张旗鼓理直气壮反复作案，无限量“创设”；而且还说是在保护你！
改革开放以来，‘精英’们总是说：要改革肯定就会有牺牲！这样的说法我还是认同的！但我想不通的是，为什么改革开放三十年来，牺牲的总是占人口最多数的我们——而我们却又变成了占人口最多数的弱势群体！！如果是这样的牺牲，那改革的目的是什么？？这样的改革还有意义吗？？南航创设事件中，面对创设制度存在的严重问题和缺陷，面对维权者的质询，又有某些专家说要改革就要有牺牲（当然是牺牲我们多数人的利益）！我就更想不通了，我们只是要求维护我们的合法权益不受侵害，只是要求得到公平的对待，只是希望在遇到强盗抢劫的时候，我们的国家机关能主持公道，可他却告诉我们要作出牺牲，言下之意不就是说--被抢了活该，因为我们需要作出牺牲，不能的话，强盗就没有活路了！！强盗们就过不上幸福的日子！！至于我们的死活就不是他们考虑的事情了！！世界上有这样的道理吗？？我这里不仅要问：中国，你到底怎么了，莫非中华民族到我们这一代就要终结了吗？难道当年八国联军和日本人做不到的事情，却最终要毁在我们中国自己的所谓‘精英’手里吗？
请广大有识之士和爱国者联合起来，中国已经到了最危险的时候了，为了我们的祖国，为了我们的民族一起呐喊吧：中国母亲，你醒醒吧，你的儿女们在深情的呼唤你啊！2008.03.29海风
附：
股民反权证创设致全国人大代表全国政协的签名信：
关于权证创设增发中的法律问题
四川首力律师事务所袁轶兰正卫
一、权证交易市场的两道奇观和两种观点
二、权证创设滥发的根本原因和实质
权证创设是上海证交所、深圳证交所（以下简称“沪深两所”）根据少数证券公司的申请，核准决定同意发行的。笔者认为，“沪深两所”这种做法在法律、制度上是违法的，它侵害了上市公司和中小投资者的合法权益，保护了少数证券公司的特权和利益，其事实理由如下：
（一）权证创设是在有法可依前提下出现的不合法事件
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
这里必须指出，《证券法》第102条规定，证券交易所是自律管理的法人，非国家行政机关，根本没有设定、实施行政许可的职能。该法第118条又规定，证券交易所只能依法制定上市规则、交易规则，则不能制定具有国家行政许可职能的证券发行审核决定权的规则。所以，“沪深两所”的两个通知是违法的、侵权的。
（二）“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，内容极不规范，它是造成乱创设、滥创设的根源。
“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，总共有24条，其中上交所的通知有9个条文，深交所的通知有15个条文，两个通知的内容大同小异，简单归纳后主要内容为：凡是“沪深两所”的创新试点资格证券公司，只要有上市的股票或资金，在中国结算上海、深圳分公司开设权证创设专户和履约担保专户或资金专户，并全额存入相应股票和现金，提供履约担保证明的，均可向“沪深两所”申请核准创设认购或认沽权证，也可申请注销已创设的权证，但申请创设和注销权证每日只能一次，数量不低于100万份，并使用已上市权证的同一代码等条文内容。很显然，这两个通知的内容既简单又极不规范，主要存在四个问题。
第一，在权证创设的主体上，只规定少数所谓创新试点资格证券公司有资格参与权证创设，不允许绝大多数证券公司和正股权证发行人上市公司参与权证创设。据说，权证创设初期，全国几百家证券公司只有13家可以入围搞创设，其它非也。我国权证创设出台是与国际接轨，既然如此，为什么国外一些成熟市场就允许权证发行人和其它机构，在权证被高估或爆炒时创设权证，而“沪深两所”一方面禁止正股权证发行人和绝大多数证券公司参与权证创设。另一方面又偏偏给那13家证券公司搞创设开绿灯？这在权证创设的起点上显然不公开、不公平、不公正嘛！参与权证创设的主体是什么人？据有人说都是“沪深两所”的关系户，并非一般的法人单位。
第二，内容模糊不清，任意解释性太大。比如，将担保证券和资金全额存入专户的问题，那么创设人何时存入？是在创设时、创设后、注销前全额一次存入或分几次全额存入专户？中国结算公司上海、深圳分公司又何时锁定这些存入的证券和资金，都没有具体规定。又比如，创设人如果提供的担保物本身不真实、不可信，又与中国结算上海、深圳分公司勾兑后出具假担保证明，“沪深两所”又怎么审核和处理？两个通知也没有具体要求和处罚规定。
第四，制度相互矛盾。权证创设就是权证的增量发行。“沪深两所”过去制定的《权证管理暂行办法》第25条规定“权证发行人不得买卖自己发行的权证”。而在权证创设的实际操作中，作为权证创设人的证券公司，在他们的创设成功后，专门卖买自己创设的权证从中牟利。这等于说，“沪深两所”的这一规定，只约束上市公司，并不约束他们的会员单位——证券公司。
（三）权证创设制度客观上已经变成了少数证券公司暴富的印钞机，也成了吸干中小投资者血汗的钱老虎。
（四）权证创设侵害了上市公司和股改股东的合法权益
权证创设侵害了上市公司和股改股东的合法权益，集中表现在以下三个方面。
第一，侵害了上市公司的名称权。上市公司是一个法人，根据《民法通则》第99条、第102条规定，它依法享有名称权，任何单位、个人不得使用、侵害。“沪深两所”通知规定的“创设的权证与原上市权证的证券代码和证券简称相同”，这就直接侵害了上市公司的名称权。换句话说，中信证券以南航认沽权证代码的名称创设增发24.7亿份，不经南航上市公司同意合法吗？当然是违法的。
第二，侵害了上市公司和股改股东的财产权
如前所述，南航股票流通股额10亿，股改流通权证14亿份，创设总量为113.73亿份。这种无限度的大量的持续不断的创设，必然导致股改股东的权证大幅下跌缩水，财产受到直接损失。更重要是，南航在自己首日发行权证以后，被上交所剥夺了对自己权证的增发权，假如南航有资格创设这113.73亿份权证，那么，这一、二佰亿黄金白银的利润，哪有证券公司创设占有的道理？所以，现行不公平的创设制度，极大的损害了上市公司的财产收益权。
第三，侵害了上市公司董事会、股东大会对公司重大经营管理事项的自主决策、决定权。
根据《公司法》第37条、第47条和《上市公司证券发行管理办法》第40条、第44条规定，公司增发股本或发行债券、权证等重大事宜，在程序上必须由董事会提出方案，股东大会形成决议方为有效。奇怪的是，参与南航权证创设的几十家证券公司，在一不告知南航上市公司，二不通过该公司董事会、股东大会同意批准的前提下，仅凭上交所的一纸审核批文，就增发别人113.73亿份权证。这是什么行为，是典型的侵权行为。如果南航上市公司的法律顾问要状告你上交所，我看上交所必输无疑。
这里特别需要指出，上交所这种不经一方法人同意，擅自决定由其他第三方法人使用一方法人名称权，占有一方法人的财产权，行使一方法人自主经营管理决策、决定权的做法，是对我国现行《民法通则》、《公司法》、《合同法》有关法人从事民事经济活动必须遵守“平等、自愿、互利互惠、等价有偿”基本原则，和民事代理制度等重大理论、实践问题的创新和突破。对这种克隆式的创新和突破，不能不引起法学界的极大兴趣和观注。
（五）“只限涨幅，不限跌幅”的做法是人为操控证券市场，应当取缔。
三、几点建议
证券的发行、交易呼唤加快法制建设的步伐，上市公司和股东以及大多数证券公司需要公平、公正的交易场所，这是中国证券市场健康发展的基石和要求。为此，提出如下建议：
（一）为了维护证券立法、执法的统一性，强烈要求中国证监会立即收回“沪深两所”对权证创设的审核决定权，并依法撤销“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》。
（二）“沪深两所”应根据《证券法》第10条、第118条，《上市公司证券发行管理办法》第40条、第46条，以及《证券交易所管理办法》第3条、第11条等法律、行政法规、规章的有关规定，立即废止或修改《权证管理暂行办法》中与法律、法规相互抵触的条文内容，并进一步规范自己的执法行为。
（四）为了维护证券市场的健康发展和自律性调节功能，建议深交所严格按照《证券法》第114条规定条件，依法对上市公司权证施行停牌令，并立即撤销人为控制、干涉权证交易的“只限涨幅，不限跌幅”的（2007）105号文件。
（五）强烈请求全国人大、监察部、国务院法制办、证监会对“沪深两所”的执法情况进行检查，并根据《证券交易所管理办法》第96条规定，追究“沪深两所”有关直接责任人违法创设权证，造成严重社会危害后果的行政、刑事责任。附：
关于上证所及众券商非法“创设”有价证券进行金融诈骗的公开举报信（转）
代天下沽民讨“创设”檄
南航认沽权证,简称南航JTP1,代码580989,发行人中国南方航空集团公司.
2008.03.29海风
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