北京市微明律师事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
致:开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、山东中创软件商用中间件股份有限公司
北京市微明律师所(以下简称“本所”)作为山东中创软件商用中间件股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中创股份”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)见证项目的专项法律顾问,就参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查,并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《实施细则》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查,出具法律意见如下:
一、参与战略配售的投资者基本情况
1、基本情况
(1)深圳开源证券投资有限公司
(2)民生证券投资有限公司
2、控股股东和实际控制人
经核查,开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)持有深圳开源证券投资有限公司(以下简称“开源投资”)100%股权,为开源投资的控股股东。开源投资的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)持有民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”)100%股权,为民生投资的控股股东,民生投资无实际控制人。
3、战略配售资格
4、关联关系
(1)开源投资
经核查,开源证券作为本次发行的联席保荐人(联席主承销商)持有开源投资100%股权,开源投资为其全资子公司。
经核查,截至本法律意见书出具日,开源投资与发行人无关联关系。
(2)民生投资
民生证券作为本次发行的联席保荐人(联席主承销商)持有民生投资100%股权,民生投资为其全资子公司。
民生证券与发行人的之间关系如下:
发行人股东山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“高新投”)直接持有发行人21.40%的股份,高新投同时直接持有民生证券3.83%的股份;高新投的控股股东为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“鲁信创投”),鲁信创投的控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司(以下简称“山东鲁信”),山东鲁信直接持有民生证券2.99%的股份;山东鲁信的控股子公司山东省国际信托股份有限公司直接持有民生证券1.17%的股份;山东鲁信的全资子公司山东鲁信实业集团有限公司直接持有民生证券0.98%的股份;民生证券的董事李晓鹏由高新投委派。
除上述情况外,发行人与本次发行有关的联席保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
根据开源投资、民生投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查开源投资、民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,开源投资、民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为2,126.2845万股,占公司发行后总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为212.6284万股,占本次发行数量的比例为10.00%。
2、战略配售对象
3、参与规模
4、配售条件
如发生跟投情况,开源投资、民生投资将根据与发行人签署的认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和联席保荐机构(联席主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
如发生跟投情况,开源投资、民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
(二)选取标准和配售资格核查意见
经本所律师查阅开源投资、民生投资持有的营业执照、公司章程以及参与战略配售的投资者出具的《承诺函》等资料,开源投资、民生投资目前合法存续,分别为联席保荐人开源证券、民生证券依法设立的另类投资子公司。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查
根据发行人与开源投资、民生投资分别签订了《山东中创软件商用中间件股份有限公司与深圳开源证券投资有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》、《山东中创软件商用中间件股份有限公司与民生证券投资有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》及开源投资、民生投资出具的承诺,并经本所律师核查,发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形,即不存在如下情形:
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本细则第四十条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;