本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事冯辉回避表决。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023年9月11日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2023-058
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
重要内容提示：
●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
4、回购股份的价格：不超过人民币58元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%；
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2023年8月27日收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份”的提议。具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-050）。
（二）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本985,689,871股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币58元/股进行测算，本次回购数量为517,242，回购股份比例占公司总股本的0.05%。按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限58元/股进行测算，本次回购数量为1,034,482，回购股份比例占公司总股本的0.10%。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
以截至2023年9月8日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限58元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日，公司总资产为人民币117.79亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币84.93亿元，流动资产为人民币64.24亿元。按照本次回购资金上限人民币6,000万元测算，分别占上述财务数据的0.51%、0.71%、0.93%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。
3、公司本次拟使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司于2023年8月27日收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份”的提议。熊俊先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2023-059
关于对外投资暨关联交易的公告
●交易简要内容
（二）合资公司拟与四名天使轮投资人签署《关于上海安领科生物医药有限公司之增资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元（以下简称“天使轮投资”，与本次增资以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有合资公司9.45%的股权。
●本次增资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资实施不存在重大法律障碍。
●本次增资已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
●风险提示：
（一）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次增资出现亏损的风险。
一、本次交易概述
（一）公司、君实工程、苏州君盟拟与合资公司及公司非执行董事冯辉签署《合资协议》，公司以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，其余部分计入合资公司资本公积。
（二）合资公司拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元。
本次交易前，合资公司的股权结构如下：
本次交易后，合资公司的股权结构如下：
注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
注2：上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“领科屹鑫”）和上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安领西旭”）系合资公司的员工股权激励平台。
本次增资前，合资公司现有股东为冯辉、领科屹鑫、安领西旭。冯辉为领科屹鑫、安领西旭的执行事务合伙人，冯辉可实际控制合资公司。由于冯辉为公司非执行董事，因此冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
（二）关联方情况说明
1、冯辉，男，中国国籍，1976年11月出生，2023年8月至今，担任公司非执行董事；2015年3月至2023年8月，担任公司执行董事；2014年1月至2023年8月，担任公司全资子公司TopAllianceBiosciencesInc.首席运营官；2016年6月至2023年8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2017年8月至2023年8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日，冯辉直接持有公司13,180,000股A股股份。
2、上海安领科生物医药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯辉
注册资本：人民币793,333元
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室
3、上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冯辉
成立日期：2023年7月5日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室
主要出资人：冯辉、范科华
4、上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）
主要出资人：冯辉、李理
除上述事项外，冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
合资公司基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
本次交易其他股东放弃优先认购权。本次交易后，公司持有合资公司9.45%的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及公司出资方式
本次增资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。根据《合资协议》的约定，本次增资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：
（一）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格
根据《合资协议》约定，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=标的资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）。公司将以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.56元。根据天使轮增资协议，天使轮投资人将以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币307.95元。合资公司向公司增发注册资本价格低于向天使轮投资人增发价格。
（二）若合资公司后续融资未达预期，公司拥有终止本次投资的权利
此外，如合资公司未能在《合资协议》约定的交割日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资，如融资目标未完成或者《合资协议》约定的交割日18个月后合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。公司通知合资公司或冯辉解除《合资协议》的，合资公司将以零对价向公司返还拟转让资产以及拟共有专利之权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股份认购金额及股份情况
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第080004号），截至评估基准日（2023年6月30日），标的无形资产的估值为人民币3,059.78万元。公司、君实工程、苏州君盟拟与合资公司及冯辉签署《合资协议》，公司以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，其余部分计入合资公司资本公积。
2、合资公司拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元。
本次交易完成后公司将持有合资公司9.45%的股权。
（二）交割与支付
1、公司按照《合资协议》的约定将标的无形资产的相应权益转让予合资公司，并办理相应的变更登记、注册或备案手续。
2、合资公司将在交割日起三个工作日内向公司出具体现公司持有合资公司对价股权的出资证明书和股东名册。
（三）特殊约定
1、公司同意并确认：（1）自公司入股合资公司之日起五年内，针对其持有的合资公司股权，未经冯辉书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置；如冯辉书面同意公司处置其持有的合资公司股权，冯辉或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该股权；（2）自公司入股合资公司之日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知冯辉，冯辉或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。
2、冯辉同意并确认，自交割日起的五年内，针对其持有的合资公司的股权，未经公司同意，冯辉不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置。
（四）协议解除及违约责任
1、《合资协议》可以通过下列方式解除：
（2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：
①任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正，则守约方有权解除《合资协议》；
②任何一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产，则其他任何一方有权单方解除《合资协议》；
③因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的，则任何一方有权单方解除《合资协议》；或
④由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致本协议项下的主要目的无法达到，则任何一方有权单方解除《合资协议》。
2、本次增资的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易，如本次增资中任何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为《合资协议》的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止《合资协议》，或与各方协商或调整本次增资中的一项或全部交易。
3、如合资公司未能在《合资协议》约定的交割日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资（以下简称“融资目标”，该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者《合资协议》约定的交割日18个月后合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。公司通知合资公司或冯辉解除《合资协议》的，合资公司将以零对价向公司返还拟转让资产以及拟共有专利之权益（以下简称“资产返还”）；于资产返还的同时，公司应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。
（五）适用法律
《合资协议》的订立、效力、执行和解释及争议的解决以及本次增资均应适用中华人民共和国法律。
（六）争议解决
因《合资协议》的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2023年9月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（三）保荐机构的意见
八、风险提示
九、上网公告附件
（三）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。