成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第四十次会议于2018年11月13日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议决议有效。会议审议并通过了如下议案：
因本议案涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案还需提请公司股东大会审议。
二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登的2018-074号《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
董事会
2018年11月14日
公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2018-072号
八届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司八届监事会第三十次会议于2018年11月13日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议决议有效。会议审议并通过了以下议案：
监事会
证券代码：600880证券简称：博瑞传播公告编号：2018-073号
重要内容提示：
●交易简要内容：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“博瑞传播”）及公司控股的3家子公司与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，约定向澜海投资转让所持有的包含全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权，转让价款合计32,251.21万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
●交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司合并报表范围减少17户。
●本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响：本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要系房产及可供出售金融资产增值。
●本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能，优化公司资产结构，明晰主业，提升资产质量和盈利能力，经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与澜海投资分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系（详见本公告“二、关联方介绍”），故本次交易构成关联交易。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议、批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
澜海投资为成都传媒集团全资子公司。成都传媒集团为公司实际控股方，其通过公司第一、二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆间接持有公司股权33.57%，故根据《股票上市规则》第10.1.3条规定，澜海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，澜海投资与公司不存在产权、资产、债权债务、重要业务（办公场地租赁业务除外）等其他方面关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
公司名称：成都澜海投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所：成都市锦江区红星路二段159号
注册资本：1960万元人民币
控股股东：成都传媒集团
2、澜海投资最近一年的（截至2017年12月31日）未经审计的主要财务数据如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。
（三）有优先受让权的股东是否放弃优先受让权
本次交易涉及的14家标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（四）本次交易标的情况
（1）基本情况
公司住所：成都市锦江区红星路二段159号26层
注册资本：2000万人民币
股权结构：
（2）最近一年经审计财务报表的主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居1幢4单元323室
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
公司住所：成都市锦江区工业园区三色路38号1栋1单元10层1号
注册资本：650万人民币
4、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司
公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道399号7栋3单元6层607号
注册资本：4666.667万人民币
经营范围：开发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询、技术服务；网页设计；计算机系统服务；游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）；技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
单位：元币种：人民币
5、常州天堂网络科技有限公司
公司住所：常州市新北区太湖东路9-2号2601室
注册资本：1136万人民币
6、杭州驰游网络科技有限公司
公司住所：杭州市滨江区聚业路28号2幢3楼3O1室-304
注册资本：100万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务：网页设计。
7、四川博瑞书坊文化有限公司
公司住所：成都市锦江区书院西街1号5楼
注册资本：1000万人民币
8、上海博瑞传播文化发展有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1501E室
注册资本：5000万人民币
9、成都神鸟数据咨询有限公司
公司住所：成都市锦江区工业园区三色路333号
10、成都麦迪亚物业服务有限责任公司
公司住所：成都市锦江区三色路333号
注册资本：550万人民币
股权结构：四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有其100%股权。
11、成都英康贸易有限责任公司
公司住所：成都市金牛区花牌坊街187号
注册资本：500万元
12、北京博瑞盛德创业投资有限公司
公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
注册资本：3100万人民币
公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地产评估报告，评估总价12,386.44万元，其中100万元计入注册资本，12,286.44万元计入资本公积。上述增资重组已完成工商变更手续。
13、星百瑞（北京）传媒有限公司
公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼6D室
公司住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心4号楼6层A号
注册资本：600万人民币
（五）会计师事务所情况
四、交易价格确定的一般原则和方法
根据众联评估及天源评估出具的资产评估报告，本次交易涉及的14家公司股东权益价值合计为54,076.64万元，剔除净资产为负的企业后，对应本次交易转让方享有的股权价值合计为55,201.26万元。
本次交易涉及的14家标的公司具体评估情况如下：
经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞思创总资产评估值927.53万元，评估增值1.70万元，增值率0.18%；总负债评估值721.82万元，无评估增减值；净资产评估值205.71万元，评估增值1.70万元，增值率0.83%。
4、北京博瑞盛德创业投资有限公司
根据评估机构以2018年10月31日为基准日出具的资产评估报告，北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益为13639.60万元，较账面股权价值减值313.25万元，减值率2.25%。
经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞纵横资产总额为77.44万元，总负债为323.79万元，净资产为-246.35万元；评估后的股东全部权益为-247.61万元，减值1.26万元，减值率0.51%。
6、成都麦迪亚物业服务有限责任公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，麦迪亚物业资产总额为834.72万元，总负债为299.50万元，净资产为535.21万元；评估后的股东全部权益为540.12万元，增值4.90万元，增值率0.92%。
7、成都神鸟数据咨询有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，神鸟数据资产总额为1,780.13万元，总负债为648.66万元，净资产为1,131.47万元；评估后的股东全部权益为1,195.53万元，增值64.06万元，增值率为5.66%。
8、星百瑞（北京）传媒有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，星百瑞资产总额为1,080.05万元，总负债为4.91万元，净资产为1,075.14万元；评估后的股东全部权益为1,012.11万元，减值63.03万元，减值率5.86%。
9、成都英康贸易有限责任公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，英康贸易资产总额为1,175.80万元，总负债为17.24万元，净资产为1,158.57万元；评估后的股东全部权益为1,173.80万元，增值15.23万元，增值率1.31%。
10、四川博瑞书坊文化有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，博瑞书坊资产账面价值为3,334.11万元，评估价值为6，720.52万元，评估增值3，386.42万元，增值率101.57%；负债账面价值为1,000.41万元，评估价值为1,000.41万元，评估无增减值变化；所有者权益(净资产)账面价值为2,333.70万元，评估价值为5,720.12万元，评估增值3，386.42万元，增值率145.11%。
11、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，博梦网络总资产评估值801.16万元，评估价值为813.37万元，评估增值12.21万元，增值率1.52%；负债账面价值为7,573.82万元，评估价值为7,627.25万元，评估增值53.44万元，增值率0.71%；所有者权益(净资产)账面价值为-6,772.66万元，评估价值为-6,813.88万元，评估减值41.23万元，减值率0.61%。
12、杭州驰游网络科技有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，杭州驰游总资产评估值资产账面价值为0.29万元，评估价值为0.09万元，评估减值0.19万元，减值率66.85%；负债账面价值为48.79万元，评估价值为48.79万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为-48.51万元，评估价值为-48.70万元，评估减值0.19万元，减值率0.39%。
13、常州天堂网络科技有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，常州天堂总资产评估值4,377.76万元，评估价值为812.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率81.45%；负债账面价值为231.00万元，评估价值为231.00万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为4,146.76万元，评估价值为581.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率85.99%。
14、上海博瑞传播文化发展有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，上海博瑞资产账面价值为0万元，评估价值为0万元，无评估增减值；负债账面价值为0元，评估价值为0元，无评估增减值；所有者权益账面价值为0元，评估价值为0元，无评估增减值。
五、交易协议的主要内容
公司及下属三家公司（即四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为本次交易出让方，就14家下属子公司（以下称“目标公司”）与澜海投资分别签署14份《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
出让方：成都博瑞传播股份有限公司、四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司（以下统称“甲方”）
受让方：成都澜海投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易价格
本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，涉及的14家公司股权转让总价款为32,251.21万元，14家公司股权转让的交易价格分别为：
3、支付方式
经各出让方与澜海投资协商，就上述14家公司分别签署的《股权转让协议》生效后五个工作日内，由澜海投资向各出让方分别支付各目标公司股权转让价款的51%，余款在本次股权转让所涉公司的工商变更登记办理完毕后12个月内付清。
4、过渡期安排
目标公司于评估基准日至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益（博瑞书坊截至基准日累计未分配利润归甲方享有）。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款均不作调整。
4、变更登记
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规之规定，甲、乙双方同意本次股权转让采用非公开协议转让的方式。双方应互相配合将本协议项下转让的股权过户至乙方名下，并办理工商变更登记手续。
5、协议生效条件
各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1）本次股权转让经成都传媒集团批准；
2）本次股权转让经成都博瑞传播股份有限公司董事会和股东大会审议通过；
3.本次股权转让经受让方内部流程决策通过。
若前述任一条件未满足，则本协议自始无效。
6、违约责任
如果甲、乙双方任何一方未全面适当履行本协议约定的各项义务即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的全部损失，包括但不限于：
1）一方因对方的违约行为所遭受的损失；
2）一方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用；
3）一方为追诉违约方责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等法律费用。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司收到转让款将用于公司后期日常经营活动，以集中资金力量推动公司可持续发展。
1、对同业竞争的影响
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，可能会新增与标的公司之一成都麦迪亚物业有限公司以物业服务为主要内容的关联交易。公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合法权益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，本年年初至披露日公司与澜海投资未发生其他关联交易，本次交易前12月内公司与澜海投资未发生其他关联交易事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
2、本次聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
4、本次交易是公司推进深化国企改革工作的重要环节，是公司围绕“扶优、转劣、育新”工作主线的继续深化落实，有利于清理公司多年发展过程留存下来的不符合公司当前经营发展方向、长期未形成盈利贡献的经营业务主体；有利于公司进一步整合业务板块架构、优化资产结构；有利于公司集中资金、资源优势发展核心业务，增强公司竞争力并提升盈利能力。本次交易既符合深化国企改革工作推进的整体要求，也符合公司及全体股东的利益。
（三）法律意见
（四）尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、该关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易的原因和对上市公司的影响
1、为全面落实市委市政府、市国资委关于全面深化国企改革的决策部署，压缩管理层级、提高管理效能，公司已于2018年7月26日披露的《详式权益变动报告书》中提及“近期拟将下属各级共26家公司股权转让给传媒集团及其下属公司”。经公司选聘的中介机构进场尽调，并经公司反复研究论证后，最终确认目前可转让的下属公司共计14家，不具备转让条件的共12家（其中7家将由博瑞传播通过注销等方式自行处置，1家尚需与控股股东协商处置方案，剩余4家历史遗留企业公司将另行研究处理）。
2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要是房产及可供出售金融资产增值。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
（三）风险提示
1、审批风险
2、本次交易实施完成后公司经营风险
本次交易完成后，有助于公司优化业务结构，实现产业转型升级。但随着公司资产结构的转变，可能对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求，故公司能否通过本次业务结构调整进而实现产业转型升级尚存在不确定性。
证券代码：600880证券简称：博瑞传播公告编号：2018-074
成都博瑞传播股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2018年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司连廊会议室（成都市锦江区三色路38号博瑞·创意成都A座23楼）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2018年11月29日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
议案1已于2018年11月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡2018年11月23日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。
（三）登记地址：成都市锦江区三色路38号"博瑞·创意成都"大厦A座23楼
六、其他事项
（一）与会股东住宿及交通费自理；
联系人：王薇、陆彦朱
传真：028-62560793
邮编：610063
地址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦A座23楼
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
成都博瑞传播股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。