证券简称：中交地产证券代码：000736
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年六月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2023年4月9日出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045号）（以下简称“问询函”），中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
如无特别说明，本回复报告中的同行业可比公司的选取与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中一致。
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目录
问题一......3
问题二......36
问题三......124
问题四......221
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请发行人充分披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性
（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况
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报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
注：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项税）/（总资产-合同负债-待转销项税）。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为82.93%、81.34%、82.25%、82.34%，净负债率分别为317.70%、
284.61%、280.23%、294.01%，现金短债比分别为0.97、0.61、0.41、0.47。根据“三道红线”的划分标准，发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末均应列入“红档”。
2、同行业可比上市公司情况
同行业可比上市公司选取标准为从Wind中选取证监会行业分类-房地产行业的全部A股112家上市公司，剔除主营业务已转型为非房地产业务、主营业务为从事产业园区开发及运营、物业管理、房地产中介服务、持有物业租赁为主的上市公司以及截至2022年12月31日已转为ST上市公司（ST泰禾、ST海投、ST云城），对剩余80家主营业务为房地产开发的上市公司进行规模维度筛选，选取2019年-2021年度营业收入均值在50亿元-500亿元区间共计32家公司作为可比公司，包括大悦城、金融街、荣安地产、合肥城建、滨江集团、宋都股份、大名城、城建发展、天房发展、华发股份、蓝光发展、城投控股、信达地产、天地源、中华企业、京投发展、光明地产、华远地产、世茂股份、中洲控股、新华联、中国武夷、福星股份、南山控股、格力地产、
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新湖中宝、鲁商发展、黑牡丹、迪马股份、上实发展、北辰实业、香江控股。
发行人与同行业上述32家可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：
由于可比公司数量较多，在以上32家的基础上进一步筛选2020年-2022年营业收入均值在150亿元-300亿元区间，并剔除近期转为ST的*ST蓝光和ST世茂，最终获得共计6家可比公司列示数据以便进行对比。发行人与同行业上述6家可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：
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注：可比公司平均值为6家同行业可比公司对应指标的算术平均值。
3、与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析
报告期内，可比公司剔除预收款后的资产负债率平均值大于70%，净负债率平均值大于100%，现金短债比平均值小于1倍。从“三线四档”的划分标准来看，同行业可比上市公司平均值与发行人总体情况一致，均为“红档”。
（1）剔除预收款后的资产负债率指标
最近三年末，发行人较同行业可比上市公司平均值高出约10个百分点。主要原因为：1）发行人股本和资本公积金额较小，上市后较少进行股权融资，合并权益金额较小，而32家可比公司中有25家在近十年，即2013-2022年进行过股本融资。发行人在2020年末、2021年末、2022年末的股本和资本公积合计占合并权益比例分别为
6.41%、4.60%、4.50%，同行业平均占比分别为35.01%、42.28%、55.42%，发行人股本及资本公积显著小于同行业可比公司。2）房地产开发需要较大金额的资金，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此，导致剔除预收款后的资产负债率较高。
（2）净负债率指标
报告期各期末，发行人净负债率指标高于同行业可比上市公司平均值较多，主要原因为：
1）有息负债金额和增速均高于同行业可比公司平均值。2020年以来房地产行业处于下行周期，同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，2020-2022年同行业可比上市公司存货余额同比增幅均值分别为9.13%、2.12%及-4.71%，但发行人抓住机遇，
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开发项目数量和投资规模增加较多，2020-2022年发行人存货余额同比增幅分别为
142.25%、51.17%及-1.79%，因此，资金需求量较大，有息负债高速增长。尤其是2021年末发行人有息负债规模同比增加24.02%，金额接近同行业可比公司平均值的2倍。而同行业可比公司有息负债规模总体保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
2）非受限货币资金方面，发行人与同行业可比上市公司平均值总体差异不大，具体情况如下：
3）所有者权益金额方面，最近三年末情况如下：
2020年末发行人所有者权益金额约为同行业可比上市公司平均值的69%，2021年末和2022年末发行人所有者权益与同行业可比上市公司平均值金额规模相当。
综上所述，报告期各期末，发行人有息负债规模分别为同行业32家可比上市公司平均值的1.4倍、1.9倍和1.9倍，非受限货币资金规模与同行业可比上市公司平均值相当，所有者权益金额分别为同行业32家可比上市公司平均值的69%、93%和103%。因此，主要由于有息负债规模较大，导致净负债率指标较同行业可比上市公司平均值高出较多。
（3）现金短债比指标
发行人现金短债比指标2020年末与同行业可比上市公司一致，2021年末较同行
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业可比公司略低，2022年末差异进一步扩大。
最近三年末，发行人短期债务与可比公司比较情况具体如下：
2021年末发行人短期债务同比有较大幅度增加，主要是发行人当期开发项目数量和投资规模增加较多，所需资金量迅速增加，短期债务同比增幅89.98%。同时，非受限货币资金虽有所增加，但增幅约20%，远低于短期债务增幅；而同行业可比公司短期债务和非受限货币资金平均值保持相对稳定。因此，2021年末发行人现金短债比相比2020年末降低较多，略低于同行业可比公司。
2022年，发行人出于控制负债总量的统筹安排，提前偿还了部分长期负债，导致账面现金余额有所下降。2022年末发行人非受限货币资金减少21亿元，同比降低约20%，同时短期债务同比增加约20%；而同行业可比公司短期债务和非受限货币资金平均值保持稳定。因此，发行人受到短期债务增加和非受限货币资金余额下降双重因素影响下，2022年末发行人现金短债比进一步降低且低于同行业可比公司较多。
（4）发行人与前述6家可比公司情况对比分析
剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标，发行人与前述6家可比公司情况及差异原因与上述32家同行业可比上市公司情况及原因一致。
发行人股本和资本公积金额较小，房地产开发需要大量资金，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此剔除预收款后的资产负债率和净负债率较高具备合理性。尽管2020年以来房地产行业总体处于下行周期，同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，但发行人抓住机遇，开发项目数量和投资规模增加较多，短期债务增加明显，因此，2021年末和2022年末现金短债比较低且低于同行业可比公司均值具备合理性。综上，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。
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“2020年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为82.93%、81.34%、
82.25%和82.34%，净负债率分别为317.70%、284.61%、280.23%和294.01%，现金短债比分别为0.97、0.61、0.41和0.47。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。”
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1、情况说明
报告期内，发行人下属子公司重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目、重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山L15地块项目及中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目因受外部环境因素影响存在未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付的情形，具体情况如下：
（3）中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目原计划于2021年12月10日竣工交付，于2021年12月22日后开始陆续交付。
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综上，报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。”
（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案
1、银行借款及授信情况
截至2023年3月末，发行人银行授信额度为621.71亿元，其中已使用480.27亿元，剩余未使用额度为141.44亿元。发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。
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2、债券信用评级及还本付息情况
截至2023年3月末，发行人应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：
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2、债项评级部分“--”表示未针对当次发行债券产品进行单独评级。
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报告期内，发行人主体评级持续为AA+。根据联合资信评估股份有限公司于2022年12月7日出具信用评级公告（联合（2022）6407号），发行人主体评级为AA+，中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。因此，发行人信用评价良好，且报告期内无明显波动。综上所述，发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年3月31日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、发行人内部控制健全有效
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等。
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《文件系统管理制度》《内部审计制度》《突发事件报告及生产安全事故责任追究管理规定》《全面风险管理制度》《内部控制监督制度》《企业负责人问责及退出暂行规定》《法律事务管理办法》等。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
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（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人及项目公司报告期内涉及的房地产开发项目
报告期内，发行人及项目公司涉及的房地产开发项目共计116个（以下简称“报告期内房地产项目”），其中，拟建项目共计14个，在建项目共计52个，已完工项目共计50个。
（2）报告期内涉及的房地产开发项目的具体情况
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1）关于是否存在闲置土地的情况关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有以下项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年目前仍未动工开发建设的情形，具体如下：
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3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。经查询中国银行保险监督管理委员会及各公司所在地银保监局网站，发行人及项目公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到金融监管部门的行政处罚。
4）关于是否存在违规拿地的情况关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：
“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第1款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未
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因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。5）关于是否存在违规建设的情况报告期内发行人及项目公司存在15项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予1万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：
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2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据发行人控股股东地产集团及实际控制人中交集团书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，最近三年内，发行人控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
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二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
2、查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
1、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索；
针对上述问题（三），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查发行人重大借款和已发行的债券情况；
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本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；
3、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；
4、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
2、查阅公司出具的《内部控制自我评价报告》；
3、查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期内的《内部控制审计报告》。
针对上述问题（五），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内房地产开发项目涉及的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；
2、查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；
3、通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；
5、取得地产集团及中交集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；
6、通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询地产集团及中交集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
针对上述问题（六），保荐机构执行如下核查程序：
1、结合资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付和发行人及其实际控制人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索；
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施等文件。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
针对上述问题（二），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年3月31日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（三），经核查，发行人会计师认为：
发行人于2023年3月31日不存在重大债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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针对上述问题（五），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
2、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构认为：
报告期内，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
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问题二根据申请材料，公司的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建。报告期内，公司扣非归母净利润分别为25,863.96万元、2,115.72万元、-43,239.07万元及-47,129.89万元；毛利率分别为25.36%、26.52%、22.91%和
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近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元、%
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人房地产销售业务收入合计占营业收入的比重分别为99.23%、99.33%、99.54%和98.68%，主营业务突出。
报告期内，发行人毛利率水平情况如下：
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近年来，房地产行业景气度有所下降，房地产开发投资增速放缓，新房销售面积和销售金额同比增速下降。但政策方面，“房住不炒”政策主基调并未放松。随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落。另一方面，近年来公司业务主要集中地之一的华东地区如宁波、苏州等城市土地市场竞争较为激烈，同时北京项目有所增加，拿地成本有所抬升，随着前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，受到前述市场因素影响的低毛利项目进入结转周期，毛利空间有所收窄。最近三年及一期，发行人各期毛利贡献较高的项目情况如下：
单位：%
注1：毛利贡献率=某项目毛利/当期房地产销售业务毛利*100%注2：长沙中交中央公园和昆明中交锦绣雅郡仅剩少量尾盘，故2022年销售情况该表不再统计。注3：该等项目于2023年1-3月毛利较小或已售罄，故不再列示具体数据。
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随着发行人在2020年-2021年度结转的若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）于2021年度基本集中结转完毕，比如：昆明中交锦绣雅郡在2020年基本结转完毕，长沙中交中央公园在2021年基本结转完毕，昆明中交金地中央公园也接近尾盘。2022年发行人结转面积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新开发的项目，受前述销售端和成本端因素叠加影响，该等项目毛利率有所降低，比如北京亦庄橡树湾毛利率为13.91%，北京上东郡为共有产权房毛利空间有限。2023年1-3月发行人毛利贡献较高的项目主要为北京上东郡和广西中交雅郡，均为近年来新开发项目。因此，2022年及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现较大幅度降低。
2、与同行业可比公司变动情况分析
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：
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注1：2023年一季报未披露营业收入分类明细，故无法计算同行业可比公司房地产业务毛利率。注2：上表中同行业可比公司毛利率均值、中位数均为全部32家同行业可比公司毛利率的算术平均数、中位数；6家同行业可比公司均值、中位数为进一步所选6家同行业可比公司毛利率的算术平均数、中位数。
发行人2020年度和2021年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公司基本持平，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。
2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主要原因为：①公司方面，受到新旧项目结转节奏的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于2021年度基本集中结转完毕，随着近年来新开发的项目进入结转周期，受到销售端市场价格调控及外部环境影响和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致；发行人最近三年及一期各期间结转收入前十大项目的收入、成本及毛利率情况如下：
7-1-41
7-1-42
2020年度至2022年度，发行人收入前十大项目占发行人营业收入比例分别为
95.29%、80.97%和66.16%，随着结转收入项目逐步增多，前十大项目收入占比迅速下降，尤其是2022年度结转收入的项目集中度明显降低。从项目毛利率情况看，2020年收入前十大项目均为2018年及之前获取并开工建设的项目，大部分项目毛利率较高。2021年收入前十大项目中有合肥中交春风景里、重庆翰粼天辰、宁波中交雅郡三个项目为2019年及以后开工建设，该三个项目收入占前十大项目收入比例为21.70%，
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毛利率平均为18.43%，导致2021年公司毛利率低于2020年。2022年收入前十大项目中有七个项目是2019年及以后开工建设，其收入占前十大项目收入比例为81.02%，该七个项目毛利率均值为12.84%。2023年1-3月，发行人收入前十大项目中有七个项目是2019年及以后开工建设，其收入占前十大项目收入比例为91.58%，该七个项目毛利率均值为11.77%。因此，2019年及以后获取的项目毛利率普遍明显降低，随着这些项目于2022年陆续进入交付结转周期，在收入结构中已占大部分比例，从而导致2022年度及2023年1-3月毛利率下降较多，且降幅高于同行业可比公司。
②行业方面，根据国家统计局数据，2020年全国房地产开发投资同比增长7.0%，增速比上年回落2.9个百分点，其中住宅投资增长7.6%，比上年回落6.3个百分点，房屋新开工面积同比增长3.7%，增速比上年回落5.0个百分点，房地产开发企业土地购置面积同比下降1.1%，土地成交价款同比增长17.4%；2021年全国房地产开发投资额同比增速4.4%，房屋新开工面积同比下降11.4%，房地产开发企业土地购置面积同比下降15.5%，土地成交价款同比增长2.8%；2022年全国房地产开发投资额同比下降
10.0%，房屋新开工面积同比下降39.4%，房地产开发企业土地购置面积同比下降
53.4%，土地成交价款同比下降48.4%。2020年以来，房地产行业整体开发投资增速放缓，新开工面积下降，房地产开发企业拿地规模减少，拿地成本增加。同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，2020年末、2021年末和2022年末同行业可比上市公司存货余额同比增幅均值分别为9.13%、2.12%和-4.71%，但发行人抓住机遇迅速发展，开发项目数量和投资规模增加较多，2020年末、2021年末和2022年末发行人存货余额同比增幅分别为142.25%、51.17%和-1.79%，增速远高于同行业可比上市公司。由于房地产项目从拿地到交付的周期一般为2-3年，发行人2022年度交付结转的项目大部分为2019年-2020年前后拿地并建设，如前述分析，该等项目毛利率有所降低，因此，发行人2022年度毛利率下降幅度高于同行业可比上市公司。
综上所述，受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，其中发行人2020年度和2021年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公司基本持平，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主要是受到新旧项目结转结构的影响，具备合理性。
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3、风险披露情况
“2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和11.73%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。”
回复：
1、公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：
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2020-2022年度和2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-20,189.30万元，呈现逐年降低趋势。主要受到成本及毛利变动、期间费用变动、减值准备计提等事项影响。
（1）成本及毛利变动
公司经营情况方面，最近三年及一期，公司房地产项目签约销售金额分别为
533.00亿元、560.00亿元、458.82亿元和100.67亿元，销售情况良好。房地产项目开发建设、竣工交付有序进行。
随着交付结转的房地产项目增加，报告期内，营业成本随着营业收入的增长而增加。房地产销售业务成本结构方面，最近三年土地成本占比分别为33.56%、43.87%和
56.22%，土地成本占比显著提高。同时，近年来，随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，销售价格回落以及成本增加进一步压缩房地产项目毛利空间。报告期内，发行人毛利率分别为26.52%、22.91%、
13.43%和11.73%，呈现下降趋势。近年来公司前期土地获取成本较高的部分低毛利项目结算占比逐步提高，因此，尽管报告期内发行人营业收入和毛利润呈现增长趋势，但毛利润增长速度缓于营业收入增长速度。
（2）期间费用变动
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人期间费用合计分别为145,161.66万元、
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165,905.09万元、182,940.68万元和28,823.47万元，占同期营业收入的比例分别为
11.81%、11.41%、4.75%和10.72%。
（3）减值损失变动
报告期内，资产减值损失及信用减值损失情况如下：
最近三年，资产减值损失及信用减值损失总体呈现增加趋势，尤其是2022年，房地产行业市场销售情况整体不乐观，部分房企资金流持续紧张，房地产项目存货面临较大的减值压力，应收款项存在的坏账风险有所增加。因此，公司对截至2022年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资等进行减值测试，对发生减值损失的资产计提了资产减值准备，对应收款项、财务担保合同等存在预期信用损失的计提了信用减值准备，计提金额较往年有明显增加。
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（4）少数股东损益影响
报告期各期，发行人净利润、少数股东损益、归母净利润情况如下：
发行人少数股东损益金额较大，报告期内各期少数股东损益金额前五名项目公司情况如下：
2023年1-3月少数股东损益金额前五名项目公司情况
单位：%、万元
注1：上表中项目公司均由发行人并表。注2：少数股东合计持有中交世茂（北京）置业有限公司63%股权，但中交地产并表中交世茂（北京）置业有限公司的原因为：中交地产通过其全资子公司华通置业有限公司间接持有中交世茂（北京）置业有限公司37%的股权，北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有其35%和28%的股权。根据中交世茂（北京）置业有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共七人，华通置业
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2022年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
注1：上表中项目公司均由发行人并表。注2：少数股东合计持有重庆肃品房地产开发有限公司65%股权，但中交地产并表重庆肃品房地产开发有限公司的原因为：中交地产持有重庆肃品房地产开发有限公司35%的股权，重庆金科房地产
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开发有限公司和厦门大唐房地产集团有限公司分别持有重庆肃品房地产开发有限公司35%和30%的股权。根据中交地产与重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司签订的合作开发协议，重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司同意中交地产在股东会中享有51%的表决权。根据重庆肃品房地产开发有限公司章程约定，股东会决议（除修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）经代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。因此，中交地产拥有对重庆肃品房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
2021年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
注1：上表中项目公司均由发行人并表。注2：少数股东合计持有重庆肃品房地产开发有限公司65%股权，但中交地产并表重庆肃品房地产开发有限公司的原因为：中交地产持有重庆肃品房地产开发有限公司35%的股权，重庆金科房地产开发有限公司和厦门大唐房地产集团有限公司分别持有重庆肃品房地产开发有限公司35%和30%的股权。根据中交地产与重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司签订的合作开发协议，重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司同意中交地产在股东会中享有51%的表决权。根据重庆肃品房地产开发有限公司章程约定，股东会决议（除修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）经代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。因此，中交地产拥有对重庆肃品房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
2020年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
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注：上表中项目公司均由发行人并表。
49.00%和43.75%。同时，部分持股比例较高的项目出现账面亏损。最近三年及一期发行人对各期亏损前五大项目公司的持股比例均值分别为71.60%、90.20%、90.20%和
98.00%。因此，受到当期利润贡献项目股权结构的影响，发行人少数股东损益金额较高，归母净利润较低。
同行业可比上市公司中，2022年度少数股东损益占净利润比例较高（比例超过70%）的公司为：
另外，同行业可比上市公司迪马股份和大悦城2022年度少数股东损益金额较高但净利润为负数，具体如下：
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（5）非经常性损益影响
报告期内，发行人的非经常性损益主要构成及对净利润的影响情况如下：
7-1-52
报告期内，发行人扣非后归母净利润计算过程如下：
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-20,944.62万元，2022年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较2021年减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。
2、同行业可比公司情况
最近三年，发行人和32家同行业可比上市公司扣非归母净利润同比变动情况如下：
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近年来，房地产行业上市公司盈利能力普遍承压。据统计，同行业可比上市公司扣非归母净利润2021年和2022年同比以负向变动为主（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）。因此，报告期内，发行人扣非归母净利润变动情况与同行业可比上市公司变动趋势一致，但发行人2022年度同比下滑有所收窄。
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人2022年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。
减值损失方面，随着政策利好传导至业务端，房地产销售逐步回暖，减值损失的不利因素预期将减弱。少数股东损益方面，受到持有项目公司股权结构的影响，少数股东损益占比较高，短期内具有持续性，发行人将通过提高优质项目公司的权益比例逐步改善归母净利润占比。非经常性损益因素影响主要是因合并事项导致，预计不具有持续性。
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综上所述，成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。
“2020-2022年度和2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-20,189.30万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-20,944.62万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”
1、房地产宏观调控政策及行业景气度
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。
近年来全国商品住宅销售情况有所波动。2020年，外部环境虽然存在空前的不确定性，但在房地产领域，房住不炒政策并未放松，销售面积154,878万平方米，同比增长3.15%；销售金额154,567亿元，同比增长10.85%。2021年，全国商品住宅销售面积为156,532万平方米，同比增长1.07%；销售金额162,730亿元，同比增长5.28%。2022年，全国商品住宅销售面积为135,837万平方米，同比下降24.30%；销售金额133,308亿元，同比下降26.70%。
2022年下半年以来，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债
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务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括“第一支箭”银行信贷支持、“第二支箭”债券融资帮扶到“第三支箭”股权融资等，推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。
2、房地产投资增速
近年来，全国住宅房地产的开发投资有所波动但总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约70%。其中，2020年住宅开发投资额104,446.00亿元，较上年增长7.60%，增速较上年减少6.44个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达73.84%；2021年住宅开发投资额111,173.00亿元，较上年增长6.44%，增速较上年减少1.16个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.32%；2022年住宅开发投资额100,646.00亿元，较上年下降9.50%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.73%。
全国住宅房产开发投资情况
单位：亿元、%
3、批准预售及其变化情况
近期以来，多地商品住宅批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据，2023年一季度，50个代表城市商品住宅月均新增供应（即新增批准预售面积）约1,493万平方米，同期月均成交面积约2,229万平方米。批准预售面积小于销售面积可以持续调整市场商品房供需关系，对商品房去库存及销售有一定正向作用。
4、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积
报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等业务情况如下表所示：
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报告期内，发行人新开工面积达404.12万平方米、671.10万平方米、152.79万平方米及13.38万平方米。2022年发行人新开工面积有所降低，主要系发行人调整拿地策略，优选合作企业，控制合作风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积达242.00万平方米、228.51万平方米、195.78万平方米及48.65万平方米。2022年签约销售面积略有下降，主要原因为受外部环境影响，整体销售放缓，但发行人销售面积下降幅度相较同行业公司更低。报告期内发行人结转收入面积稳定增长，发行人打造高品质建设质量，落实早交付原则，各项经营指标均较为正常。报告期内公司销售回款面积有所波动但保持相对稳定。由于销售回款涉及单房源销售的跨期回款，销售回款面积统计难度大，因此行业内通常统计销售回款金额作为回款指标。报告期内，发行人销售回款金额分别为378.00亿元，591.00亿元、450.84亿元及100.52亿元，总体保持稳定。公司也会继续细化回款管理，加快回款节奏，分类施策。
5、现金流方面
截至2023年3月末，发行人货币资金余额为1,295,721.40万元，其中现金及现金等价物余额人民币1,002,976.35万元，一年内到期的长期应收款人民币199,689.58万元。于2023年3月31日，发行人未来一年内需偿付的金融机构及关联方等债务本金为人民币2,252,566.27万元，应付票据及应付账款余额人民币1,461,511.02万元。除尚未使用的银行授信额度外，受2022年下半年及2023年上半年房地产行业政策的利好影响，预计2023年全年销售额将进一步提升，销售回款较2022年实现增加，同时，发行人将通过公开市场发行债券、供应链ABS等方式融资以缓解偿债压力。另外，发行人将持续从控股股东获得资金支持。因此，现金流方面能够保障持续运营。
7-1-57
6、对经营业绩不利因素情况分析
7、风险披露情况
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（四）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响；
融资代建与传统代建的区别在于代建服务提供方在提供代建服务的同时，亦通过作为资金方或提供融资渠道等方式解决甲方的融资需求。发行人下属代建板块业务模式主要以政府代建、商业代建等为主。为降低业务风险，发行人未实际开展融资代建业务。最近三年，发行人代建业务收入为1,050万元、1,155万元及2,477万元，占当期营业收入比重约为0.1%，占比较低；代建业务毛利率为57.56%、35.39%及-4.55%，其中2022年代建业务毛利率为负的主要原因为部分项目收入未达到确认条件。发行人2020-2022年度代建业务收入保持上升趋势，主要系发行人近年来充分利用中交集团主业优势与合作方资源，积极布局代建业务。
单位：万元，%
2022年度，受到行业因素影响，中原建业新签约建筑面积及在管项目合约销量双双下降，营业收入有较大下滑，而绿城管理依托龙头优势及业务和地域上的多元化布局，营业收入保持增长。
未披露营业成本及毛利
7-1-59
代建业务具有低负债、低投资以及较强抗周期的特点，相较于发行人传统地产开发业务，虽然代建业务产生的绝对收入及利润相对较少，占比较低，公司将继续探索多元化业务发展可行性。
综上所述，发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较小，占当期营业收入比重较低。公司将继续探索多元化业务发展可行性。
“公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。”
（五）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、报告期内发行人融资情况
发行人的融资途径可依据不同融资机构主要分为银行贷款、债券、信托融资、控股股东方借款，报告期详细情况如下：
（1）2023年1-3月
7-1-60
（2）2022年
（3）2021年
（4）2020年
7-1-61
报告期各期末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿和174.97亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.25%，借款期限在1年至5年之间。发行人向控股股东借款主要用于保障发行人项目建设和日常经营过程中对资金的需求，借款时无需明确具体用途。
2、发行人向控股股东方融资借款情况与关联方资金拆借、银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况的比较
发行人向控股股东借款利率系综合根据用途、担保情况、市场融资利率和期限确定，与关联方资金拆借情况、银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况具体比较如下：
（1）与关联方资金拆借及款项还款的情况
1）关联方资金拆入情况及还款情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人关联方资金拆入总额分别为1,695,767.49万元、1,577,338.54万元、1,922,865.25万元和169,774.00万元。除向控股股东方借款外，发行人吸收关联方借款主要为应付项目公司及应付合作方的项目合作款，借款期限主要在1-3年之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除发行人合并范围内子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司的拆入款项尚处于诉讼进程中暂未归还以外，其余关联方资金拆入均提前或按时还款，或双方协商签订展期协议，
7-1-62
并无逾期未归还情形。报告期内上述吸收关联方借款利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。报告期各期，发行人与关联方资金拆入发生额前五大的具体情况如下表所示：
①2023年1-3月
注：2023年1-3月发行人共与四家关联方发生资金拆入情况。
②2022年
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7-1-64
③2021年
7-1-65
7-1-66
④2020年
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除自地产集团拆入资金外，上述关联方资金拆入包括应付项目公司及应付合作方的项目合作款，均为项目公司根据股比与股东之间发生的等比例拆借。具体拆入利率，由各方股东考虑加权成本、税费、当时的市场利率及项目现金流等实际情况统筹协商确定。部分关联方资金拆入存在利率为0的情况，主要考虑到项目实际现金流情况，经项目公司各股东商议一致决定，部分项目合作款项的借款利率确认为0。发行人的关联方资金拆入过程符合规定，不存在利益输送的情形，拆入利率公允，
7-1-69
不存在资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生影响，未对发行人产生重大不利影响。
2）关联方资金拆出情况及还款情况2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人关联方资金拆出总额分别为813,448万元、684,514万元、513,206万元和14,360.40万元。报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，借款期限主要在1-3年之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除发行人合并范围内子公司中交世茂（北京）置业有限公司的其他股东北京茂康企业管理有限公司部分借款本金未归还（截至2023年3月31日，本金余额共67,422.08万元，已计提坏账9,360.00万元）外，其余拆出资金均提前或按时还款，或是双方协商一致签署展期协议，无逾期未收回的情形。
报告期内向关联方拆出利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。报告期各期，发行人与关联方资金拆出发生额前五大的具体情况如下表所示：
注：2023年1-3月发行人共与四家关联方发生资金拆出情况。
7-1-70
7-1-71
7-1-72
7-1-73
上述关联方资金拆出包括应收项目公司及应收合作方的项目合作款，均为项目公司根据股比与股东之间发生的等比例拆借。具体拆出利率，由各方股东考虑加权成本、税费、当时的市场利率及项目现金流等实际情况统筹协商确定。部分向关联方拆出资金存在利率为0的情况，主要考虑到项目实际现金流情况，经项目公司各股东商议一致决定，部分项目合作款项的利率确定为0。发行人的关联方资金拆出过程符合规定，不存在利益输送的情形，拆出利率公允，不存在资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生影响，未对发行人产生重大不利影响。
（2）与同期银行借款利率比较
报告期各期末，发行人银行借款构成情况如下表所示：
7-1-74
报告期内，发行人以银行借款作为融资的主要途径，融资利率区间较为稳定，最高融资利率为6.50%左右，低于控股股东方借款利率，主要原因有二：一是银行房地产行业政策持续调控，信贷政策持续收紧，发行人向银行申请贷款一般需以自有土地或者土地使用权进行抵押或质押，或者股东方对贷款本金及利息等提供相应担保，因此相比之下银行贷款利率虽低，但需加以其他保证方式提升款项收回的可能性；二是银行贷款大部分为开发贷等具备明确用途方可申请的贷款，贷款利率低于控股股东方借款利率；而控股股东方支付借款均为信用借款，无需明确具体用途，在存在融资必要性的前提下，控股股东借款更为快捷和及时，因此利率相对银行贷款较高。因此，控股股东方借款利率较银行贷款融资利率高存在合理性。
（3）与同期信托借款利率比较
报告期内信托方借款的对应的借款类型如下表：
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2020年至2022年信托借款的借款利率区间高于银行贷款利率区间，非银行类的金融机构借款利率会相对偏高，主要系获取借款时无需明确具体用途。同时，发行人信用评级常年维持在AA+及以上，对于信托融资，市场年利率约为8.5%，与发行人向控股股东的借款利率基本一致。因此，控股股东方借款利率存在于同期信托借款利率区间范围内，具备合理性。
（4）与同行业可比公司向控股股东方借款利率比较
2020年至2022年，经查询报告期内同行业可比公司向控股股东方借款公告，同行业可比公司融资利率区间为不超过4.35%（人行同期贷款基准利率）至12%，发行人向控股股东方借款融资利率属于合理范围。
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因此，发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的有关规定就与控股股东的借款履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行了关联交易的信息披露义务。不存在利用关联交易损害上市公司利益的情况。综上，报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人与除控股股东外其他关联方的资金拆借主要系与项目公司及合作方的项目合作款，具
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有商业合理性，整体回款情况良好；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率及期限相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向控股股东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款均履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
“2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿元和174.97亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.25%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。”
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（六）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分
1、发行人应收关联方情况
截至各期末，发行人应收关联方款项余额如下表所示：
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报告期内，发行人应收关联方款项主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，发生金额较大具备合理性。关联方整体经营情况良好，个别交易对方存在经营困难的情况，并已充分计提减值，具体情况详见本题“2、发行人应收关联方款项的具体情况”之“（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情况”。
报告期内，发行人应收关联方款项发生额前五大金额的对手方情况（合作背景、经营情况）如下表所示：
①2023年1月至3月
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
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上述对手方为全国或区域内综合实力较强的地产公司或发行人与其合作开发的合营联营企业，对手方经营状况良好。上述交易均属于房地产行业内常规商业行为。因此。发行人报告期内应收关联方款项发生金额较大具备合理性。
2、发行人应收关联方款项计提充分
（1）发行人应收关联方款项计提政策
发行人对外部关联方的借款，按照内部信贷评级等级评估，可大致分为以下几类：
1）交易方违约风险低及并无任何逾期30天款项。该种情况下，交易方内部信贷评级为正常类，预计会影响未来12个月的预期信用损失，发行人根据国内信用评级机构提供的交易方信用评级或国有四大行出具的交易方授信评级，映射至标普/穆迪评级，进而确定违约率。参考企业历史信息、前瞻性信息等，该映射确定为国内AAA及AA评级对应标普BBB/穆迪Baa评级，国内A及BBB评级对应应标普BB/穆迪Ba评级，国内BB评级对应应标普B/穆迪B评级。若无法直接获取交易方的信用评级，则根据其所属集团的信用评级下调一个级别确认为交易方的信用评级。若以上方式仍无法确认信用评级的，按照以下模型计提：计提减值=应收款项余额*0.5%。
3）通过内部获取的信息或外部资源显示信用风险自初始确认以来有大幅增加，该种情况，交易方内部信贷评级为可疑类。有证据显示该资产出现信用减值，交易方内部信贷评级为损失类。这两种评级，预计会影响整个存续期的预期信用损失。发行人结合全周期预测以及信用减值实际发生情况，依据持股比例对其确认减值损失。
4）交易方破产，清算，面临严重财务困难，预期收回款项的可能性极低，按照100%计提信用减值损失，全部核销。
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（2）发行人应收关联方款项账龄情况
发行人2020年末应收关联方款项账龄均在3年以内；发行人2021年末应收关联方款项账龄均在4年以内，大部分分布在3年以内，分布在3至4年的交易对方系佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司及中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账；发行人2022年末应收关联方款项账龄分布在5年以内，分布在4至5年部分为佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司及中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账；发行人2023年第一季度末应收关联方款项账龄分布在5年以内，分布在4至5年部分为佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账。
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（3）发行人报告期内应收关联方款项期后回款情况
截至2020年12月31日、2021年12月31日、及2022年12月31日，发行人应收关联方款项余额前五大交易对方的账面余额、账龄及期后回款如下表所示：
1）2022年
注：截至2023年3月31日期后回款情况。
2）2021年
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注：截至2022年12月31日期后回款情况。
3）2020年
注：截至2021年12月31日期后回款情况。
发行人2020年末、2021年末及2022年末，发行人账面余额前五大应收关联方款项除北京茂康企业管理有限公司外期后回款整体良好，部分款项合同签订为长期或签订展期合同，故回款金额较低。
（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情况
报告期内，当交易对方出现重大财务困难或违反合同等信用减值事项，发行人对相应应收款项进行单项计提。若交易对方为合营/联营项目公司，则结合对项目公司的全周期盈利预测，按中交地产对合营/联营企业的持股比例计算可分红金额，对预计无法收回金额进行单项计提；若交易对方为控股项目公司少数股东，则结合对项目公司的全周期盈利预测，按少数股东对项目公司的持股比例计算可分红金额，对预计无法收回金额进行单项计提。
截至2023年3月31日，发行人对应收关联方款项进行单项计提的项目主要包括：
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佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交富力（北京）置业有限公司及北京茂康企业管理有限公司，坏账计提比例如下：
其中，佛山香颂置业有限公司系发行人联营公司，发行人与广州番禺雅居乐房地产开发有限公司共同开发佛山中雅江湾豪庭项目，发行人持有47.37%股权。目前部分期房正在正常销售中，建设进展正常，预计2023年8月交房。该项目全周期测算亏损，发行人对该关联方款项进行单项计提。
中交富力（北京）置业有限公司系发行人合营企业，发行人持有其50.00%股权，合作方北京富力城房地产开发有限公司持有其50.00%股权。中交富力（北京）置业有限公司持续亏损，对该笔坏账计提信用减值损失时考虑到回款风险较高，发行人对该关联方款项进行单项计提。
佛山中交房地产开发有限公司系发行人合营企业，发行人持有其47.37%股权，合作方广州番禺雅居乐房地产开发有限公司持有其49.91%股权。项目为佛山中雅江湾豪园，一期已交付，二期停工状态。该项目全周期测算亏损，发行人对该关联方款项进行单项计提。
北京茂康企业管理有限公司系发行人控股子公司中交世茂的少数股东，北京茂康企业管理有限公司持股中交世茂35%股权。截至2023年3月31日，北京茂康企业管理有限公司本年尚未支付任何本金，考虑到存在无法收回资金拆借本金的风险，2023年3月31日，发行人对剩余尚未归还的本金补提其他应收款坏账损失。
（5）发行人报告期内应收关联方款项核销情况
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发行人2022年核销主要系中交（富力）北京置业有限公司及杭州康熙置业有限公司签订利息豁免合同，作核销处理。
（6）同行业可比上市公司情况
最近三年末，发行人及同行业可比公司应收关联方款项坏账计提比例列示如下：
注：同行业可比公司平均值=全部32家同行业可比公司应收关联方款项坏账余额合计数/应收关联方款项原值合计数*100%。
整体看，发行人2020年末和2022年末应收关联方款项坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相近，2021年末高于同行业可比公司平均水平。其中，2022年末，发行人应收关联方款项坏账计提比例相比2021年末大幅提高，主要是由于个别交易对方存在经营困难的情况，单项计提减值，发行人关联拆借对手方整体经营情况良好。同时，2022年末发行人应收关联方整体坏账计提比例变动趋势与同行业可比公司一致。因此，发行人应收关联方款项坏账准备已计提充分。
综上，报告期内发行人应收关联方款项主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，账龄主要集中在1-3年以内，整体回款情况良好；对长期未收回的应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
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“2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司其他应收款分别为610,006.68万元、600,221.65万元、473,704.27万元和456,191.81万元，占流动资产的比例分别为6.40%、4.57%、3.69%和3.46%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司长期应收款分别为32,347.07万元、287,691.13万元、198,387.99万元和161,818.01万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法收回的风险。”
（七）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
1、存货及存货跌价准备总体情况
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截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人存货分类明细表如下：
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，存货跌价准备余额分别为71,682.55万元、80,376.99万元、136,652.43
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万元及133,919.90万元，总体呈现增长趋势，2022年增加较多，2023年1-3月略有转销。从存货跌价准备金额占存货账面余额比例来看，最近三年及一期末分别为0.99%、0.73%、1.26%和1.22%。其中，开发成本的跌价准备占其账面余额的比例分别为0.54%、
0.17%和0.35%和0.32%；开发产品的跌价准备占其账面余额的比例分别为6.28%、5.62%、7.10%和7.46%，2022年末占比较2021年末有明显提升。
2、存货跌价准备计提充分性
（1）存货跌价准备计提方法
发行人于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账面价值。
（2）报告期各期末前十大项目情况及各期计提减值的存货项目情况
1）2023年3月末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2023年3月末前十大项目开发成本明细：
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除此二个项目之外，开发成本前十大项目中剩余八个项目系正常开发建设，根据发行人最新的盈利预测显示未来盈利较为乐观。此外，根据2023年4月份的销售情况，因计提存货跌价准备的项目均非滞销导致减值，其对应期后销售情况尚可。其余项目除未达到预售条件的项目以外均为正常销售，无滞销因素影响。
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2023年3月末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
2）2022年末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况2022年末前十大项目开发成本明细：
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注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价注3：期后销售情况指2023年1-3月销售情况（不含税）
2022年末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在北京、重庆、雄安新区等区域。重庆市2022年度下半年受外部环境因素影响，重庆拾园雅集项目二至四期尚未开发项目存在减值迹象，发行人聘请了评估师进行评估后，对该等开发成本计提了存货跌价准备。北京昌平奥森春晓由于项目土地价款较高，项目毛利率较低，且近两年由于受到外部环境影响，工期有所滞后，发行人在最新预测其房地产项目开发建设成本时较规划期时有所增加，根据2022年末最新的盈利预测显示毛利率低于5%，故发行人在2022年底对该项
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目计提存货跌价准备。除上述二个项目之外，开发成本前十大项目中剩余八个项目系正常开发建设，根据发行人最新的盈利预测显示未来盈利较为乐观。此外，根据2023年前三个月的销售情况，因计提存货跌价准备的项目均非滞销导致减值，其对应期后销售情况尚可。其余项目除未达到预售条件的项目以外同为正常销售，无滞销因素影响。2022年末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
3）2021年末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况2021年末前十大项目开发成本明细：
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注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价注3：期后销售情况指2022年1-3月销售情况（不含税）
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未见减值风险。天津区域虽存在区域性降价，但天津春风景里为天津区域限价后拿地，故其未受区域限价影响，项目毛利尚可，不存在减值情况。
此外，根据2022年前三个月的销售情况，除重庆拾园雅集及雄安中交未来科创城项目因未达到预售标准以外，其余八个项目均系正常销售，北京上东郡项目除写字楼以外业态大部分已售罄，故期后销售金额较小。2021年末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
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4）2020年末前十大开发成本项目情况及计提减值的前三大开发成本项目情况2020年末前十大项目开发成本明细：
注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：期后销售情况指2021年1-3月销售情况（不含税）
2020年末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在重庆、北京、浙江、昆明等区域，该部分区域无明显区域性降价风险，发
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行人综合评估测算后结果显示未见重大减值风险。除厦门保利中交雲上及南京山语春风雅居项目尚未达到预售条件以外，其余八个项目均正常销售。2020年存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
5）2023年3月末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况2023年3月末前十大项目开发产品明细：
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注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
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注2：期后销售情况指2023年4月销售情况（不含税）
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交中央公园、重庆中交漫山、天津中交香颂理想花园项目期后销售进度依旧缓慢，粤东中交和风春岸花园计提存货跌价准备的车位业态销售进度较慢，而昆明映像美庐项目因部分业态毛利较低计提存货跌价准备，故与滞销情况无关，期后销售进展正常，综上所述，已计提存货跌价准备的项目期后销售情况与计提存货跌价准备时的未来销售假设基本一致，证实2023年3月末存货跌价准备的计提较为准确。而北京亦庄橡树湾等其余五个项目各业态已接近售罄，期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
2023年3月末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
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6）2022年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况2022年末前十大项目开发产品明细：
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注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：期后销售情况指2023年1-3月销售情况（不含税）
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7）2021年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况2021年末前十大项目开发产品明细：
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注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：期后销售情况指2022年1-3月销售情况（不含税）
2021年末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、江苏、浙江、天津等区域，其中江苏区域的苏州和风春岸花园系新竣工项目，而苏州璞玉风华苑虽已竣工一年以上，但其近一年销售量较好，未滞销且市场售价未见下跌。重庆区域的重庆中交中央公园项目为多期开发建设项目，其库龄在一年以上的期数销售情况良好，2021年末开发产品余额中大部分为当年新竣工产生，未滞销且市场售价未见下跌；而重庆中交漫山项目因近一年商铺业态销量依然较差，发行人于年底继续聘请评估师对其存货进行评估，周边同比业态的市场报价较2020年未见进一步下降，故持续保持约2.45亿元的存货跌价准备。位于浙江区域的杭州中交悦美庐项目于2021年底取得竣工备案证，年底仅完成对小部分业主的交付工作，其开发产品余额绝大部分为已售出未结转，且不存在亏损合同。
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天津区域的天津中交香颂理想花园及天津美墅花园主要受当地市场情况影响，未能按预期备案价较快销售，发行人根据市场报价合理预计未来盈利情况，并据此计提了存货跌价准备。此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的天津中交香颂理想花园、天津美墅花园两个项目期后销售进度依旧缓慢，重庆中交漫山计提存货跌价准备的商铺业态未有销售，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实2021年底存货跌价准备的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。2021年末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
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8）2020年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况2020年末前十大项目开发产品明细：
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注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据注2：期后销售情况指2021年1-3月销售情况（不含税）注3：武汉交江锦湾为车位，重庆中房那里为商铺
2020年末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、江苏、浙江等区域，其中江苏区域的苏州璞玉风华苑及南京中交荣域项目为2020年新竣工结利，毛利尚可且未发生滞销情况。重庆区域的重庆中交中央公园为新竣工结利且各业态毛利率均高于20%，重庆中交漫山及重庆中房那里均因商业销售情况较差且周边同比业态已出现降价销售情况，发行人聘请评估师对两个项目进行存货减值评估。湖北武汉的中交江锦湾项目因已竣工三年以上，车位存在滞销情况，且受当年外部环境因素影响，武汉房地产市场不景气，售价下降导致该项目计提存货跌价准备。此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交漫山、武汉中交江锦湾、重庆中房那里三个项目期后销售进度依旧缓慢，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实2020年底存货跌价准备的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。2020年末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
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3、与同行业可比上市公司情况比较
最近三年末，发行人、同行业可比上市公司存货跌价准备占存货期末余额比例情况如下：
注：同行业可比公司存货跌价准备占比=32家同行业可比公司存货跌价准备合计数/存货账面余额合计数*100%。
发行人2020年末存货跌价金额占存货账面余额比例与同行业可比上市公司一致。由于对部分开发产品项目计提了跌价准备，比如重庆中交漫山，因此开发产品的跌价准备占其账面余额的比例较高。
2021年度因发行人新增10余个项目土地导致其开发成本账面余额较大，该等土地于当年取得，其成交价与当期土地的公允价值相当，故未对该部分新增土地计提存货跌价准备，导致该年末开发成本的跌价准备占其账面余额的比例较低。2021年末发行人存货结构中开发成本账面余额占比为89.63%，比同行业可比上市公司73.45%略高，因此，2021年末，发行人存货跌价金额占存货账面余额比例低于同行业可比上市公司。
2022年度发行人结合房地产行业市场情况及开发项目具体情况，对部分开发产品项目计提了一定金额的减值，开发产品的减值金额占其账面余额的比例与同行业可比上市公司基本一致。2022年末发行人存货结构中开发成本账面余额占比为86.52%，比同行业可比上市公司78.15%高出一定幅度，发行人开发成本项目绝大部分为2020年以来新开工项目，多数项目位于城市核心区域，仅有少量项目存在减值迹象并已计提了跌价准备，因此，2022年末发行人存货跌价金额占存货账面余额比例低于同行业可比上市公司。
总体来讲，2020年末发行人存货跌价准备占存货账面余额比例与同行业32家可比上市公司均值一致；2021年末和2022年末，发行人存货跌价准备计提比例低于同行业32家可比上市公司均值，主要是因为发行人存货结构中开发成本占比较高且其
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跌价准备计提比例较低。近年来，发行人加强布局长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域的一线城市和强二线城市，拿地数量和规模增加，存货结构中开发成本金额和占比较大。发行人一方面加强集团内业务资源协同，同时坚持精准拿地策略，获取高质量的土地储备，从源头上控制跌价损失的风险；另一方面持续推进精细化管理，不断提升运营管理能力，尽可能降低跌价损失的风险。
综上所述，发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三年，发行人存货跌价准备金额持续增长，尤其是2022年末有较大金额增加，发行人存货跌价准备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，具体计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异，主要由于存货项目结构导致，具备合理性。
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1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
依据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》中的有关规定，财务性投资及类金融业务定义如下：
（1）财务性投资
1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（2）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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2、发行人最近一期末的财务性投资（含类金融业务）情况
截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况列示如下：
（2）其他流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，不属于财务性投资。
（3）长期应收款，主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资的投资对象主要为投资合营、联营企业，其中厦门悦盈企业咨询有限公司由发行人持股32%，为地产项目的管理咨询业务，其余投资合营和联营企业均为房地产开发公司，与公司主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具
截至2023年3月31日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计5家，初始投资成本合计5,980.00万元，于2023年3月31日该投资的账面价值为50万元。发行人财务性投资具体情况如下：
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注1：深圳市凌龙装饰股份有限公司已于2020年4月7日被吊销。注2：被投资单位中，重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司其他权益工具账面值已减值为0。
发行人其他权益工具投资对象主要为中交高新科技产业发展有限公司、万通投资控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司。基于谨慎性考虑，将除从事房地产行业的中交高新科技产业发展有限公司外的其他公司，包括万通投资控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司的投资全额界定为财务性投资。上述涉及财务性投资的五家公司，投资时点、应缴实缴金额、是否涉及募集资金扣减的情况如下：
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（6）其他非流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，根据财务报表列报原则，1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计5家，初始投资成本合计5,980.00万元，于2023年3月31日该投资的账面价值为50万元，占归属于母公司净资产的比例为0.02%，未超过30%。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
1、未取得权属证书的房屋的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在收到处罚情况
发行人子公司中交地产产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）拥有的5项房屋未取得权属证书，该等房屋的基本情况及未取得权属证书的具体原因如下：
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（1）发行人及其子公司拥有的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目
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项下的房屋，下同）建筑面积共计266,399.40平方米，未取得权属证书的房屋面积为共计4,857.60平方米，占发行人及其子公司拥有的自有房屋总面积的1.82%，占比较小，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2）上述未取得权属证书的房屋均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人生产经营的持续性产生重大不利影响；
（3）2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，产业公司通过对外出租上述房屋的收取租赁费用合计分别为245.07万元、231.23万元、245.66万元及68.92万元，占发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-3月总收入的0.02%、0.02%、0.01%及0.03%，占比较小。截至2023年3月31日，上述房屋账面价值合计95.01万元，占发行人2023年3月31日净资产的0.005%，占比较小。如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的收入产生重大不利影响。
3、是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
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1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的收入和成本明细；
4、就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本。针对上述问题（二），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的期间费用明细、资产减值损失和信用减值准备明细、非经常性损益情况；
2、就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
3、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据。
针对上述问题（三），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
2、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；
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4、向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况。针对上述问题（四），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、与公司管理层了解是否存在融资代建业务；
3、与公司管理层了解未来发展战略及多元化业务发展策略。
针对上述问题（五），保荐机构执行如下核查程序：
3、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中平均融资成本，向控股股东借款融资成本；
4、向公司管理层了解地产向控股股东借款利率与银行借款、信托、及可比公司股东借款差异原因及合理性；
针对上述问题（五），发行人会计师执行如下核查程序：
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1、获取了关联方公司的最新信用评级及减值计算表，检查了关联方期后回款情况；
2、检查了应收关联方款项减值计算过程；
4、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项坏账计提比例。
6、获取公司2023年1-3月关联方拆出明细，检查是否与财务记录一致；
7、获取并检查了关联方期后回款情况。
针对上述问题（六），发行人会计师执行如下核查程序：
1、获取关联方拆出合同，检查借出及回款银行回单，执行函证程序；
2、获取了关联方公司的最新信用评级及减值计算表，检查了关联方期后回款情况；
3、检查了应收关联方款项减值计算过程；
5、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
6、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项坏账计提比例。
7、获取公司2023年1-3月关联方拆出明细，检查是否与财务记录一致；
8、获取并检查了关联方期后回款情况。
针对上述问题（七），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、获取发行人管理层存货减值测算底稿（含存货未减值的项目公司）或第三方评估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的准确性；
2、对管理层或评估师使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；
3、查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况；
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4、获取公司期后售出明细账。
针对上述问题（八），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
针对上述问题（九），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
报告期内，发行人房地产销售业务毛利率总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主要是受到新旧项目结转结构的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于2021年度基本集中结转完毕，随着近年来新开发的项目进入结转周期，受到销售端市场价格调控及外部环境影响和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致，具备合理性。
针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符。
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针对上述问题（二），经核查，保荐机构认为：
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人2022年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。关于上述不利影响因素持续性，总体而言，成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构认为：
发行人业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人持续经营能力良好。
发行人陈述的其业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人持续经营能力良好，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构认为：
发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较小，占当期营业收入比重较低。
针对上述问题（四），经核查，发行人会计师认为：
发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，发行人代建业务收入金额真实准
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确。发行人陈述的其融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响的情况与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。针对上述问题（五），经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人与除控股股东外其他关联方的资金拆借主要系与项目公司及合作方的项目合作款；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率及期限相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向控股股东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款均履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。针对上述问题（五），经核查，发行人会计师认为：
发行人对向控股股东借款利率具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形的说明与我们通过询问公司管理层向控股股东借款利率的定价依据，并查询同行业可比公司向控股股东借款融资成本了解的情况在重大方面一致。
报告期内发行人应收关联方款项主要用于与项目公司及合作方的项目合作款，均属于房地产行业内常规商业行为，对手方整体经营情况良好，发生金额较大具备合理性。报告期内发行人应收关联方款项账龄主要集中在1-3年以内，整体回款情况良好；对长期未收回的应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（六），经核查，发行人会计师认为：
发行人对应收关联方款项金额发生较大的原因说明具有合理性，与我们了解的情况相符。发行人对其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（七），经核查，保荐机构认为：
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发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三年，发行人存货跌价准备金额持续增长，尤其是2022年末有较大金额增加，发行人存货跌价准备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，具体计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异，主要由于存货项目结构导致，具备合理性。
针对上述问题（七），经核查，发行人会计师认为：
发行人对存货跌价准备计提充分。
针对上述问题（八），经核查，保荐机构认为：
针对上述问题（八），经核查，发行人会计师认为：
针对上述问题（九），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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问题三根据申请材料：（1）公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%。
（2）实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及地产集团已出具关于避免同业竞争的承诺。（3）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）及其下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。2017年4月21日，公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，公司受地产集团委托管理中交置业。2020年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议
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208,630,106股（含本数），其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%，即地产集团如按《股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购，认购金额预计将不超过175,000万元。
根据地产集团提供的2022年度审计报告，地产集团截至2022年末的主要财务数据具体如下：
地产集团如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额远低于2022年末地产集团账上货币资金余额。
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复报告出具日，发行人控股股东地产集团持有的发行人股票不存在质押情况。根据地产集团的确认，地产集团不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
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（二）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目，该等项目均为在建普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照。
1、本次发行拟投入的5个募投项目具体投资构成和合理性、投资是否为资本性支出情况
本次发行拟投入的5个募投项目投资构成情况如下表所示：
（1）长沙凤鸣东方
总投资预计为214,405.00万元，其中土地成本为81,295.61万元，建安、配套及前期费为100,952.39万元，费用成本为16,608.55万元，税务投入为15,148.45万元，其他为400.00万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（2）郑州翠语紫宸
总投资预计为67,647.37万元，其中土地成本为32,079.24万元，建安、配套及前期费为26,853.81万元，费用成本为5,004.64万元，税务投入为3,709.67万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
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（3）武汉中交澄园
总投资预计为300,000.00万元，其中土地成本为140,290.52万元，建安、配套及前期费为125,225.76万元，费用成本为21,731.22万元，税务投入及其他为12,752.50万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（4）惠州紫薇春晓
总投资预计为310,445.60万元，其中土地成本为101,979.86万元，建安、配套及前期费为145,354.87万元，费用成本为25,713.53万元，税务投入为37,397.33万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（5）天津春映海河
总投资预计为380,000.00万元，其中土地成本为219,496.50万元，建安、配套及前期费为99,460.81万元，费用成本为37,363.81万元，税务投入及其他为23,678.89万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
2、本次发行补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定
3、本次发行拟投入的5个募投项目当前进展及资金的预计使用进度情况
1）项目建设的最新进展
该项目已于2022年4月拿地，于2022年6月开工，目前处于在建状态，计划于2025年6月开始交付。
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2）资金的预计使用进度
2023年董事会后及未来的总待投额为121,708.02万元，其中建安、配套及前期费为91,468.64万元，大于该项目拟投入募集资金80,000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
该项目已于2020年12月取得国土证，于2021年1月开工，目前处于在建状态，计划于2023年8月开始交付。
2023年董事会后及未来的总待投额为13,724.08万元，其中建安、配套及前期费为9,404.38万元，大于该项目拟投入募集资金6,000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
该项目已于2022年7月完成方案批复，于2022年11月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2025年3月开始交付。
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2023年董事会后及未来的总待投额为137,605.84万元，其中建安、配套及前期费为109,832.70万元，大于该项目拟投入募集资金60,000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
该项目已于2021年7月开工，于2021年12月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2024年8月开始交付。
2023年董事会后及未来的总待投额为133,468.92万元，其中建安、配套及前期费为76,353.69万元，大于该项目拟投入募集资金65,000万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
该项目已于2021年5月开工，于2021年9月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2023年12月开始交付。
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2023年董事会后及未来的总待投额为113,425.00万元，其中建安、配套及前期费为79,080.81万元，大于该项目拟投入募集资金34,000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议（三）》到期后的安排及续签情况
2023年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议
（四）》，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
1、与控股股东地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况
（1）地产集团（绿城中国除外）与发行人的同业竞争形成背景
发行人原直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”），间接控股股东为中国房地产开发集团公司（目前已更名为中国房地产开发集团有限公司，以下简称“中房集团”）。中房集团与中交集团原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。上述重组完成后，发行人的股权结构具体如下：
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2015年3月，中交集团设立地产集团，地产集团为中交集团的全资子公司。2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至地产集团。至此，发行人的直接控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2015年11月，中房集团完成公司改制，由全民所有制企业变更为有限责任公司，同时中交集团将所持中房集团100%股权划转至地产集团。至此，中房集团成为地产集团的全资子公司，中房集团下属中交置业有限公司等子公司在房地产开发业务范围与发行人存在部分重合，与发行人构成同业竞争。
上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并其全资子公司中
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住地产。吸收合并完成后，中住地产注销，地产集团存续并承继取得中住地产持有的公司全部股份，发行人的控股股东由中住地产变更为地产集团，发行人的实际控制人为中交集团。上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
（2）绿城中国与发行人的同业竞争背景
绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）成立于1995年1月，2006年7月于港交所上市（3900.HK）。2015年3月27日，中交集团下属子公司CCCGHolding（HK）Limited完成对宋卫平等主体所持绿城中国5.25亿股股份的收购，持股比例达到24.49%，与九龙仓并列第一大股东；2015年6月，中交集团下属子公司地产集团通过CCCGRealEstateHoldingLimited收购罗钊明等所持绿城中国1亿股股份，中交集团合计持股比例达到28.90%，中交集团成为为绿城中国第一大股东。2015年12月，中交集团将CCCGHolding（HK）Limited股权划转至地产集团。截至2022年12月31日，地产集团通过CCCGHolding（HK）Limited与CCCGRealEstateHoldingLimited持有绿城中国27.75%股权，为绿城中国第一大股东。绿城中国为港股地产上市公司，由于绿城中国也在中国境内从事房地产开发业务，与发行人构成同业竞争。
（3）与地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况及解决措施
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市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”除中交地产外，地产集团下属中房集团、中交海外房地产有限公司（以下简称“中交海外”）及绿城中国存在房地产开发业务。针对控股股东地产集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，地产集团已制定相应解决措施，具体如下：
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2、与中交集团之间的同业竞争情况
针对中交集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，中交集团已制定相应解决措施，具体如下：
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截至报告期末，中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获得优质土地储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地产项目（以下简称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低。截至2022年12月31日，中交集团除地产集团外其他下属企业共有71个房地产开发项目，该等主体在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。
为解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，中交集团承诺如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团吸收合并。
一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺
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二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产同业竞争的承诺中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团承诺如下：
1、对于本集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
3、如本集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
三、其他承诺
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上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
3、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
（五）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、报告期内发生的关联交易
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（1）采购商品/接受劳务
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
（2）出售商品/提供劳务
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
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（3）关联租赁情况
1）公司作为出租人
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2）公司作为承租人
（4）关联担保情况
①2023年1-3月情况
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%
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②2022年情况
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48.99%后，仍承担51%的担保责任。2022年5月31日，嘉信(广州)城市更新投资合伙企业(有限合伙)将持有的2%股权质押给公司，并向公司提供2%比例反担保。该笔担保到期日均为借款到期后三年，由于厦门中泓房地产有限公司2022年项目去化较快，借款提前偿还，担保到期日同步变动。注5：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。注6：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。注7：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2040年4月26日。注8：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2029年7月11日。。
③2021年情况
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注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例
47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。目前农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至2025年4月28日。注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。目前农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至2025年1月20日。注3：厦门润悦雅颂房地产有限公司股东之一中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限合伙)将持有的
④2020年情况
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47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
2）截至报告期各期末未履行完毕的接受关联方提供担保情况
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注1：重庆市金科宸居置业有限公司向公司提供担保，还款日为2023年6月20日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年，即担保到期日为2025年6月20日。注2：保利发展控股集团股份有限公司向公司提供担保，还款日为2024年5月9日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为2027年5月9日。注3：广州市城市建设开发有限公司向公司提供担保，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年。注4：常州路劲房地产开发有限公司向公司提供担保，担保到期日为债务履约期满后三年，即2027年12月22日。
7-1-150
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注6：建发房地产集团有限公司向公司提供担保，还款日为2023年3月11日。保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为2026年3月11日。此笔借款于2023年3月偿还完毕。注7：华润置地控股有限公司向公司提供担保，此笔借款已于2023年1月偿还完毕。
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注1：中交房地产集团向公司提供担保，期末余额为268,996.00万元的该笔担保，已于2022年提前还款完毕，对应担保履行完毕。
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（5）关联方资金拆入情况
1）2023年1-3月情况
2）2022年情况
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3）2021年情况
4）2020年情况
（6）关联方资金拆出情况
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（7）关联方应收应付款项
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（8）支付资金使用费（利息支出）
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（9）收到资金使用费（利息收入）
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（10）存放关联方的货币资金
（11）关联共同投资
1）2023年1-3月情况2023年1-3月无关联共同投资情况。2）2022年情况
①2022年12月16日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交第三航务工程局有限公司、非关联方舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）共同对中交地产舟山开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资15,225万元。该事项构成关联交易。
②2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》，同意公司并表项目公司中交华创地产（苏州）有限公司、重庆中交西园雅集置业有限公司、中交贵州房地产有限公司和参股项目公司中交高新科技产业发展有限公司的部分合作方股东拟将其持有的上述项目公司股权在其同一控制下的企业内部进行划转，公司放弃该部分股权的优先购买权。该事项构成关联交易。
③2022年8月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交二航局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资5,100万元，中交二航局城市投资发展有限公司减资4,900万元。该事项构成关联交易。
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除上述关联共同投资新设公司外，2021年9月23日，公司召开2021年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意公司全资子公司华通置业有限公司与关联方中交第三航务工程局有限公司对中交地产舟山置业有限公司同比例进行减资，其中华通置业有限公司减资25,500万元，关联方中交第三航务工程局有限公司减资24,500万元。该减资事项构成公司的关联交易。
除上述关联共同投资新设公司外，公司2020年还发生了以下关联投资事项：
①2020年9月3日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于
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控股子公司中交地产武汉开发有限公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交二航局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资10,200万元，中交二航局城市投资发展有限公司减资9,800万元。该减资事项构成公司的关联交易。
②2020年11月9日，公司召开2020年第十八次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意公司及关联方中交第二航务工程局有限公司、关联方中交昆明建设发展有限公司对昆明中交熙盛房地产有限公司进行同比例减资，其中公司减资93,000万元，中交第二航务工程局有限公司减资45,000万元，中交昆明建设发展有限公司减资12,000万元。该减资事项构成公司的关联交易。
2、报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
（1）报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
发行人报告期内发生的主要的关联交易的必要性及公允性分析如下：
1）采购商品/接受劳务
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①报告期内向关联方提供担保的情况
报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在必要性。
②报告期内接受关联方提供担保的情况
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上述拆入利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。
6）关联方资金拆出情况
报告期内，发行人拆出利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向发行人借入资金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，少数股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。
7）存放关联方的货币资金
发行人报告期内部分货币资金存放于中交财务有限公司，各期存款规模较小，主
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要系保障公司日常经营资金结算及资金流动性需求，并增加资金收益，以兼顾流动性与收益性，具有存放必要性。
中交财务有限公司财务公司吸收发行人及其下属公司存款的利率，符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定，存在公允性。
8）关联共同投资
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1元注册资本，与关联方共同增资或向关联方增资的定价均进行了评估并以评估结果作为定价基础，前述关联交易的定价具有公允性。
9）与关联方共同对项目公司减资的关联交易
报告期内公司存在与关联方共同对项目公司减资的关联交易。有关减资有利于各股东方实现资源优化集中管理，具有必要性；各股东均按其持股比例减资，减资完成后各股东持股比例未发生变化，减资行为公平、对等，因此具有公允性。
（2）报告期内关联交易信息披露的规范性
发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对与关联方之间进行的关联交易的信息披露要求作出了规定，报告期内发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务。
3、如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
截至本回复报告出具之日，本次募投项目的工程施工总承包方情况如下：
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注：以上采购额及预计采购总金额均为不含税采购额。
该等关联采购均系中交地产通过公开招标方式确定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。最近三年，募投项目关联交易对应的采购额占发行人当期总采购额的比例分别为0.00%，0.00%及0.60%，占比较小。
2018年8月7日，为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
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本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目，该等项目均为在建的普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地
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注：已推盘去化率=已售面积/已推盘面积；总体预售比例=已售面积/住宅总可售面积
从项目涉及业态情况看，本次募投项目不同业态的地上规划面积如下：
单位：平方米
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注：本次募集资金仅投向住宅项目，不用于商业业态。
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统筹安排建设施工、资金投入和交付，不会按单个楼栋进行开发建设，因此上述统计数据为各项目整体未来投资预计。部分楼栋预售并获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。本次募投项目剩余所需投入资金情况如下：
注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日注3：自筹资金计算方式为还需投入资金-使用募集资金-监管资金账户余额，为负值即拟使用募集资金和监管资金账户余额合计已超过项目建设还需投入资金金额注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值
项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。各项目预售资金运行情况如下：
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注：数据截至2023年4月30日。
各募投项目的具体情况如下：
1、长沙凤鸣东方
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
2023年董事会后及未来的总待投额为121,708.02万元，其中建安、配套及前期费为91,468.64万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
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根据项目公司与监管银行签署的项目已售楼栋的资金监管合同，各楼栋的重点监管资金金额为预售资金总额的20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
2、郑州翠语紫宸
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
2023年董事会后及未来的总待投额为13,724.08万元，其中建安、配套及前期费为9,404.38万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于河南省郑州市，根据《郑州市商品房预售款监管办法》，商品房预售款应直接进入相应的商品房预售款专用存款账户，预售人凭相应的商品房预售款专用存款账户缴款回单，为预购人开具售房发票。预售人使用商品房预售款,应编制用款计划。使用商品房预售款应当经该项目的工程监理机构对用款计划的真实性出具证明后，向监管银行申请。监管银行应当在五个工作日内提出用款意见，在拨付款项前将用款意见及用款计划、工程监理机构的证明报商品房预售款监管部门核实。预售人收取的商品房预售款，只能用于购买该项目建设必需的建筑材料、设备和支付该项目建设的施工进度款及法定税费。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，各楼栋的不可预见费用为项目建设资金总额的20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
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3、武汉中交澄园
2023年董事会后及未来的总待投额为137,605.84万元，其中建安、配套及前期费为109,832.70万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，本项目为装配式建造方式开发建设的商品房项目，重点监管资金标准为项目总预售款的15%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
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4、惠州紫薇春晓
2023年董事会后及未来的总待投额为133,468.92万元，其中建安、配套及前期费为76,353.69万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
监管额度=3,300元/m
*项目建筑面积（含地下室等需同步交付工程建筑面积）*120%。
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精装修商品房项目增加监管额度=1,000元/m
*项目预售面积*120%。根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
5、天津春映海河
2023年董事会后及未来的总待投额为113,425.00万元，其中建安、配套及前期费为79,080.81万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
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申请使用资金额度不得超过监管资金的55%；18层以上（含18层）的建筑完成“建设层数达三分之一”节点和“建设层数达三分之二”节点的，累计申请使用资金额度分别不得超过监管资金的50%和60%。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。天津市新建商品房监管资金标准按照商品房所在区域及商品房楼层进行划分，项目所在区域为市内六区，按照楼层应划分为12-17层档位，因此监管资金标准为3,826元/平方米，且按照建设进度可以申请提取相应资金额度。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（七）本次募集资金投向5个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
以财务状况而言，本次募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目，项目销售净利率均为正，处于4.58%-12.29%区间范围内，项目具备盈利性，存在融资合理性，与其他再融资项目中募投项目净利率范围相似。本次募投项目销售净利率属合理区间。
从现金流情况而言，目前5个募投项目均已开工，在本次发行的董事会后仍需要投资以用于建安支出，具备的融资的必要性。公司已建立募集资金运用制度已确保募集资金专项可用于募投项目的资本性支出，本次融资具有合理性。
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本次募集资金具备必要性与可行性。
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，公司已建立《募集资金管理制度》。公司设立有募集资金专户，能够确保募集资金专项用于5个募投项目，本次募投项目均为住宅项目整体纳入，经济效益可以单独核算。
2、本次发行拟投入5个募投项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式情况
本次发行拟投入5个募投项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式情况如下表所示：
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1）项目基本情况长沙凤鸣东方位于长沙市雨花区高铁新城板块。本项目规划用地面积59,858.52平方米，总建筑面积201,253.13平方米，容积率3.0，为普通住宅项目。2）整体建设情况本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成50%，施工进度正常。本项目计划于2025年6月开始交付。
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3）销售情况本项目住宅共12栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为30.16%，已推盘楼栋包括一期中1号楼和9号楼，总体预售比例为5.53%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为18.35%。
4）资金缺口及解决方式情况2023年董事会后及未来的总待投额为121,708.02万元，该项目拟投入募集资金80,000.00万元。对于41,708.02万元的资金缺口，公司计划采取开发贷及销售回款的方式解决。
1）项目基本情况郑州翠语紫宸位于郑州市中牟县绿博板块。本项目规划用地面积23,935.81平方米，总建筑面积77,408.52平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。2）整体建设情况本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于2023年8月开始交付。3）销售情况本项目住宅共8栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约23.42%，已推盘楼栋包括一期中6号楼、7号楼和8号楼，总体预售比例为8.48%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为36.22%。
4）资金缺口及解决方式情况2023年董事会后及未来的总待投额为13,724.08万元，该项目拟投入募集资金6,000.00万元。对于7,724.08万元的资金缺口，公司计划采取销售回款的方式解决。
1）项目基本情况武汉中交澄园位于武汉市三环内，东临工业一路，南临黄州街、北临南干渠游园。本项目规划用地面积44,239.11平方米，总建筑面积176,227.04平方米，容积率2.76，
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为普通住宅项目。2）整体建设情况本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段，本项目二标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段，目前施工进度正常，计划于2025年3月开始交付。3）销售情况本项目住宅共6栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为约27.40%，已推盘楼栋包括1号楼、2号楼和6号楼，总体预售比例为5.12%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为54.02%。
4）资金缺口及解决方式情况2023年董事会后及未来的总待投额为137,605.84万元，该项目拟投入募集资金60,000.00万元。对于77,605.84万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为开发贷及销售回款。
1）项目基本情况惠州紫薇春晓位于珠江三角洲东部、惠州市西部。本项目规划用地面积122,084.00平方米，总建筑面积446,031.86平方米，容积率2.8，为普通住宅项目。2）整体建设情况本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%，目前施工进度正常。二期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。三期主体结构已完成60%。本项目计划于2024年8月开始交付。
3）销售情况本项目住宅共20栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约52.71%，已推盘楼栋包括1号楼和6号楼，总体预售比例为7.26%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为19.35%。4）资金缺口及解决方式情况2023年董事会后及未来的总待投额为133,468.92万元，该项目拟投入募集资金
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65,000.00万元。对于68,468.92万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为开发贷及销售回款。
1）项目基本情况天津春映海河位于天津市河东区大直沽板块。本项目规划用地面积53,667.00平方米，总建筑面积161,206.00平方米，容积率2.22，为普通住宅项目。
2）整体建设情况本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等施工完成约70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于2023年12月开始交付。
3）销售情况本项目住宅共14栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约78.32%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋（1号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼及12号楼）及二期中13号楼，总体预售比例为39.05%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为65.57%。
4）资金缺口及解决方式情况2023年及未来的总待投额为113,425.00万元，该项目拟投入募集资金34,000.00万元。对于79,425.00万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为销售回款。
3、募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施
本次涉及的5个房地产开发项目不存在别墅、高端小区等与刚需明显定位不符的项目，上述五个项目均为已获得预售证，但尚未交付的项目。对于已预售未交付的房屋，开发商在房屋预售合同下，承担房屋交付的义务，目前剩余的资金缺口解决方式均为销售回款及银行贷款，项目获得融资将有利于保障5个项目的房屋交付。目前公司交楼风险或其他不确定性因素可控。
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“本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”
（九）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（1）建设进度
本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成50%，施工进度正常。本项目计划于2025年6月开始交付。
（2）销售情况及价格
本项目2022年11月开盘，目前尚处于销售初期，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约30%，已推盘楼栋包括一期中1号栋和9号栋。2022年的销售均价为12,100元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
2022年长沙市商品住宅市场呈量跌价升之势，总成交面积达849万平方米，成交均价为13,817元/平方米，项目周边竞品均价约10,500-14,000元/平方米，本项目售价属于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
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本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。1）募投项目预计收入构成情况本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
注：项目第五年及以后结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。2）项目销售前景本项目地处河东二三环之间，为重要交通节点，交通发达。高铁新城片区为长沙重点发展片区，并叠加自贸区、临空区、副中心等多重政策利好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场销售前景。近年来长沙按照“因城施策”要求，分类调控、综合调控、精准调控，促进房地产业良性循环和健康发展，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，更好地融入强省会战略和“三高四新”发展大局。3）项目毛利率、净利润本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
①土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
②建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
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因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为16.79%，税后内部收益率为19.80%，与本项目同城的发行人可比项目长沙凤鸣九章毛利率为12.63%，税后内部收益率为11.59%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，长沙凤鸣东方项目效益测算具备合理性及谨慎性。
本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于2023年8月开始交付。
本项目处于销售初期，推盘进度较低，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约23%，已推盘楼栋包括一期中6号栋、7号栋和8号栋，已去化部分的平均售价为8,837元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目接近竣工，目前现房在当地市场具备销售溢价；3）项目近期新增配套设施规划可进一步提振销售价格水平。
2023年2月郑州商品房销售均价为11,247元/平方米，本项目所在区域竞品销售均价约10,300-13,000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
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基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。1）募投项目预计收入构成情况本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
注：住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目位于郑州市中牟县绿博板块，位于郑州市“东部新城”核心区域。本项目的定位为普通住宅，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年3月，郑州市政府办公厅发布《关于促进房地产业良性循环和健康发展的通知》，从支持合理住房需求、改善住房市场供给、加大信贷融资支持、推进安置房建设和转化、优化房地产市场环境五个方面提出促进郑州市房地产业良性循环和健康发展的措施。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
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4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为13.98%，税后内部收益率为3.40%，与本项目同城的发行人其他相对可比项目郑州滨河春晓春熙苑毛利率为
2.48%，税后内部收益率为5.59%，两者财务指标总体具备可比性，部分差异是由于
（1）两者销售策略有所差异，可比项目郑州滨河春晓春熙苑适当调整销售价格以提升推盘速度，加快现金流回款，因此在毛利率有所下降的情况下内部收益率提升。（2）两者所在区位、产品定位等因素有所差异，郑州滨河春晓春熙苑拿地时竞争更加激烈，对整体利润率有一定影响。
综上所述，郑州翠语紫宸项目效益测算具备合理性及谨慎性。
本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段；本项目二标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段。目前施工进度正常，计划于2025年3月开始交付。
本项目2022年11月开盘，目前尚处于销售初期，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约27%，已推盘楼栋包括1号栋、2号栋和6号栋，销售均价为20,220元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房
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地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
该项目所在区域需求稳定。本项目周边竞品项目均价约22,000-27,000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
注：项目第五年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
本项目位于武汉市三环内青山区青山滨江板块。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2023年2月6日，武汉市人民政府印发了《关于激发市场主体活力推动经济高质量发展的政策措施》，《措施》指出要促进房地产市场平稳健康发展。支持居民家庭合理住房消费，结合房价和新房库存情况动态调整住房限购范围。
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因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为10.85%，税后内部收益率为12.90%，与本项目同城的发行人可比项目武汉中交泓园毛利率为10.01%，税后内部收益率为9.41%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，武汉中交澄园项目效益测算具备合理性及谨慎性。
本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。二期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。三期主体结构已完成60%。计划于2024年8月开始交付。
截至2022年末本项目的已推盘去化率为约53%，已推盘楼栋包括1号栋和6号栋，2022年的销售均价约10,600元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价
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惠州2023年2月商品房平均售价为12,302万元，本项目所在区域竞品项目销售均价约9,000-13,000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
注：项目第六年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
本项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部，地处广州、深圳、东莞三个国际化大都市的中心地带，具备较好的市场前景。2023年2月，惠州市人民政府办公室印发实施《惠州市人民政府办公室关于优化房地产调控政策的通知》提出，当地商品住房限售年限由3年调整为1年。本次因城施策缩短限售时限来看，将有利于促进次新房的流通速度，同时有助于释放换房需求，提高市场活力，为市场持续注入信心。
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因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为29.60%，税后内部收益率为11.54%，与本项目同城的发行人可比项目惠州和风春岸毛利率为22.04%，税后内部收益率为9.35%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，惠州紫薇春晓项目效益测算具备合理性及谨慎性。
本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等施工完成约70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于2023年12月开始交付。
截至2022年末本项目的已推盘去化率为约78%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋
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及二期中部分楼栋。销售均价为35,147元/平方米。去化情况符合当前市场预期。
天津市河东区受整体市场影响，2022年供应大幅降低，主力以去化库存产品为主。本项目周边竞品项目均价约33,000-41,000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
本项目位于天津市河东区大直沽板块，属于天津市市内六区之一，项目所在区域规划住宅已建成入住，附近商业已投入使用，属于老城区核心地带。目前项目所在区域内土地供应稀缺，在售项目较少，置业以刚需和高层产品的改善型需求为主。2023年，天津市发布《关于进一步完善房地产调控政策促进房地产业健康发展的通知》，从保障刚性住房需求、支持改善性住房需求、完善住房信贷政策、促进房地产业健康发展四个方面提出十二条具体举措。
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因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为14.29%，税后内部收益率为8.25%，与本项目同城的发行人可比项目天津春风景里毛利率为15.61%，税后内部收益率为5.21%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，天津春映海河项目效益测算具备合理性及谨慎性。
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（十）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
发行人本次募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后，其中人民币245,000.00万元用于5个募投项目的建安、配套及前期费，剩余人民币105,000.00万元用于补充流动资金。用于募投项目的资金将资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销。
1、补充流动资金必要性和合理性
（1）公司向子公司担保情况
截至2023年3月31日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
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截至2023年3月31日，公司向合联营公司及其子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
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注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。上述两笔担保中，一期借款2022年9月21日到期，二期借款2023年4月28日到期，2022年一期签订展期合同，合同到期日为2024年9月19日，担保期间均为债务履约期满后两年，即一期借款担保到期日为2026年9月19日，二期借款担保到期日为2025年4月28日。注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于项目开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。
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发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的决策权力和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，具备合规性。
（2）公司货币资金及受限情况
报告期内，公司的货币资金构成情况如下：
注：发行人受限货币资金用作按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金以及按揭保证金等而所有权或使用权受到限制。
由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款及并购项目等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人货币资金余额分别为1,153.386.62万元、1,236.992.69万元、1,048,170.05万元和1,295,721.40万元，占流动资产比率分别为12.11%、9.41%、8.15%和9.84%，相较于同行业公司较低，并呈现显著下降趋势。具体情况如下：
（3）公司资产负债情况
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报告期内，公司的资产负债主要项目情况如下：
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截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产总额分别为9,950,332.62万元、14,196,247.18万元、13,730,721.32万元和14,024,050.65万元。随着公司业务的发展，开发建设的房地产项目增多，存货余额不断增加，资产总额总体呈现增长趋势。
负债方面，为了满足房地产项目开发建设所需的大量资金，公司除了获取银行等金融结构借款、公开发行债券产品获取融资外，报告期内向控股股东取得资金支持金额不断增加，因此，公司有息负债金额总体呈现增加态势。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产负债率分别为87.04%、87.36%、86.13%和86.59%，资产负债率水平整体较高。
（4）公司业务规模和增长情况
最近三年，公司收入分别为123.00亿元、145.42亿元及384.67亿元，持续增长；截至2022年末，公司持有房地产项目115个，土地总面积1,056.45万平方米，在建及待建面积1,648.67万平方米。根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2023年营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债各项科目均按2022年数值增长10%，则营运资金需求增加额为625,246.48万元，具体情况如下：
注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求；注2：上述关于2023年营业收入的预测仅为测算本次非公开发行流动资金缺口所用，不代表公司
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对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为625,246.68万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以105,000万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
综上，发行人向子公司担保合规，货币资金与资产负债水平具备合理性，业务持续增长且具备合理营运资金需求。本次募集资金补充流动资金的规划金额具有合理性，且用于公司主营业务，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
2、本次募集资金使用的合规性
（1）公司募集资金管理制度
（2）公司拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑行业特点及市场情况，发行人制定了四项基本原则，用于指导公司及其下属企业2023年度拿地拍地、开发新楼盘：
1）效益导向原则：优选市场基本面表现较好、投资风险小的城市和板块，资源配置向投资质量效益好的城市及团队倾斜。其中城市公司团队开发操盘能力以及拟投资的项目本体现金流回正效率，是公司选择项目的首要考量因素。
2）区域聚焦原则：优选人口规模大、人口聚集能力强、GDP总量和增量排名靠前的区域和城市，在聚焦长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀区域、成渝地区双城经
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济圈、国家中心城市的基础上，进一步向核心城市、核心区域聚焦。增加深耕城市的市场占用率，缩小管理半径，降低管理费用，提升人均效能，积累深耕资源。3）业务聚焦原则：根据公司自身规模情况，2023年投资方向仍主要以资金投入产出效率高的市场化商品房项目为主，适度布局城市更新项目，择机选择政策性住房项目，谨慎获取持有型物业类项目。4）精益求精原则：进一步提升市场研判能力，提升合作、收并购谈判能力，提升资源嫁接能力，充分规避投资风险，提高投资质量。
（3）公司在建项目资金需求
公司目前尚有多个在建项目尚需资金投入。如长沙中央公园、长沙凤鸣九章、宁波中交玉宸园、嘉兴湖畔春晓、昆明中交泓园等优质项目，尚需投入费用化支出总和超过11亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（4）本次募集资金用途
经逐项核对政策合规性，5个募投项目的具体情况如下：
本次公司补充流动资金将用于（1）在额度范围内根据项目具体安排偿还存量项
7-1-212
2023年8月
2023年9月
2023年10月
2023年11月
2023年12月
（5）公司承诺
针对上述问题（一），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》；
2、查阅中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司签署的《关于<股份认购协议>之补充协议》；
3、取得中交地产董事长对调整认购对象地产集团认购股份数量上限等事项的决定文件；
7-1-213
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
5、取得并查阅地产集团2022年度审计报告；
6、取得并查阅《证券质押及司法冻结明细表》；
7、取得并查阅地产集团出具的《关于持有中交地产股份有限公司股票不存在质押情况及计划的承诺函》。针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
3、查阅公司关于本次董事会、股东大会的决议文件；
4、通过公开渠道查询可比案例情况。
1、取得并查阅了公司与地产集团、中房集团共同签署的《托管协议补充协议
（四）》。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
2、查阅地产集团、中交集团出具的避免同业竞争的承诺；
3、查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告。
1、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；
2、获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况，获取发行人；
7-1-214
联交易事项的三会文件及独立董事意见；
4、执行了实地走访和函证发行人主要客户和供应商的核查程序，了解主要客户和供应商及其主要关联方、关键经办人员与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；
7、取得了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
8、取得发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易等事宜的说明。
2、获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况；
3、向管理层了解各类关联交易必要性、公允性等情况；
5、获取了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
6、获取发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易等事宜的说明。
针对上述问题（五），发行人律师执行如下核查程序：
7-1-215
6、取得了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
7、取得发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易等事宜的说明。
针对上述问题（六），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
3、取得各募投项目的资金预计使用进度，主要包含董事会前及董事会后的经营现金流出情况；
4、获取各个项目的首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照；
6、取得各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水并进行核查；
7、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（七），保荐机构执行如下核查程序：
4、获取各个项目的首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照。
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来预计进度安排；
3、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（九），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
3、取得各募投项目可比项目的测算表并了解其财务指标；
4、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（十），保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
1、获取发行人募集资金的使用计划，检查募投项目拟投入资金的使用用途；
2、询问发行人本次募集资金是否会新增折旧与摊销。
针对上述问题（十一），保荐机构执行如下核查程序：
2、取得并查阅发行人财务报表及附注，了解公司资产负债及现金持有情况；
3、与公司管理层了解未来拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等情况；
4、查阅公司《募集资金管理制度》；
5、获取公司《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。
针对上述问题（一），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
7-1-217
本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
2023年4月21日，公司与地产集团、中房集团已共同签署《托管协议补充协议
中交地产的控股股东地产集团及中交集团与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺的切实履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
发行人陈述的发行人的控股股东地产集团及中交集团与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺基于对发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等情况与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
1、发行人报告期内的关联交易具有必要性和公允性；
2、发行人已按照有关法律、法规和公司章程的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务；
3、除已签订合同的工程建设服务外，本次募投项目的后续实施预计不会新增向关
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发行人对关联交易必要性的分析说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，发行人对关联交易定价公允。发行人已按照有关法律、法规和公司章程的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务；除已签订合同的工程建设服务外，发行人本次募投项目的后续实施预计不会新增向关联方采购建造劳务等关联交易；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性，如未来发行人与关联方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关内部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经营独立性的关联交易等情况与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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业稳定。公司本次发行募集资金拟投向5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，因此本次募集资金具备必要性与可行性。
针对上述问题（九），经核查，保荐机构认为：
募投项目的建设进度符合预期，销售情况及价格与周边区域及同行业类似项目情况具备可比性，募投项目收益情况的测算过程及测算依据具备合理性。募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。
针对上述问题（九），经核查，发行人会计师认为：
发行人对募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、及募投项目收益情况的测算过程及测算依据的说明与我们了解的情况相符。
针对上述问题（十），保荐机构认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销。
针对上述问题（十），发行人会计师认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
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针对上述问题（十一），经核查，保荐机构认为：
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经发行人及其合并报表范围内控股子公司就经营范围的自查，发行人下属控股子公司中惠州中交地产开发有限公司经营范围内含“文化活动策划”；湖南修合地产实业有限责任公司经营范围内含“文化教育产业”。该等子公司不实际经营对应业务，截至本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
针对上述问题，保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得公司及控股子公司的营业执照、公司章程等文件；
2、通过公开渠道查询公司子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；
针对上述问题，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
（以下无正文）
7-1-222
（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
中交地产股份有限公司
年月日
7-1-223
（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭刘振东
中国国际金融股份有限公司
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本人已认真阅读《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。