1、在七八年前，曾经有过一段红筹架构回归A股上市的浪潮，当然大部分是还没有上市半路往回跑的，因为觉得国内IPO速度快了，审核宽松了，估值还那么高。期间，也有一些境外上市公司私有化之后，拆除红筹架构然后成功境内上市的案例。这两年，A股上市也接受红筹架构了，有些行业境内不行还只能境外上市，以及各种因素，这种拆红绸上A股的案例并不是很多。
3、红筹架构的拆除必然设计的一些根本就没法避免的技术问题：
5、发行人承认退市方案制定存在失误，还是存在被追缴个人所得税的可能，税务主管部门出具证明确认追缴的可能性较小，这跟没说一样。这是以前私有化以及股权调整的一个基本步骤：
6、就这个步骤，反正我看了两遍都没看明白，就是很复杂就完了。一顿操作猛如虎，最后还是缴税义务，啥问题也没解决，这也一定是高人操作啊。
7、最后发行人还说：2016年万香国际将其持有的万邦香料100%股权转让给万得联合、希尔化学、万邦联合、广乾财富时（即万邦香料的红筹架构拆除时），万香国际按照万邦香料当时的评估价值与万香国际的投资成本的差额缴纳了5,091.32万元税款，即已经就万邦香料红筹架构存续期间，万邦香料的价值增值部分在境内履行了纳税义务。
8、讲真，红筹搭建以及拆除本来就复杂，设计的问题也比较多，要是不用心去写就写的没那么清楚明白，你要是不认真看都看不明白。这个案例，可能是我的原因，有些地方确实交代的不是很清楚。
1、李春南等15名自然人在万香国际上市及退市、红筹架构搭建及拆除过程中出现未经核准或备案、被外汇主管部门行政处罚、未缴纳个人所得税。
2、万香国际将发行人股份以10,341万元转让至万得联合、万邦联合、希尔化学、广乾财富等股东的交易存在豁免交易价款的情形，发行人认为不涉及外汇流动，因此不涉及外汇主管部门的核准或备案情况。
万香国际向万得联合、万邦联合等转让万邦香料股份前后，万邦香料的最终权益持有人一致，股权比例不存在发生变化的情况。
1、万香国际向万得联合、万邦联合等转让股权前，万香国际的股权结构
上述股权转让发生时，万香国际已经完成私有化，并从新交所退市，此时万香国际的股权结构为：
2、万香国际向万得联合、万邦联合等转让股权后的股权结构
2016年11月，万香国际将所持有的万邦香料100%股权分别转让给万得联合、万邦联合、希尔化学、广乾财富。本次股权转让完成后，万邦香料的股权结构如下：
根据广乾财富的股东名册及其书面确认，上述股权转让发生时，广乾财富的唯一股东为GrandgloryHoldingDevelopmentInc.。GrandgloryHoldingDevelopmentInc.的唯一股东为唐志浩。
据此，万香国际向万得联合、万邦联合转让万邦香料的股权后，李春南等15人通过万得联合和万邦联合两个平台合计持有万邦香料73.11%的股权，希尔化学持有万邦香料21.89%的股权，唐志浩则通过其持股平台广乾财富间接持有万邦香料5%的股权。
就李春南等15名自然人而言，本次股权转让前后，其持有万得联合投资（BVI）和万邦联合投资（BVI）股权的情况未发生任何变化，不涉及商务部门核准或备案的情况。
就取得万邦香料的股权而言，由于希尔化学及广乾财富为境外投资人，万邦香料已经就本次股权变更情况履行了商务主管部门的备案程序，并于2016年11月18日取得淮安市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（淮商许可备201600038）。
就李春南等15名自然人而言，本次股权转让前后，其持有万得联合投资（BVI）和万邦联合投资（BVI）股权的情况未发生任何变化，不涉及发改委部门核准或备案的情况。
就取得万邦香料的股权而言，本次股权转让不涉及发改委部门的核准或备案。
根据各方签订的转让协议及补充协议，扣除股权受让方已代万香国际缴纳的预提所得税款外，万香国际已经对股权受让方尚未支付的对价部分予以豁免，因此不涉及跨境资金流动，不涉及外汇主管部门的核准或备案情况。
万香国际以万邦香料的净资产评估值为依据，在本次股权转让中缴纳了预提所得税共计5,091.32万元税款及相应利息。
李春南等15名自然人的境外再投资行为
李春南等15名自然人的返程投资行为
李春南作为自然人的境外投资行为不适用82号文。
发行人控股股东万得联合不存在境外投资设立子公司的情形，不适用82号文的规定。
发行人及其前身在境外设立的企业属于境外中资企业。
发行人的境外子公司万香（新加坡）、万香（美国）主要从事境外销售业务，万香（香港）为投资控股类企业，其主要业务为持有境外其他子公司的股权，万香（爱尔兰）、万香（英国）、万香（印度）未实质从事业务经营。
截至报告期末，存在境外销售业务的境外子公司万香（新加坡）、万香（美国）的主要财产（主要包括货币资金、应收境外客户的账款、存货等）等均存放在境外，万香（新加坡）、万香（美国）在荷兰、法国、美国纽约州分别租赁了境外仓库，据此万香（新加坡）、万香（美国）不同时具备82号文第二条规定的应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业的全部条件，不应被认定为非境内注册居民企业。
发行人的税务主管部门已出具证明，确认发行人报告期内不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理规定的情形，未受到过税务行政处罚。
7号文发布于2015年2月。万香国际已于2012年3月完成私有化并从新交所正式退市，因此万香国际退市时适用698号文。
为完成万香国际的私有化退市，李春南等5名自然人和季新林等10名自然人切换了境外持股主体，间接转让了万香国际投资的境内公司股权，即如下图：
据此本次股权转让不存在违反7号文及698号文的情形。
四、2016年万香国际转让股权豁免交易价款事项不涉及核准及备案的依据及合规性
1、2016年万香国际转让股权的协议约定
2016年11月1日，万香国际作出股东决定，同意将其持有的万邦香料100%股权以10,341万元价格转让给以下新股东：将持有的57.34%股权以5,929.53万元人民币价格转让给万得联合；将持有的15.77%股权以1,630.78万元人民币价格转让给万邦联合；将持有的21.89%股权以2,263.64万元人民币价格转让给希尔化学；将持有的5%股权以517.05万元人民币价格转让给广乾财富。
2017年5月3日，万香国际分别与万得联合、万邦联合、希尔化学、广乾财富签署《关于淮安万邦香料工业有限公司股权转让协议之补充协议》，将上述股权转让款支付期限延期至股权转让协议生效之日起5年内执行。
2、不涉及核准及备案的依据及合规性
上述部分股权转让价款豁免支付的原因主要系万得联合、万邦联合无足够资金完成相应款项支付，同时李春南等15名自然人、希尔化学、广乾财富持有发行人的股权比例和其在万香国际退市后持有万香国际的股权比例相同，因此各方同意对部分股权转让价款予以豁免。
经查询公开信息，创业板申报企业软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”，截至本问询函回复出具之日，已注册生效）存在红筹架构拆除时豁免支付境外转让方股权转让价款的情况。
刘天文、刘天星、软石智动及软石六号应当支付软通开曼的股权转让对价分别为40,495万元、3,679.26万元、9,741.94万元、5,495.75万元。
1、李春南等15名自然人潜在纳税义务的具体情况
（2）因方案设计失误导致潜在纳税义务
（3）潜在纳税金额及税务主管部门的意见
2016年万香国际将其持有的万邦香料100%股权转让给万得联合、希尔化学、万邦联合、广乾财富时（即万邦香料的红筹架构拆除时），万香国际按照万邦香料当时的评估价值与万香国际的投资成本的差额缴纳了5,091.32万元税款，即已经就万邦香料红筹架构存续期间，万邦香料的价值增值部分在境内履行了纳税义务。