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关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目录
第一部分引言......2
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义......2
二、本律师事务所及签名律师简介......5
三、制作法律意见书的工作过程......7
第二部分正文......10
二、关于本次发行并上市的主体资格......13
三、关于本次发行并上市的实质条件......15
四、关于发行人的设立......21
五、关于发行人的独立性......24
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人......28
七、关于发行人的股本及演变......36
八、关于发行人的业务......42
九、关于发行人的关联交易及同业竞争......46
十、关于发行人的主要财产......63
十一、关于发行人的重大债权债务......76
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并......79
十三、关于发行人章程的制定与修改......85
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......86
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......87
十六、关于发行人的税务......91
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......96
十八、关于发行人募集资金的运用......97
十九、关于发行人业务发展目标......100
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......101
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价......101
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......102
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见......106
附件一：发行人控股股东控制的其他企业的主营业务及经营范围情况......108
附件二：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况......132
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书。为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分引言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、通行宝、发行人、公司：指江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司；
2、通行宝有限：指江苏通行宝智慧交通科技有限公司，为发行人的前身；
3、本次发行并上市、本次发行：指公司本次向不特定对象公开发行A股并申请
在深交所创业板上市交易的行为；
4、感动科技：指南京感动科技有限公司，系发行人的子公司；
5、苏州惠尔：指苏州市惠尔保险代理有限公司，系发行人的子公司；
6、宝溢科技：指深圳宝溢交通科技有限公司，系发行人的子公司；
7、凰之腾：指南京凰之腾建筑工程有限公司，系感动科技的子公司，已于2020年2月20日注销；
8、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际
控制人；
9、江苏交控：指江苏交通控股有限公司，系发行人的控股股东；
10、江苏高网：指江苏高速公路联网营运管理有限公司，系发行人的股东之一；
11、联银创投：指上海联银创业投资有限公司，系发行人的股东之一；
12、台州尚颀：指台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一；
13、南通交通集团：指南通交通产业集团有限公司，系发行人的股东之一；
14、腾讯云：指腾讯云计算（北京）有限责任公司，系发行人的股东之一；
15、腾讯计算机：指深圳市腾讯计算机系统有限公司，系腾讯云的关联方，与腾讯云均为自然人马化腾控制的公司；
16、高灯科技：指深圳高灯计算机科技有限公司，系发行人的股东之一；
17、海南高灯：指海南高灯科技有限公司，高灯科技原名。已于2020年6月29日办理名称变更；
18、华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司，本次发行的保荐机构暨主承销商；
19、中天运会计：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构；
20、北方亚事评估：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的评估机构；
21、本所/本所律师：指江苏世纪同仁律师事务所/江苏世纪同仁律师事务所律师；
22、报告期、最近三年一期：指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月；
23、《公司章程》：指发行人2020年第一次临时股东大会通过的、现行有效的公
司章程；
24、《公司章程（草案）》：指发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的，
自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司章程；
25、《招股说明书》：指《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）；
26、《审计报告》：指中天运会计于2020年8月4日出具的《江苏通行宝智慧交
通科技股份有限公司审计报告》（中天运[2020]审字第90669号）；
27、《内部控制鉴证报告》：指中天运会计于2020年8月4日出具的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90373号）；
28、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》：指中天运会计于2020年8月4日出具的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2020]核字第90372号）；
29、《发起人协议》：指《整体变更设立江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司之发起人协议》；
30、ETC：指电子不停车收费系统（ElectronicTollCollection）；
31、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
32、深交所：指深圳证券交易所；
33、《公司法》：指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》；
34、《证券法》：指1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》；
35、《管理办法》：指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
国证监会令第167号，自2020年6月12日起施行）；
36、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，
自2020年6月12日起施行；
37、A股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
38、元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。
二、本律师事务所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所）是于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。2000年7月，本所整体改制为合伙性质的律师事务所，并更名为江苏世纪同仁律师事务所。本所现在江苏省司法厅注册，统一社会信用代码为：313200007205822566，注册地址：南京市中山东路532-2号D栋5楼，邮政编码：210016。
本所有20名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
徐蓓蓓本所合伙人，法学硕士，2006年起开始律师执业，主要从事公司法、金融证券、收购兼并、引进境内外战略投资者等法律事务。先后参与或承办了南京银行、苏宁云商、金智科技、重庆银行（H股）、江苏银行、无锡银行、常熟银行、紫金银行、青农银行、传艺科技、健友股份、奥福环保、伟思医疗的IPO、再融资项目等，多家企业重组改制、收购兼并、股票发行并上市申报、引进境内
外战略投资者等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，徐蓓蓓律师未因违法执业行为受到行政处罚。徐蓓蓓律师的执业证号：13201200611501955徐蓓蓓律师的联系方式：
等法律服务，并担任多家上市公司和企业的常年法律顾问。至今，孟庆慧律师未因违法执业行为受到行政处罚。孟庆慧律师的律师执业证号：13201201811044252孟庆慧律师的联系方式：
三、制作法律意见书的工作过程
2018年12月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、准确、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律
后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发
行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约300个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于2020年9月15日出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
第二部分正文
（一）公司本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。
1、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1元；
（3）发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股6,000万股（不含采用超额配
（4）发行对象：符合资格的询价对象和开立深交所创业板股票交易账户的境内自
然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（5）发行价格及定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向经中国证券业协会
注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式或中国证监会及深交所认可的其
它方式确定；
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会及深交所认可的其他发行方式；
（7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
（8）拟上市证券交易所：深交所。
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议
案
公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
具体事宜的议案
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分协商的
根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次
发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行；
（8）在本次发行过程若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法
或合适的所有事宜；
4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《公司章程》和中国证监会
有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
围及程序合法、有效。
（三）根据《证券法》第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，公司本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并依法报经中国证监会注册。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
（二）发行人登记的基本情况
发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：
91320000MA1MY2PB90），发行人目前的注册资本为34,700万元。
根据发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，发行人的基本信息如下：
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、发行人的工商登记资料、《公司章程》、发行人签署的重大债权债务合同、发行人出具的承诺等文件的核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
2、根据中天运会计出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表）分别为：5,017.71万元、8,634.60万元、41,560.53万元及6,224.52万元，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
3、根据中天运会计出具的《审计报告》，公司最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的三会会议
5、如本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”、“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项关于“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”规定的要求。
7、如本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”、“十一、关于发行人的重大债权债务”和“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审计报告》和《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项关于“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”规定的要求。
9、根据发行人及其控股股东的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人及其控股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”规定的要求。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十三条第三款的规定，不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
1、如本章第（三）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为34,700万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过6,000万股。发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项关于“发行后股本总额不低于3000万元”的规定。
3、根据发行人的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的注册资本为34,700万元，股本总额为34,700万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过6,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），若按本次发行的上限6,000万股计算，本次发行完毕后发行人的股本总数为40,700万元。据此，本次发行后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数比例不低于14.74%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于“公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，结合华泰联合出具的《关于江苏通行宝
智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之市值分析报告》，发行人2019年度营业收入为143,056.82万元，净利润（扣除非经常性损益后孰低）为41,560.53万元，结合发行人战略投资者对公司的估值，预计发行后公司总市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项关于“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第2.1.2条第一款第（二）
项关于“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
根据发行人的工商登记资料，发行人系在原有限公司通行宝有限基础上整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人设立的程序
1、2019年12月6日，通行宝有限股东会作出决议，同意将通行宝有限整体变更
为股份有限公司，具体变更方案为：以2019年10月31日为审计基准日，通行宝有限经审计净资产价值为774,621,700.21元，股东同意将其整体折合为33,000万股，每股面值为1元，超出股本面值部分444,621,700.21元人民币作为资本公积。发起人以原出资比例认购，通行宝有限原有债权债务由股份公司承继。
2、2019年12月6日，通行宝有限全体股东签署《发起人协议》，约定由有限公
司整体变更设立为股份公司，经中天运会计对公司净资产进行审计，截至2019年10月31日有限公司净资产额为774,621,700.21元，按1:0.426014的比例折为股份公司的股本33,000万股，原公司各股东按照各自在原公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司注册资本为33,000万元，股份总数为33,000万股，每股面值1元，除注册资本外的净资产余额444,621,700.21元计入股份公司的资本公积。
3、2019年12月21日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了关于股份有限公司筹办情况的工作报告、股份公司整体变更方案、选举股份公司董事和监事成员以及股份公司章程等议案。
4、2019年12月21日，中天运会计出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90087号），对本次整体变更为股份公司进行了验资。截至2019年12月21日止，贵公司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币33,000.00万元，贵公司（筹）的实收资本合计人民币33,000.00万元。同时，根据中天运会计出具的《审计报告》（中天运[2019]审字第91086号）审定，原通行宝有限截至2019年10月31日净资产为人民币774,621,700.21元，各股东按原持股比例享有的净资产折合股本330,000,000.00元，其余444,621,700.21元计入公司资本公积。
5、2019年12月25日，发行人领取了江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000MA1MY2PB90）。
（二）发行人设立的资格和条件
经核查发行人设立时的《发起人协议》、发起人的营业执照、验资报告和设立时的《公司章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，发行人设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
1、发起人人数符合规定。发起人共5名，符合《公司法》第七十六条规定的“发
起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。发行人的5名发起人的住所均在国内，符合《公司法》
第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为33,000
万元，且各发起人出资已经中天运会计验证，符合《公司法》第七十六条规定的“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”以及第八十条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的要求。
4、股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发起
5、发行人《公司章程》的制订程序符合规定。发行人的《公司章程》由发起人制
定且已经发行人创立大会审议通过并在江苏省市场监督管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公司章程”的要求。
6、发行人的名称已经江苏省市场监督管理局名称核准，并建立了符合法律规定的
股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、发行人设立时，系原有限公司整体变更而来，发行人成立时已有公司住所，故
发行人设立时符合《公司法》第七十六条规定的“有公司住所”的要求。
（三）发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条的规定。综上，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦未签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组的协议。
（五）公司设立过程中履行的审计、评估、验资程序
经查验发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告，发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等法律程序如下：
1、2019年11月12日，中天运会计出具了《审计报告》（中天运[2019]审字第91086
号）。根据该审计报告，截止2019年10月31日，通行宝有限总资产5,158,400,461.80元，负债4,383,778,761.59元，净资产为774,621,700.21元。
2、2019年11月20日，北方亚事评估出具《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第16-101号）。根据该资产评估报告，本次评估采取资产基础法进行评估，在评估基准日2019年10月31日，通行宝有限的资产账目价值为515,840.04万元，评估值523,045.19万元，评估增值7,205.15万元，增值率1.40%；负债账目值438,377.88万元，评估值438,377.88万元，评估无增减值；净资产账目价值77,462.16万元，评估值84,667.31
万元，评估增值7,205.15万元，增值率9.30%。江苏交控已按前述评估结果办理了国有资产评估备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2019年10月31日，通行宝有限净资产评估价值为84,667.31万元，评估结果使用有效期至2020年10月30日。
3、2019年12月21日，中天运会计出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90087号），对本次整体变更为股份公司进行了验资。截至2019年12月21日止，贵公司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币33,000.00万元，贵公司（筹）的实收资本合计人民币33,000.00万元。同时，根据中天运会计出具的《审计报告》（中天运[2019]审字第91086号）审定，原通行宝有限截至2019年10月31日净资产为人民币774,621,700.21元，各股东按原持股比例享有的净资产折合股本330,000,000.00元，其余444,621,700.21元计入公司资本公积。
本所律师认为，发行人的设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2019年12月21日，发行人召开了创立大会暨2019年第一次临时股东大会，全体股东一致同意通过了股份有限公司筹办情况的报告、成立工作报告、股份公司章程以及公司其他管理制度、选举董事、选举监事等议案。发行人创立大会审议事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开创立大会事项的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经查阅发行人主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件及《审计报告》并经发行人书面确认，本所律师认为：
发行人由通行宝有限整体变更设立，在变更设立后，通行宝有限资产全部由发行人承继。发行人拥有与生产经营有关的资产，拥有独立的经营场所，发行人的资产独立完整；如本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与经营有关的房产、商标、专利、软件著作权、域名、办公设备等资产的所有权或使用权。经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人内部管理文件、员工名册、对外签订的业务合同等，发行人已经设立了数字科技事业部、客服运营中心、ETC生态事业部、技术研发中心、ETC发行事业部、大数据中心、智慧交通事业部、片区管理中心等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，独立对外签订业务合同。
经核查发行人其他关联方的经营范围、关联交易协议、发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》等，本所律师认
为：目前，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于控股股东或其他任何关联方，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，发行人的董事、
监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生（公司董事、监事及高级管理人员的产生程序详见本律师工作报告第二部分“十
五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
2、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书填写的调查表并经本
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人员工名册并抽查部分员工的劳动
合同，发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理制度，发行人的人员独立于控股股东及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体
系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括《财务支付管理办法》《财务预算管理办法》《资产处置管理办法》《内部审计制度》等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系。
2、发行人在招商银行股份有限公司南京南昌路支行开立了独立的银行账户（账
号：125907576610666），不存在与控股股东或其控制的除发行人或其子公司外的其他企业共用银行账号的情形。
3、发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，
也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
4、发行人依法独立纳税，办理了税务登记。
综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师实地查看、核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人内部管理文件，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了证券事务部、党委工作部、综合管理部、财务管理部、战略投资部、人力资源部、营运安全部、审计监察部等职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所记载的经营范围中的业务，未受到控股股东的干涉，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料，2019年12月，发行人整体变更设立时，共5名发起人（关于发行人整体变更设立的情况详见本律师工作第二部分“四、关于发行人的设立”）。经本所律师核查该等发起人中法人股东、合伙企业股东的营业执照、章程及《合伙协议》等文件，发行人设立时的5名发起人基本情况如下：
（1）江苏交控
江苏交控为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，江苏省国资委为其实际控制人。
截至法律意见书出具日，江苏交控直接持有发行人20,086.95万股股份，占发行人股本总额的57.887%。
（2）江苏高网
截至法律意见书出具日，江苏高网股权结构如下：
注：上表及本律师工作报告中部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。江苏交控直接、间接控制江苏高网74.65%的股权，为江苏高网的实际控制人。截至法律意见书出具日，江苏高网持有发行人8,608.70万股股份，占发行人股本总额的24.809%。
（3）联银创投
联银创投为中国银联股份有限公司的全资子公司。
截至法律意见书出具日，联银创投持有发行人1,721.74万股股份，占发行人股本总额的4.962%。
（4）台州尚颀
截至法律意见书出具日，台州尚颀的合伙人及出资情况如下表所示：
其中，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为台州尚颀的普通合伙人，根据其持有的《营业执照》《合伙协议》等工商登记资料记载，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
截至法律意见书出具日，台州尚颀持有发行人1,434.78万股股份，占发行人股本总额的4.135%。
（5）南通交通集团
南通交通集团为南通交通建设投资公司的全资子公司，南通沿海开发集团有限公司持有南通交通建设投资公司100%股权；南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有南通沿海开发集团有限公司100%股权，为南通交通集团实际控制人。
截至法律意见书出具日，南通交通集团持有发行人1,147.83万股股份，占发行人股本总额的3.308%。
2、发行人的现有股东
发行人现有股东及股权结构如下：
（1）江苏交控、江苏高网、联银创投、台州尚颀、南通交通集团，详见本节前述
“1、发行人的发起人”。
（2）腾讯云
截至法律意见书出具日，腾讯云的股权结构如下：
经核查，自然人马化腾直接持有深圳市世纪凯旋科技有限公司54.29%的股权，并通过深圳市世纪凯旋科技有限公司控制腾讯云80%的股权，其为腾讯云的实际控制人。
（3）高灯科技
截至法律意见书出具日，高灯科技的股权结构如下：
经核查并经高灯科技说明，高灯科技股权比例较为分散，无实际控制人。
3、股东间关联关系
经核查，江苏交控直接、间接控制江苏高网74.65%的股权，为江苏高网的实际控制人；发行人股东腾讯云的实际控制人马化腾，通过腾讯计算机间接持有高灯科技
20.0137%的股权。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
4、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人股东江苏交控直接持有发行人20,086.95万股股份，占发行人股本总额的57.887%；通过江苏高网间接控制发行人8,608.70万股股份，占发行人股本总额的24.809%。因此，江苏交控直接、间接控制发行人28,695.65万股股份，占发行人股本总额的82.70%，为发行人的控股股东。江苏交控为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司。发行人实际控制人为江苏省国资委。
5、发行人的国有股权管理
2020年9月10日，江苏省国资委作出《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2020〕51号）如下：“通行宝公司如在境内发行股票并上市，江苏交控、联银创投、南通产业集团在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注‘SS’；江苏高网在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注‘CS’”。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查发行人变更设立时的设立方案、《发起人协议》《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》等文件，发行人系在通行宝有限基础上，以经审计的净资产为依据整体变更设立，中天运会计对发行人设立时的资产投入情况进行了验证并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90087号）。各发起人的出资已经全部到位。
本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人前身通行宝有限的历次股权变动
1、2016年11月，通行宝有限成立
通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于2016年11月出资10,000万元设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏通行宝智慧交通科技有限公司”，设立过程如下：
2016年8月11日，江苏交控召开董事会，同意设立通行宝有限，由江苏交控及江苏高网按7:3比例共同出资，注册资金为1亿元。
2016年10月28日，通行宝有限全体股东签署《江苏通行宝智慧交通科技有限公司章程》。
2016年11月9日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0002号），经审验，截至2016年11月2日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100,000,000.00元（人民币壹亿元整），各股东均以货币出资。
2016年11月2日，江苏省工商行政管理局向通行宝有限核发统一社会信用代码为91320000MA1MY2PB90的《营业执照》。
通行宝有限设立时的股权结构如下：
2、2019年10月，通行宝有限增资至11,500万元
（二）发行人设立后的历次股权变动
1、2019年12月，通行宝设立
2019年12月，通行宝有限整体变更为通行宝（公司设立的具体过程详见本律师工作报告第二部分“四、关于发行人的设立”）。整体变更设立后，发行人的股权结构如下：
2、2020年6月，发行人第一次增资
2020年6月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：（1）审议通过了《关于公司通过非公开协议方式增资引入战略投资者的议案》，其中腾讯云认购新增股本900万股，持股比例为2.594%，每股增资价格为5.5164元；海南高灯认购新增股本800万股，持股比例为2.305%，每股增资价格为5.5164元；待本次增资完成后，公司总股本由33,000万股变更为34,700万股，原股东江苏交控比例由60.870%变更为57.887%，原股东江苏高网持股比例由26.087%变更为24.809%，原股东联银创投持股比例由5.217%变更为4.962%，原股东台州尚颀持股比例由4.348%变更为4.135%，原股东南通交通集团持股比例由3.478%变更为3.308%；（2）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
2020年6月24日，发行人及原股东与腾讯云、海南高灯就本次增资签订了《增资合同》。
县属企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与省属企业、市县属企业或其子企业增资的，报经同级国资监管机构批准，可以采取协议增资方式。
（1）2020年5月22日，江苏交控召开董事会会议，同意通行宝以非公开协议方
式增资引进腾讯云、海南高灯，新增股本1,700万股，每股价格不低于经备案的评估值；江苏交控与腾讯计算机（腾讯云的关联方，为同一自然人控制的公司）、海南高灯签署三方合作协议，进一步深化在智慧交通等方面的合作。本次增资扩股后，江苏交控直接持有通行宝57.887%股份。
（2）2020年5月26日，江苏交控与腾讯计算机、海南高灯签订战略合作协议，
约定在战略、资本、技术、业务等方面开展合作。同时，为深化产业合作，建立共同利益，促进协同发展，积极推动腾讯云、海南高灯作为战略投资者参与发行人本次非公开协议增资。
（3）2020年6月17日，江苏省国资委作出《关于同意通行宝公司通过协议增资
方式引入战略投资者的批复》（苏国资复〔2020〕28号），江苏交控已与腾讯计算机及海南高灯建立了战略合作关系，并签订了战略合作协议。发行人为江苏交控控股子公司，其通过非公开协议方式引入腾讯云和海南高灯作为战略投资者，符合《企业国有资产监督管理办法》关于非公开协议增资的有关规定。同意引入腾讯云、海南高灯以不低于经备案的资产评估结果（评估基准日为2019年12月31日）为作价依据，对发行人进行协议增资，认购股份分别为900万股、800万股。
（4）2020年6月18日，北方亚事评估出具《江苏通行宝智慧交通科技股份有限
公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第16-045号），本次评估采用收益法，截至2019年12月31日，发行人净资产账面价值84,912.49万元，评估值185,393.00万元，评估增值100,480.51万元，增值率为118.33%（评估值未考虑2019年度现金分红。根据2020年5月20日发行人2019年年度股东大会决议，发行人向原股东进行2019年度现金分红，分红金额为3,352.65万元）。2020年6月24日，江苏交控已就前述评估结果，办理了国有资产评估备案，
并取得了《国有资产评估项目备案表》：截至评估基准日2019年12月31日，发行人净资产评估价值为185,393.00万元，评估结果使用有效期至2020年12月30日。
（5）2020年6月19日，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，本次增资以扣除2019年度现金分红后的经评估的全部股东权益估值（即182,040.35万元）作为作价依据，最终确定本次增资每股价格为5.5164元。2020年6月28日，江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。2020年6月29日，中天运会计对本次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90032号）。经审验，截至2020年6月29日止，公司已收到新股东腾讯云缴纳的新增出资额4,964.76万元，其中900万元计入实收资本，4,064.76万元计入资本公积；收到海南高灯缴纳的新增出资额4,413.12万元，其中800万元计入实收资本，3,613.12万元计入资本公积。以上出资均为货币出资。变更后的发行人累计注册资本34,700.00万元，实收资本34,700.00万元。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
同时，江苏省国资委作出《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2020〕51号），同意了发行人的国有股权管理方案。发行人及其前身历次股本和股权变化中涉及的国有产权事项已履行了相应的审批、
（三）发行人股东持有股份质押等情况的核查
经访谈发行人股东及发行人说明并经本所律师查阅发行人工商档案，截至法律意见书出具日，发行人的发起人股东和其他股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前经江苏省市场监督管
2、发行人子公司经营范围详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”之“（七）对外投资情况”。
3、发行人的主要经营方式
发行人系一家主要从事以ETC为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务的企业，自设立以来，主营业务没有发生重大变化。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆地区以外的经营活动。
（三）与发行人经营有关的许可、资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的经营资质许可和认证情况如下：
1、ETC发行许可
2020年6月29日，江苏省交通运输厅下发了《江苏省交通运输厅关于明确江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司为江苏省ETC发行服务机构的复函》（苏交财函〔2020〕54号），明确通行宝为江苏省ETC发行服务机构。
2、高新技术企业证书
感动科技现持有2017年12月27日由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发的编号为“GR201732003989”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
3、信息系统集成及服务资质
感动科技现持有2017年10月1日由中国电子信息行业联合会颁发的证书编号为“XZ3320020171899”的《信息系统集成及服务资质证书》，其信息系统集成及服务资质为叁级，有效期至2021年9月30日。注：根据中国电子信息行业联合会《关于贯彻落实工信部〈关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告〉的通知》（电子联函〔2019〕3号），已决定停止信息系统集成及服务资质认定
4、建筑业企业资质
感动科技现持有2019年12月30日由江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为“D232226095”的《建筑业企业资质证书》，其资质类别及等级为“公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级；公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包贰级”，有效期至2024年12月27日。
5、安防工程企业设计施工维护能力证书
感动科技现持有2019年12月13日由中国安全防范产品行业协会颁发的证书编号为“ZAX-NP03201932010205”的《安防工程企业设计施工维护能力证书》，其能力等级为叁级，有效期至2022年12月12日。
6、经营保险代理业务许可证
7、管理体系认证证书
（四）发行人的主营业务未发生变更
经本所律师核查发行人工商资料和重大业务合同，同时参考中天运会计出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务为ETC为载体的智慧交通电子收费业务以及以云技术为平台的智能交通运营管理业务和智能交通衍生业务，未发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
发行人的主营业务为以ETC为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务。根据中天运会计出具的《审计报告》，发行人最近三年一期主营业务收入占其营业收入的比例情况如下：
单位：元
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查发行人的工商资料、企业信用报告、发行人高级管理人员的劳动合同、发行人的重大合同及目前已公开披露的有关发行人所从事行业的信息资料，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人的高级管理人员专职在发行人工作，员工队伍稳定；发行人的生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据中天运会计出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人存在下列关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
江苏交控直接持有公司20,086.96万股股份，占公司股本总额的57.887%；江苏交控直接、间接控制江苏高网74.65%的股权，为江苏高网的实际控制人。江苏交控直接、
间接控制发行人28,695.65万股股份，占公司股本总额的82.70%，为发行人的控股股东。江苏交控为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，江苏省国资委为发行人实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至法律意见书出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东为江苏高网，其持有公司8,608.70万股股份，占公司股本总额的24.809%。除江苏高网外，不存在直接、间接持有发行人5%以上股份的其他股东。
3、发行人控制的企业及其他组织：发行人控制的企业为感动科技、苏州惠尔、宝
溢科技。（详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”之“（七）对外投资”）
4、发行人控股股东控制的其他企业共计121家。（详见本律师工作报告第二部分
“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”）5、发行人董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为关联自然人。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的企业（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示）：
发行人董事陆永涛任法定代表人、董事长的企业；上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例
45%
7、发行人报告期内曾经的关联方
（二）关联交易
根据中天运会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）智慧交通电子收费业务
报告期内，公司智慧交通电子收费业务分为ETC发行销售、电子收费服务，智慧交通电子收费业务关联交易收入占同类业务收入、营业收入比例如下：
单位：万元
在价格方面，公司ETC电子收费服务费率为0.35%，主要参考银行卡收费标准和同行业业务收费情况，具有公允性，具体情况如下：
①业务层面
根据国家发展改革委与中国人民银行联合发布的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格〔2016〕557号），就完善银行卡刷卡手续费定价机制规定如下：发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费。费率水平降低为借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%。
②技术层面
从介质上来看，高速公路ETC卡和银行卡的卡片介质标准都需要满足金融POBC2.0的标准。从交易形式上来看，都属于刷卡交易，银行是联机刷卡交易，ETC是脱机非接触微波通讯交易。从清算规则来看，都存在发行机构、清算方和服务方三个角色，ETC场景高速公路收费站就相当于商户服务方，在江苏省内，公司既是发行机构又是清算方，在跨省交易中公司是发行机构。
综上所述，公司电子收费服务费收取0.35%的手续费，定价公允。
（2）智慧交通运营管理系统业务
报告期内，公司智慧交通运营管理系统业务关联交易收入占同类业务收入、营业收入比例如下：
发行人根据智慧交通管理的需求，提出多元化“云”的概念，运用云计算、人工智能、大数据等技术，构建了基于“云-管-端”架构的SaaS云服务平台体系，作为智慧交通云服务供应商，发行人是国家《公路视频云联网技术与管理规程》的参编单位，该平台系统的投入运营，有效提高了高速公路运营管理服务质量，得到了交通运输部和全国同行的高度评价。目前，交通运输部已启动全国视频云联网工程，正在把该项技术推广至全国。
（3）委托贷款利息收入
报告期内，公司委托贷款利息收入及占营业收入比例如下：
由于公司在智慧交通电子收费业务中产生较大规模沉淀资金，综合考虑安全性及资金使用收益率，公司在2017年和2018年初将大部分沉淀资金用于关联方委托贷款。自2018年开始，公司不再进行关联方委托贷款，转为银行存款类产品。
报告期内，公司委托贷款定价参照银行同期贷款基准利率，定价公允。
（4）资金利息收入
报告期内，公司资金存放关联方产生的利息收入分别为303.13万元、358.60万元、
7.47万元、0.35万元。
2017年、2018年公司将部分资金存放在江苏交通控股集团财务有限公司，产生相
应的利息收入。2018年12月起，公司将存放在江苏交通控股集团财务有限公司的资金转存入银行。2019年、2020年1-6月少量关联资金利息收入系在途的通行费结算款清分过程中产生的利息。该等资金利息收入的利率为参照中国人民银行基准存款利率制定，金额较小、定价公允。
（5）关联租赁
报告期内，公司关联租赁及占营业总成本比例如下：
报告期内，为用户提供便捷服务，公司在省内高速公路沿线租赁客服中心网点。2018年起由于经营规模扩大，公司在金融城CBD租赁了关联方江苏交通控股集团财务有限公司2层办公楼用于办公，导致租赁费增加较多。
公司与关联方之间的关联租赁按照市场价格执行，定价公允。
（6）采购技术服务
报告期内，公司采购技术服务及占营业总成本比例如下：
注：公司于2019年3月收购感动科技并进行财务报表合并，根据深交所创业板股票上市规则，对过去十二个月内双方之间的交易追溯为关联交易。
报告期内，公司通过招标方式向感动科技等关联方采购技术服务等，该等关联交
易定价公允，且金额较小、影响较小。
（7）关联代收代付水电费
报告期内，公司关联代收代付水电费及占营业总成本比例如下：
关联代收代付水电费系因公司租赁客服网点经营产生。该等费用先由关联方统一向供电、供水部门缴纳结算，再由公司按应承担的水电费向其支付。报告期内，该等水电费金额较小，且价格均为国家规定，定价公允。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
公司偶发性关联交易主要为网点薪酬、刷卡手续费、云端网络租赁等关联代收代付，系统采购，销售固定资产，房屋装修等。
各类业务的必要性及合理性、公允性情况如下：
（1）关联代收代付网点薪酬
公司的ETC电子收费业务系2016年末从江苏高网收购，具体情况参见本律师工
作报告第二部分“十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”。
为保持业务及人员的稳定性，结合资产从江苏高网收购前的运营情况，公司成立初期继续使用原借用人员开展网点客服业务，并定期与借出单位全额结算借用人员的职工薪酬、社保、公积金等。为进一步加强用工管理，2018年11月起，公司通过双向选择方式，将营业网点工作人员劳动关系转移至公司。
公司与关联方之间的代收代付网点薪酬存在历史背景和必要性、合理性，定价公允。
（2）关联代收代付刷卡手续费
2017年，刷卡手续费系公司服务区充值点通过关联公司提供的POS进行充值产生的手续费，手续费由高速公路公司支付给银行等收单机构后，公司再支付给高速公路公司。2017年4月起，公司单独布设POS充值设备，已无上述关联方刷卡手续费。
（3）关联代收代付云端网络租赁费
2018年，公司与关联方之间的云端网络租赁费系云调度业务对应的租赁费，原先由集团统一与云租赁供应商结算。2018年起，公司直接与云租赁供应商结算，不再通过关联方进行代收代付。
（4）系统采购
2018年，公司向感动科技采购云指挥调度系统采购、苏通卡柜面一体化系统合计1,182.23万元，用于公司智慧交通运营管理系统业务。
公司上述采购经过与市场多家供应商比价，在充分比较后，经竞争性谈判最终确定采购价格，价格公允。2019年3月，公司收购感动科技并进行财务报表合并，公司与感动科技之间的交易成为内部交易。
（5）其他
除上述偶发性关联交易外，公司其他偶发性关联交易为销售固定资产、房屋装修等。
报告期内，该等关联交易分别为204.33万元、36.21万元、0万元、0万元，系公
司与关联方之间偶发的小额交易，具有必要性及合理性，价格参照市场价格确定，定价公允。
3、关联往来款项余额
报告期各期末，公司与关联方之间的往来余额情况如下：
（1）应收账款
（2）其他应收款
其他应收款主要为公司应收关联方的通行费消费款、服务区充值点的现金充值款等。其中：
通行费消费款系代收代付江苏交控集团内企业所属车辆产生的高速公路通行费，该类往来款系使用记账卡客户产生通行费所致。
服务区充值点的现金充值款系因公司未在指定上门收款银行开户，ETC用户的现金充值款由银行通过上门收款后，每日缴入高速公路公司银行账户所致，公司与其定期进行划拨结算。
（3）其他应付款
其他应付款主要为公司应付江苏高网的通行费拆分款。期末金额较大，主要原因系高速公路车流量巨大、日通行费金额大，与江苏高网结算通行费拆分款日与资产负
4、关键管理人员薪酬
5、股东大会确认与独立董事意见
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易公允性的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人独立董事出具了独立董事意见，认为：2017年1月1日至2020年6月30日期间发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
6、核查意见
经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违反《公司法》及公司章程的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情形，未损害公司及股东的利益。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1、发行人目前适用的《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集
人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。”
第一百零六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
2、发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第一百一十三条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
3、发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策
制度》《独立董事工作制度》中也对关联交易公允决策程序进行了规定。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易公允决策程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）规范关联交易的措施
发行人控股股东江苏交控、主要股东江苏高网出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、报告期内，本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“其他企业”）与发行人发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
二、报告期内，本公司及本公司所控制的其他企业与发行人发生的关联交易均按照
正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关
联交易。对于必要的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
四、本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及发行人《公
司章程》的有关规定行使股东权利，在发行人股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。
五、本公司承诺不以任何方式违法违规占用发行人及其子公司的资金、资产，且将
严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
六、如本公司违反本承诺，导致发行人受到损害的，本公司将无条件对发行人受到
的全部损失承担连带责任。
七、本公司将促使本公司及本公司所控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守
以上承诺事项。
八、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，信守以上承诺。
九、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。”本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
发行人的经营范围为：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
报告期内，控股股东控制的其他企业的主营业务及经营范围情况详见“附件一”。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争关系。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争事项，发行人控股股东江苏交控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）申请首次公开发行股票并在创业板上市，本公司作为发行人的控股股东/股东，为避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害，本公司特向发行人及其他全体股东作出承诺如下：
一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组
织、机构（以下简称‘其他企业’）没有直接或间接地从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。本公司及本公司所控制不存在未予披露的与发行人主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
二、自本承诺函签署之日起，本公司将不采取任何行为或措施从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本公司及本公司控制的其他企业，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
四、自本承诺函签署之日起，对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及其届时所控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
六、本承诺函在本公司作为通行宝的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）发行人对关联交易及同业竞争的披露
发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及本律
师工作报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）自有房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至法律意见书出具日，发行人现拥有1处房产，具体情况如下：
（二）无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至法律意见书出具日，发行人拥有1项土地使用权，具体情况如下：
注：发行人土地使用权证记载的土地使用权面积379,206.97平方米系所在园区整体土地使用权面积。发行人土地使用权分摊面积为802.63平方米。
2、知识产权
（1）专利权
cn/）查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有27项专利权，具体情况如下：
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人及其子公司已取得上述专利权的权属证书，发行人及其子公司依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（2）注册商标
①自有商标权
经本所律师核查，上述注册商标获得国家商标局颁发的《商标注册证》；注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
②商标许可使用
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人取得了注册号为“8899599”的“苏通卡”商标许可使用权，并已与商标权人江苏高网签订了《商标许可使用合同》。根据合同约定，商标权人江苏高网将其持有的前述商标许可给发行人及其子公司使用，且该等使用系排他许可使用。自2016年11月起，发行人可以在许可使用范围内无偿长期使用“苏通卡”注册商标。
注：2019年5月后，交通运输部要求全国ETC发行机构发行标识为“中国交通ETC”字样的ETC卡，因此，发行人在其发行的ETC卡上不再标注“苏通卡”字样。
（3）计算机软件著作权
经本所律师核查，上述计算机软件著作权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（4）作品著作权
本所律师核查了发行人及其子公司拥有的作品著作权证书并查询江苏省作品著作权登记系统网站，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有8项作品著作权，具体情况如下表所示：
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述作品著作权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等作品著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（5）域名
经本所律师核查，上述域名所有权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据中天运会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、办公设备及其他。截至2020年6月30日，发行人主要生产经营设备的具体情况如下：
经发行人承诺并经本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（四）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述主要财产的所有权、使用权系通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行购置取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、知识产权：申请或受让取得；
4、经营设备所有权：自行购置或受让取得。
本所律师认为：发行人上述财产均已取得完备的权属证书。
（六）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及子公司租赁房产情况如下：
经本所律师核查：上述房屋租赁，出租方均已与发行人（或通行宝有限）及子公司签订租赁合同。但存在部分出租方未能提供租赁房屋的产权证书的情形，所涉房产主要位于高速公路沿线收费站内，因历史原因目前无法办理产权证书，发行人承租前述房屋主要作为其ETC发行客服网点。发行人已出具承诺函，若因该等未提供产权证书的租赁房产原因，导致发行人营业网点无法正常经营的，发行人将搬迁至产权完备的经营场所进行营业；同时，发行人的控股股东江苏交控亦出具承诺，若发行人及子公司因租赁房产与出租方产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，导致发行人或子公司遭受损失的，其将向发行人全额现金补偿。
上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，上述租赁合同合法、有效。综上，本所律师认为，发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（七）对外投资情况
1、感动科技
（1）感动科技的基本情况
根据感动科技目前持有的《营业执照》、公司章程和工商登记资料记载，感动科技的基本信息如下：
（2）感动科技目前股权结构如下：
2、苏州惠尔
（1）苏州惠尔的基本情况
根据苏州惠尔目前持有的《营业执照》、公司章程和工商登记资料记载，苏州惠尔的基本信息如下：
（2）苏州惠尔目前股权结构如下：
3、宝溢科技
（1）宝溢科技的基本情况
根据宝溢科技目前持有的《营业执照》、公司章程和工商登记资料记载，宝溢科技的基本信息如下：
（2）宝溢科技目前股权结构如下：
4、凰之腾（现已注销）
（1）凰之腾注销前的基本情况
根据凰之腾注销前持有的《营业执照》、公司章程和工商登记资料记载，凰之腾的基本信息如下：
（2）凰之腾注销前的股权结构如下：
凰之腾已于2020年2月20日注销，具体情况参见本律师工作报告第二部分“十
综上，本所律师认为发行人上述对外投资行为已履行法律、行政法规规定的程序，系合法有效的对外投资行为。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）截至法律意见书出具日，经核查发行人及其子公司提供的采购、销售等业务合同，发行人及其子公司正在履行的重大合同，主要为销售合同框架合同、采
购合同框架合同、合作协议和商品房买卖合同等合同，具体如下：
1、销售框架合同
截至法律意见书出具日，对公司具有重要影响的销售框架性合同如下：
2、采购框架合同
截至法律意见书出具日，对公司具有重要影响的采购框架性合同如下：
3、合作协议
（1）与南京大学合作
2017年12月1日，通行宝有限与南京大学软件学院签订《产学研战略合作协议书》，约定基于双方对未来信息化建设和智能化发展的共识，实现优势互补的深度合
作，推动交通行业的新技术、新模式、新应用发展，在工业研究与人才培养方面开展全方位合作。2019年12月11日，通行宝有限与南京大学签订《技术服务合同》，约定为了更好的完成公司项目建设，构架可拓展和稳定的系统平台，开展软件测试与数据平台构建合作。合同约定公司利用南京大学提交的技术服务成果所完成的新的技术成果，归双方所有；南京大学利用公司提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归公司所有。
（2）与南京邮电大学合作
4、商品房买卖合同（预售）
（1）2020年6月5日，发行人与南京金融城建设发展股份有限公司（以下简称“金
融城”）签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：202022202655），发行人购买金融城预售的建邺区河西中部47号地块紫金金融中心A2幢2701室，预测建筑面积1,938.3平方米，其中套内建筑面积1,524.8平方米，分摊共有建筑面积413.5平方米，总价款45,937,710元。
（2）2020年6月5日，发行人与金融城签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：202022202763），发行人购买金融城预售的建邺区河西中部47号地块紫金金融中心A2幢2801室，预测建筑面积1,894.98平方米，其中套内建筑面积1,408.61平方米，分摊共有建筑面积486.37平方米，总价款44,911,026元。
（3）2020年6月5日，发行人与金融城签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：202022202805），发行人购买金融城预售的建邺区河西中部47号地块紫金金融中心A2幢2901室，预测建筑面积2,017.49平方米，其中套内建筑面积1,587.1平方米，分摊共有建筑面积430.39平方米，总价款47,814,513元。
（4）2020年6月5日，发行人与金融城签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：202022202855），发行人购买金融城预售的建邺区河西中部47号地块紫金金融中心A2幢3001室，预测建筑面积2,017.49平方米，其中套内建筑面积1,587.1平方米，分摊共有建筑面积430.39平方米，总价款47,814,513元。根据发行人提供的资料与说明，截至法律意见书出具日，发行人已经支付全部购房价款，房屋产权证尚未办理。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人（或通行宝有限）及其子公司，合同的履行不存在法律障碍。发行人及子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。发行人及子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地工商、税务、质量技术、人力资源和社会保障等主管部门对发行人及其子公司未受处罚的证明或书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和中天运会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
除本律师工作报告正文第二部分第九节“关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明和中天运会计出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款主要为应收ETC清分结算款，金额较大的其他应付款主要为预存充值款、应付清分通行费。经核查，发行人其他应收、应付款项均为公司正常经营活动所产生，合法有效。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
产
1、发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本以及出售资产的行为。
2、发行人的增资扩股情况
根据发行人的工商登记资料，并经核查，通行宝有限设立后经历了1次增资扩股，发行人自设立以来发生过1次增资扩股，具体详见本律师工作报告第二部分“七、关于发行人的股本及演变”。经本所律师核查，发行人上述增资行为履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。
3、收购资产
根据发行人说明并经本所律师核查，通行宝有限设立后及发行人设立以来均存在收购资产的情形，具体如下：
（1）通行宝有限收购江苏高网资产
（2）受让南通交通集团持有的感动科技33.3%股权并对感动科技增资
2018年11月29日，感动科技与通行宝有限、南通交通集团签署《南京感动科技有限公司股权转让及增资框架协议》，南通交通集团将其持有的全部感动科技股权转让给通行宝有限，通行宝有限在受让上述股权的同时，对感动科技进行增资。股权转让与增资完成后，通行宝有限将累计持有感动科技51%的股权。2018年11月27日，通行宝有限召开董事会，审议同意受让南通交通集团的股权。2018年11月30日，感动科技召开股东会，审议同意签署上述协议，感动科技其他股东放弃优先购买权。
2018年12月20日，北方亚事评估出具《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟收购股权涉及的南京感动科技有限公司33.30%股权价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第16-008号），截至评估基准日2018年11月30日，感动科技净资产账面价值为1,362.10万元，股东全部权益评估价值为3,605.00万元。
2019年3月，通行宝有限与南通交通集团签订《南京感动科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格以感动科技截至2018年11月30日（评估基准日）经北方亚事评估出具的评估报告（北方亚事评报字[2018]第16-008号）的评估值为参考，经双方协商确定为1,200.465万元。同时，根据南通交通集团与感动科技的增资扩股协议约定，南通交通集团尚有281.9万元增资款项未完成缴纳。在本次股权转让前，南通
（3）收购苏州惠尔100%股权
2019年2月21日，北方亚事评估出具《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟收购股权涉及的苏州市惠尔保险代理有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第16-002号），截至评估基准日2019年1月31日，苏州惠尔净资产账面价值148.81万元，股东全部权益评估价值467.56万元。
2019年3月11日，通行宝有限召开股东会，审议通过了《关于收购苏州市惠尔保险代理有限公司100%股权的议案》，同意公司出资464万元收购苏州惠尔。2019年3月12日，苏州惠尔原股东上海辰谊企业服务有限公司作出股东决定，同意将其持有的苏州惠尔100%股权（计200万元出资额）以464万元的价格转让给通行宝有限。
2019年3月12日，通行宝有限与上海辰谊企业服务有限公司签订《苏州市惠尔保险代理有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格以苏州惠尔截至2019年1月31日（评估基准日）经北方亚事评估出具的评估报告（北方亚事评报字[2019]第16-002号）的评估值为参考，经双方协商确定为464万元。2019年4月4日，通行宝有限就本次股权转让办理了国有资产评估备案，并取得了《接受非国有资产评估项目备案表》，评估结果使用有效期至2020年1月31日。苏州惠尔已就上述股权转让事项在苏州市姑苏区市场监督管理局办理了工商变更登记。
（4）感动科技收购并吸收合并凰之腾
2019年9月19日，北方亚事评估出具《南京感动科技有限公司拟收购股权涉及的南京凰之腾建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第16-072号），截至评估基准日2019年6月30日，感动科技拟收购股权涉及的凰之腾100%股权评估价值为118.27万元。
2019年10月29日，凰之腾作出股东决定，同意原股东杨杨、程丹丹将其持有凰之腾股权转让给感动科技。
感动科技已与凰之腾原股东杨杨、程丹丹签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格以凰之腾至2019年6月30日（评估基准日）经北方亚事评估出具的评估报告（北方亚事评报字[2019]第16-072号）的评估值为参考，经双方协商确定为100万元。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
1、2019年12月21日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人整体变更设立时的《公司章程》。
2、2020年6月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司通过非公开协议方式增资引入战略投资者的议案》，并对《公司章程》中相应条款作出修改。
经本所律师核查，发行人章程的制定及报告期内的修改由发行人的股东大会审议通过，已履行了相应的法定程序；自发行人2020年第一次临时股东大会至法律意见书出具日，发行人公司章程未发生变动。
（二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人《公司章程》规定了总则，经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，党组织，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容。
本所律师认为，发行人《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）适用上市公司章程的规定
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定制订。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的公司章程。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人具有健全的组织机构，已根据《公司章程》规定设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人现有9名董事（其中3名独立董事），5名监事和4名高级管理人员（其中1名总经理，1名副总经理，1名副总经理兼任董事会秘书，1名副总经理兼任财务负责人）。发行人另设证券事务部、党委工作部、综合管理部、财务管理部、战略投资部、审计监察部、人力资源部、营运安全部等职能部门。
（二）本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和《公司章程》
的规定，发行人具有健全的组织机构。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要内容包括：股东大会的一般规定、股东大
2、发行人的《董事会议事规则》主要内容包括：董事会的一般规定、董事会的组
成和职权、董事长的职权、董事会会议制度、董事会秘书和附则等。
3、发行人的《监事会议事规则》主要内容包括：监事会的一般规定、监事会的职
权、监事会会议的召集和召开、监事会议事程序和附则等。
经本所律师核查，发行人已经制定健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的股东大会、董事会、监事会
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人整体变更为股份有限公司后历次股
东大会、董事会、监事会的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会形成的决议合法、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有9名董事（其中3名独立董事，1名职工代表董事）、5名监事（其中2名职工代表监事）、4名高级管理人员（其中1名总经理，1名副总经理，1名副总经理兼任董事会秘书，1名副总经理兼任财务负责人），具体如下：
1、发行人现任董事9名，分别为王明文、徐海北、江涛、夏继明、单文欣、陆永
涛、陈良、罗玫及颜延，其中王明文为董事长，陈良、罗玫、颜延为独立董事，夏继明为职工董事。
2、发行人现任监事5名，分别为万立业、王琛、张燕滨、王海云、李佩东，其中
王海云、李佩东为职工监事，万立业为监事会主席。
3、发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理王明文，副总经理兼董事会秘书
江涛，副总经理夏继明，副总经理兼财务负责人任卓华。
根据发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的会议文件并经本所律师核查，除职工代表董事、监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。公司董事、监事和高级管理人员的任期均为三年，上述董事、监事和高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公
（二）发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
经核查截至法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等文件，最近二年，发行人/通行宝有限董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人的董事变动情况
（1）2018年初，通行宝有限共有5名董事，分别为张迅、陈小泉、赵佳军、王
明文、谢蒙萌，其中张迅为董事长，谢蒙萌为职工董事。
（2）2018年10月15日，通行宝有限召开股东会，董事长张迅、董事陈小泉、赵佳军因工作调整原因辞去董事职务，选举徐海北、谢蒙萌、方芳担任公司董事，与职工代表大会选举产生的职工董事江涛及原董事王明文组成公司董事会，任期与本届董事会任期一致。同日，通行宝有限召开董事会，选举王明文为董事长。
（3）2019年12月21日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，同意选举徐海北、王明文、谢蒙萌、单文欣、陆永涛、陈良、罗玫、颜延（其中，陈良、罗玫、颜延为独立董事）为公司第一届董事会成员，以上董事与职工代表大会选举产生的职工董事江涛共同组成公司第一届董事会，任期三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王明文为董事长。
（4）2020年4月20日，谢蒙萌向发行人提交辞呈，辞去公司董事、总经理职务。
（5）2020年6月30日，发行人召开职工代表大会，江涛因岗位调整原因辞去职
工董事职务，选举夏继明为公司职工董事。
（6）2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，选举江涛为公司董事。江涛与公司原董事会成员王明文、徐海北、单文欣、陆永涛、陈良、罗玫、颜延及职工代表大会选举产生的职工董事夏继明共同组成公司董事会，任期至本届董
事会任期届满之日止。
2、发行人的监事变动情况
（1）2018年初，通行宝有限共有3名监事，分别为丁国振、陈如红、夏继明，
其中丁国振为监事会主席，夏继明为职工监事。
（2）2018年10月15日，通行宝有限召开股东会，丁国振、陈如红、夏继明因工作调整原因辞去监事职务，选举杨水明、朱庆生为公司监事，与职工代表大会选举产生的职工监事王海云组成公司监事会，任期与本届监事会任期一致。同日，通行宝有限召开监事会，选举杨水明为监事会主席。
（3）2019年6月28日，通行宝有限召开股东会，杨水明因工作调整原因辞去监
事职务，选举万立业为公司监事，任期与本届监事会任期一致。同日，通行宝有限召开监事会，选举万立业为监事会主席。
（4）2019年12月21日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》，选举万立业、王琛、张燕滨为公司第一届监事会成员，以上监事与职工代表大会选举产生的监事王海云、李佩东共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举万立业为监事会主席。
2、发行人的高级管理人员变动情况
（1）2018年初，通行宝有限共有4名高级管理人员，其中王明文任总经理，谢
蒙萌任副总经理，章巍任总经理助理，严晓宗任财务负责人。
（2）2018年10月15日，通行宝有限召开董事会，聘任谢蒙萌为公司总经理，聘任江涛、夏继明为公司副总经理。
（3）2019年12月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任谢蒙萌为总经理，聘任江涛为副总经理、董事会秘书，聘任夏继明为副总经理，聘任严晓宗为财务负责人，任期均为三年。
2020年4月29日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任王明文为公司总经理。
（5）2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任任卓华为公
司副总经理。
（6）2020年8月4日，严晓宗向发行人提交辞呈，辞去公司财务负责人一职。同日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任任卓华为公司财务负责人。通过上述对发行人董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师认为，最近两年发行人主要管理人员未发生变化，上述人员的调整、变化主要为完善公司治理，不构成董事、高级管理人员的重大变化，且符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格
1、根据发行人独立董事填写的调查表并经本所律师核查，发行人三名独立董事，
非由下列人员担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）深圳证券交易所认定的其他情形。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范
十六、关于发行人的税务
（一）发行人税务登记情况
经核查，发行人及其子公司均依法办理了税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
1、增值税
2018年5月1日起，根据财税[2018]32号，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。
2019年4月1日起，根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于
深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。宝溢科技为小规模纳税人，增值税率为3%。
2、企业所得税
注1：子公司感动科技2017年12月27日被认定为高新技术企业，有效期为3年，根据国家税务总局国税函[2009]203号通知，公司2019年度企业所得税适用税率为15%。公司2020年6月18日申请高新技术企业复审，目前正在审核中，2020年1-6月企业所得税适用税率沿用2019年度所得税税率，暂定为15%。注2：根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日起至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司苏州惠尔2019年度企业所得税使用税率为20%。
3、城建税
4、教育费附加
5、地方教育费附加
3、经本所律师核查发行人的财务报表、《审计报告》，本所律师认为，发行人及
其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人近三年享受的税收优惠和政府补贴
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司报告期内取得的税收优惠及政府补助如下：
1、税收优惠政策
（1）发行人子公司感动科技2017年12月27日被认定为高新技术企业，有效期为3年，根据国家税务总局国税函[2009]203号通知，公司2019年度企业所得税适用税率为15%。感动科技2020年6月18日申请高新技术企业复审，目前正在审核中，2020年1-6月企业所得税适用税率沿用2019年度所得税税率，暂定为15%。
（2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13号），自2019年1月1日起至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税，子公司苏州惠尔2019年度企业所得税使用税率为20%。
2、政府补助
根据中天运会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的政府补助情况如下：
（1）2018年度政府补助情况
（2）2019年度政府补助情况
（3）2020年1-6月政府补助情况
（四）发行人及子公司报告期内纳税合规情况
1、守法证明的出具情况
（1）2020年7月16日，国家税务总局南京市栖霞区税务局出具《税收证明》，
证明发行人于2017年1月1日至2020年6月30日期间，无税收违法行为记录。
（2）2020年7月24日，国家税务总局南京市秦淮区税务局出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现感动科技存在逾期申报等违法违规记录。
（3）2020年7月31日，国家税务总局苏州市税务局第三税务分局出具《无欠税
证明》（苏州税三分无欠税证〔2020〕87号），证明截至2020年7月28日，未发现苏州惠尔有欠税情形。
（4）2020年7月1日，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具《税务违法记录证明》（深税违证〔2020〕25154号、深税违证〔2020〕25172号），暂未发现宝溢科技在2019年12月19日至2020年6月30日有重大税务违法记录。综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依法纳税，不存在被国家税务部门等税收监管部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人日常环保情况
发行人主要从事以ETC为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务，经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染。本所律师认为：发行人生产经营符合环境保护的要求。
2、发行人募集资金投资项目的环保核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资的ETC城市静态交通建设项目、智能交通云平台升级及产业化项目、ETC生态运营平台建设项目、智慧交通研究院建设项目及补充流动资金项目不存在高危险、重污染的情形，不会产生工业废气、废水、废渣，对环境影响很小。此外，除补充流动资金项目无需办理环境
影响评价备案外，发行人上述其他募集资金投资项目均已办理完成了环境影响评价备案手续。
本所律师认为：发行人的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
3、发行人环境保护行政处罚
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合国家有关环境保护法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术
本所律师认为：发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性方案的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
1、发行人第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了此
次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已经取得项目备案
（1）2020年4月14日，发行人ETC城市静态交通建设项目取得了建邺区发展和改革委员会下发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“建邺发改备〔2020〕36号”，项目代码为“2020-320105-65-03-517921”，建设地点为江苏省南京市建邺区中山东路399号紫金金融中心A2楼。
（2）2020年4月16日，发行人智能交通云平台升级及产业化项目取得了南京市
栖霞区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号：“栖行审备〔2020〕42号”，项目代码为“2020-320113-65-03-518946”，建设地点为江苏省南京市栖霞区紫东路2号31幢。
（3）2020年4月14日，发行人ETC生态运营平台建设项目取得了建邺区发展和改革委员会下发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“建邺发改备〔2020〕
35号”，项目代码为“2020-320105-64-03-517920”，建设地点为江苏省南京市建邺区中山东路399号紫金金融中心A2楼。
（4）2020年4月14日，发行人智慧交通研究院建设项目取得了建邺区发展和改
革委员会下发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“建邺发改备〔2020〕37号”，项目代码为“2020-320105-64-03-517923”，建设地点为江苏省南京市建邺区中山东路399号紫金金融中心A2楼。
3、发行人就本次募集资金投资项目建设项目已经取得环保部门批复同意
（1）2020年4月29日，发行人将ETC城市静态交通建设项目的建设项目环境影响登记表进行备案，备案号为202032010500000080。
（2）2020年4月29日，感动科技将智能交通云平台升级及产业化项目的建设项
目环境影响登记表进行备案，备案号为202032010500000079。
（3）2020年4月29日，发行人将ETC生态运营平台建设项目的建设项目环境影响登记表进行备案，备案号为202032010500000081。
（4）2020年4月29日，发行人将智慧交通研究院建设项目的建设项目环境影响
登记表进行备案，备案号为202032010500000082。
4、募集资金投资项目用地
本次募集投资项目用地中，ETC城市静态交通建设项目、ETC生态运营平台建设项目及智慧交通研究院建设项目由发行人实施，拟在当地购置场地开展。2020年6月，发行人已与金融城签订了四份《商品房买卖合同（预售）》，购买位于南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2楼27-30层商品房，建筑面积共计7,868.26平方米。根据《商品房买卖合同（预售）》的约定，前述房屋应于2020年12月31日前交付。智能交通云平台升级及产业化项目建设地点为发行人所有的位于江苏省南京市栖霞区紫东路2号31幢的房产，感动科技拟通过租赁发行人房产实施，租赁价格将按照市场价格确定；发行人已取得该项目用房的《不动产权证书》，证书编号为苏（2020）宁栖不动产权第0031750号，建筑面积为2,238.56平方米。
（三）发行人本次募集资金的运用
1、发行人主要从事以ETC为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的
智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务。发行人本次拟投向的ETC城市静态交通建设项目、智能交通云平台升级及产业化项目、ETC生态运营平台建设项目、智慧交通研究院建设项目及补充流动资金项目均用于主营业务，有明确的用途。根据募投项目的可行性研究报告、董事会论证意见，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。综上，本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
2、发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>
的议案》，建立了符合创业板要求的募集资金专项存储制度。
（四）根据2020年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目的方案以及
发行人确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建立了募集资金专项存储制度；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明和发行人本次发行的《招股说明书》，发行人以“让交通更智慧，让生活更美好”为发展使命；以“成为全国知名、行业领先的智慧交通产业互联网企业”为发展愿景；未来以建设成为集技术研发与输出、产品开发与生产、数据分析与应用、平台建设与运营、商品销售与服务整体解决方案的有竞争力的供应商、有待动力的运营商、有影响力的服务商为整理发展定位和战略目标。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
（二）根据持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东填写的调查表及发行人
控股子公司的书面说明并经本所律师的核查，截至法律意见书出具日，持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的填写的调查表并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
（一）为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构一起参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高管人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人前五大客户的基本情况
报告期内，发行人前五大销售客户情况如下表所示：
注：江苏交控销售金额为合并口径，包括其直接或间接控制的其他企业。经查询全国企业信用信息公示系统，并经本所律师对上述前五大客户访谈确认，除江苏交控及其直接或间接控制的其他企业外，报告期内，发行人不存在向单个销售客户销售比例超过总额50%的情况，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在其他客户中不存在占有权益的情况。发行人向江苏交控及其直接或间接控制其他企业的销售系向其提供智慧交通电子收费业务及智慧交通运营管理系统业务所形成，具有合理的业务背景，均由客户自用，已实现最终销售。
（二）发行人前五大供应商的基本情况
报告期内，发行人前五大供应商的采购金额及比例如下：
注：发行人于2019年3月收购感动科技，并将其纳入合并财务报表，因此2018年仍将感动科技列示为供应商。
经查询全国企业信用信息公示系统，并经本所律师对上述前五大供应商访谈确认，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
2019年10月16日，经通行宝有限股东会决议，同意公司根据江苏省产权交易所挂牌结果，以增资方式引入三家战略投资者，其中：联银创投认购公司新增注册资本600万元，持股比例为5.217%；台州尚颀认购公司新增注册资本500万元，持股比例为4.348%；南通交通集团认购公司新增注册资本400万元，持股比例为3.478%；上述新引进的战略投资者持股比例合计为13.043%。2019年10月22日，通行宝有限及原股东江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀及南通交通集团签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同》。同日，通行宝有限及原股东江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》。
1、发行人及其股东与联银创投之间的对赌协议及终止
2019年10月22日，通行宝有限及原股东江苏交控、江苏高网与联银创投签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》，涉及股权回购、业绩承诺、最惠国待遇等特殊条款。
2020年9月4日，发行人、江苏交控、江苏高网与联银创投签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，解除了原补充合同中股权回购、业绩承诺、最惠国待遇等特殊条款。
2、发行人及其股东与台州尚颀之间的对赌协议及终止
2019年10月22日，通行宝有限及原股东江苏交控、江苏高网与台州尚颀签订了
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并上市的主体资格，发行人本次发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的各项条件。（以下无正文）
附件一：发行人控股股东控制的其他企业的主营业务及经营范围情况
动）
道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计及施工养护及项目管理、技术服务；市政工程设计、施工、