泰国目前共有7180万人口，从经济发展指数来看，最近三年泰国国内GDP增长率依次为1.5%、2.6%、3.9%（预测），位居东南亚第二位，仅次于新加坡；最近三年通货膨胀率依次为2.3%、5.1%、1.5%（预测）。
从营商环境来看，泰国自1995年加入世贸组织起，不断优化外商投资环境，吸引外商投资总额总体呈逐年上升趋势，近三年吸引外商直接投资依次为279.14亿美元、304.04亿美元、319.1亿美元（预测），外商直接投资宗主国主要为东盟各国、日本、中国及欧盟各国。
至于疫情对泰国经济的影响，尽管在2020年，由于旅游业受挫导致泰国经济出现些许负增长，但在疫情之后，泰国经济正在逐渐复苏，从人口基数及GDP指数来看，具有较强的当地市场消费能力。
（一）产业和行业政策
1.禁止或限制“外国人”投资的三类行业
需要注意的是，上述三类行业中的后两类（限制类），也是可以通过获取政府审批或证照的方式突破的。比如可以申请外商经营执照FBL，或者取得泰国外资促进委员会（BoardofInvestment,简称“BOI”）的证书。申请FBL大约需6个月，申请BOI大约需4个月。在我们的协助下，很多外资通过申请顺利取得了FBL和BOI。针对部分限制类行业，当地合作方或中介会建议外资通过与当地企业或个人合资的方式突破监管，但合资经营相比独资经营更加复杂。外资可以充分考虑合资在法律上的必要性，是否有其他合法的可替代途径，以免不必要的投资障碍和法律风险。
除了以上三类限制性行业外，外资一般是可以全资或者控股设立泰国当地实体的，例如制造业、股权投资平台、出口行业、酒店管理以及实付注册资本达到1亿泰铢以上的零售业和批发业等。
2.泰国法律不允许股权代持
3.泰国公司的控制权安排
如因外资限制政策无法直接持有泰国公司绝大多数股份，外资也可以通过股权结构和公司治理结构的设计来实现控制公司从而获取经济回报最大化的目标。
在股东层面，可以设置优先股和普通股双重股权结构，给予优先股和普通股股东不同比例的投票权力。此外，也可以调整股东大会决策机制来确保控制，比如决议事项要求更高比例的出席人数和表决权方，特殊决议事项须经中国投资方的同意方可通过。
在分红方面，普通股股东通常都依其“实缴”的资本比例确定分红比例，举例来讲，如果一个普通股股东只实缴了认缴出资的25%，则不能按其认缴的出资比例进行分红，而是要按其实缴出资的25%获得分红。对于优先股股东而言，其分红比例不一定严格按照其持股比例确定，股东间可以商议安排特别的分红比例。
4.组织形式的选择
除了上述外资准入制度外，外国投资者在泰国采用什么组织形式来运营也比较重要。外国投资者普遍采用三种形式：代表处、分公司和子公司。代表处和分公司不是独立的法人实体，投资者需要对二者的债务承担连带责任，而且二者的营业范围也受到限制，也无权申请泰国投资促进委员会BOI的优惠政策，但在结算清算环节，二者与子公司相比会比较简单，雇佣外籍员工也相对比较容易，具体请见下文第（三）部分（劳动雇佣政策）。
泰国商务部下设的商业发展司负责泰国境内境外公司的设立登记以及外商经营执照FBL的颁发。对于一般公司而言，泰国法律没有最低注册资金的强制性要求。但如果公司需取得FBL，其注册资本则不得低于300万泰铢。如果子公司需要为外籍员工申请工作许可，每一个外籍员工须对应200万泰铢的注册资本要求，例如，子公司拟申请两个外国人的工作许可，则其注册资本不得低于400万泰铢。
在泰国设立子公司时，投资者一般不需要提交作为股东的任何认证文件，如果委托当地律师注册公司，当地律师会协助准备大部分申请文件，在律师将申请材料提交给商业发展司之后，大约1-2工作日即可取得公司的注册证书。
（二）土地政策
泰国法律对外商投资的第二类限制体现在土地方面。外国人在泰国无法取得土地所有权，除非所投项目被认定为BOI鼓励项目，或是取得工业园区委员会的许可，或是投资项目位于泰国东部经济走廊EEC经济开发区内。以酒店行业为例，如果外商在泰投资酒店的房间数量大于100，或总投资额超过5亿泰铢，可以考虑申请BOI取得土地的所有权。但若投资规模较小，投资者只能租赁土地。
在土地租赁方面需要注意的是，无论土地租赁合同约定的期限多久，通常在政府机关登记的租赁期限不得超过30年，对于合格的商业住宅如果投资金额超过两千万泰铢，则可以登记50年。目前，泰国法律对于30年或50年登记期满后可否续期无明确规定，但预判应该没有太大的问题。
（三）劳动雇佣政策
泰国法律对外商投资的第三类限制体现在劳动雇佣方面。外国人须持工作许可方可在泰国工作。如果外国投资者在泰国设立子公司，雇佣时需遵循泰籍与外籍员工4:1的就业比例，换言之，该子公司每雇佣一个外国人则需同时雇佣四个泰国人，且须缴纳200万泰铢的实付资本，如果要雇佣两个外国人，则需同时雇佣八个泰国人且须400万泰铢的实付资本。当然，如果外资取得BOI的批准，或将公司设立在工业园区委员会认可的工业园区内或在东部经济走廊区域内，也可以享受相应豁免政策。
如果外国投资者仅在泰国设立分公司或代表处，适用的本地雇佣的要求相对较低。比如，外资分公司和代表处每雇佣一个外国人，只需同时雇佣一个泰国人。在注册资本方面，外资分公司无论雇佣多少外国人，注册资本都仅需300万泰铢，代表处无论雇佣多少外国人，注册资本仅需200万泰铢。但外资代表处通常无法获得超过5份的工作许可。
此外，泰国最近发布了一个新的政策，允许外国人自2022年9月1日起申请长期居留签证（LongTermResidentVisa），该签证有效期10年，可申请续期，主要为富裕的全球公民、退休群体或有意在泰国远程工作的专业人士和高技能人士及其家属提供居留泰国的便利，而且在泰国居住的高技能人士还可以享受固定的17%的个税优惠。但需注意的是泰国并不鼓励移民，外国人很难获得泰国公民身份。
而且，泰国法律注重对雇员权益的保护，雇主解除劳动关系须有正当理由，比如，雇员在雇主发出书面警告后，仍然违反雇主合法公正的工作规则条例和命令，或连续三天旷工等。如无正当理由或者因公司关闭解除劳动关系，雇主均需向员工支付解除前一个月的工资、支付遣散费等。
为避免违反泰国的劳动法律制度，我们建议在泰国投资的外商最好提前制定详细的员工手册，并在其中明确工作纪律和劳动关系解除的条件和程序，以避免被法院判定为不公平解除、被要求支付额外的补偿金，这样不仅会给企业带来额外的经济支出，还会影响企业声誉，导致后期招工困难。
（四）BOI优惠政策
不难发现，获得BOI是外资免于上述三类限制的一个途径。具体而言，对于上述第二类和第三类外商投资限制性行业，如果能够获得BOI则无需受外商投资比例的限制，也不需要取得FBL，另外企业也可以根据项目情况获得土地所有权，雇佣外籍员工时也不受4:1比例的限制，同时企业还可以享受一些税收优惠。
根据2022年6月最新发布的外商投资指南，泰国鼓励八类行业的外商投资，外资在泰国投资这些行业或领域，可以根据行业以及具体从事的业务，享受不同的税收优惠。最高的一档是科技创新发展业（technologyandinnovationdevelopment），一般称作A+，包括生物、纳米、数字和先进材料技术等，外资可以享受10年所得税豁免。另外如果外商投资能够增强泰国的竞争力，比如提供技术转移和培训，或者在泰国经济开发区或者偏远地区投资，还可以享受额外1-5年不等的所得税减免。
需要特别澄清的是，BOI的优惠政策并非针对企业，而是针对受鼓励的特殊行业。如果一家外资企业既从事鼓励类的业务，也从事其他非鼓励类的业务，企业则需将两个业务线的人员、资金、财务报表分开设置。
三、泰国法律更新
最近泰国颁布了一系列新的法律，本文择重点介绍如下：
（一）公司法领域
一是关于公司设立。旧法要求每个泰国有限责任公司必须有三位自然人作为发起人，新法将这一人数要求降低为两个。换言之，在公司设立初期，修订后的泰国民商法典要求有限责任公司必须有两个自然人作为公司的发起人发起设立该公司。实际操作中，可以考虑在有限责任公司最初的股权结构中，包含两个自然人股东加一个公司股东，这两个自然人股东可各持一股，待公司设立之后，两个自然人即发起人再将所持股份转让给公司股东，从而实现全部股东均为公司的架构。
二是关于会议安排。在董事会会议方面，旧法不允许以电子方式召开董事会会议，新法明确允许用电子的方式来召开会议，只需符合电子会议紧急法律的要求即可。在股东大会通知方面，旧法要求所有股东大会须在报纸或当地媒体上公布会议通知，新法规定对于以本人的名义持有股票的股东而言，只需向股东寄送附有回执的通知即可。在法定参会人数方面，旧法规定股东大会出席的最低人数为累计持股比例25%以上的股东，新法除了股份比例的要求之外，还要求须有至少两名股东参会。
三是关于合并。旧法仅规定新设合并，即A+B=C，两家公司进行合并变成一家新公司。新法新增了吸收合并的概念，也就说两家公司合并后，其中一个实体灭失，另一个实体继续存续。在小股东的强制要约收购方面，收购者可以按约定或者资产评估机构的评估价格向小股东发出要约，要约期限为14天，如果小股东在要约期限之内未表示拒绝，则会被视作接受收购者的强制要约。此外，合并须经股东大会绝大多数投票通过方可实施，同时还需在股东决议通过后14天内向泰国商业发展司登记并发布债权人通知。旧法规定债权人的异议期为60天，新法缩短为一个月。
（二）最新投资促进政策
2022年，泰国政府颁布了《2023-2027年投资促进战略》，希望通过促进高科技和绿色行业的投资来实现泰国经济的转型。该战略确定的五个优选鼓励投资行业包括生物循环、绿色产业、新能源汽车、电子制造业、数字经济及其他创新行业。
2022年11月，BOI也基于上述政策颁布一系列执行措施。例如，就现有投资而言，对于以往15年投资不少于三个项目、总投资额不少于100亿泰铢的老投资者，如果开展新项目或扩展现有项目，且投资额在5亿泰铢以上，则可享受额外不超过三年的所得税豁免或50%的所得税减免。如果投资者将在泰国以外的区域总部研发中心和生产设施迁移到泰国，则可享受1-5年的所得税豁免。此外，BOI还将持续性发展行业新增为鼓励类别，具体包括氢能汽车生产、氢能发电、电动车电池交换站及有机创新食物开发等；还新增了特别投资区，继东部经济走廊之后，指定了4个区域为特别投资区，这些投资区可以享受特别投资优惠。BOI还下设了专门的委员会，负责协调各政府机构解决投资者反馈的投资障碍和问题。
（三）新能源汽车政策
泰国希望成为东南亚新能源车的生产基地，目标是自2035年起只出售零排放汽车。因此，泰国颁布了针对新能源汽车的四年激励计划，具体而言，2022-2024年期间为进口和本地生产电动汽车和摩托车提供税收减免和补贴，2024-2025年期间促进本地生产电动汽车，逐步取消进口汽车的优惠。
在税收优惠方面，每辆新能源汽车可依据不同车型和容量享受7-15万泰铢的补贴。此外，BOI在2022年还发布了新一轮电动车投资促进措施，覆盖了纯电动汽车（BEV）、混合动力汽车（HEV）、插电式混合动力汽车（PHEV）、电动摩托、三轮车、巴士、卡车和电动船及充电站，就不同车型、产量、投资额，提供不同的税收优惠。以生产纯电动车为例：如果投资额大于等于50亿泰铢，则免征所得税8年；如果投资额不足50亿泰铢，则免征所得税3年；如果投产后3年内同时生产电动车零部件或者每年生产车辆超过10,000辆，再免征所得税1年；如果进一步进行投资研发和技术培训，还可以依Merit-basedIncentivesforCompetitivenessEnhancement激励政策申请税收优惠。
目前，中国企业在泰国的电动汽车行市场一直处于相对领先的地位，例如，名爵和长城已在泰国扎根，比特斯拉还要热销。比亚迪也已在泰国购地建厂，重庆长安、合众、广汽在泰国的工厂建设也在筹备之中。
首先，泰国并无专门的监管并购的法律，外资并购泰国企业主要需考虑上述外商直接投资法律及政策。一般而言，外资收购泰国公司的股权投资交易无需获得泰国政府的事前审批，只需在交易完成后变更股东信息即可。但若被收购的泰国公司从事限制外商投资的行业，外资收购的股份如果超过50%，在收购之后被收购公司就需取得FBL，否则外商收购的股比不得超过50%。外资在收购前最好提前与泰国商务部进行沟通，获得“原则性批准（ApprovalinPrinciple）”后再签署收购协议，或者将获得批准作为交割先决条件。如果外资基于上述限制无法收购泰国公司50%以上的股权，也可以通过上文提到的控制机制来间接实现对目标公司的控制。
第二，泰国公司并不强制要求有限责任公司股东向第三方转让股份须经股东会或者董事会的同意。除非公司章程或股东协议另有约定，股东转让其股权并不受制于现有股东的优先购买权。因此，外资在草拟合资协议时相对灵活。中方可在股东协议中约定中方股东转股无需泰方股东事先同意，但泰方股东转股须经董事会批准，且赋予中方股东优先购买权。
第三，在反垄断法方面，针对涉及并购的反垄断申报，泰国法律要求企业基于企业自我评估，区分两种情形分别适用不同的申报要求：一种情况是当企业自我评估在并购之后可能会构成垄断或占据市场主导地位，则需在并购交易交割之前进行事前申报并获得政府批准方可实施并购。二是当企业判断自己并购后可能会削弱市场竞争，但不会构成垄断或占据市场主导地位，企业只需在交割完成之后通知政府部门即可。
最后，有些中国企业在泰国直接投资和并购交易时，会考虑采用多重股权结构或VIE架构。例如下图的双重股权结构：
假设上图中的离岸公司为一家中国公司。先由这家中国公司和两个泰国当地自然人设立一家泰资控股公司，然后由该中国公司与这家新设泰资控股公司和另一位泰国自然人共同设立最终的运营公司。通过上述结构，中国公司可以累计持有该泰国运营公司约74%的股份，以满足集团对于泰国子公司合并财务报表的要求。
但上述结构是否合适仍需商榷，具体考虑因素如下：一是对于最上层的泰国控股公司，中国公司仍需与泰国股东达成协议，通过优先股或者其他控制机制来实现控制的目的，换言之，单纯的双重结构无法完全解决控制权的问题；二是运营成本，每一层公司每年都需履行年审报备等繁琐程序，多一层公司则多一层运营成本；三是双层股权架构也会增加相应的税负；四是尽管泰国法律并不要求公司设立时披露最终受益人，但基于公司登记信息也可查到每层公司的股权结构，有可能会被认定为代持，从而增加法律风险。因此，中国企业在泰国投资是否采取多层或双层股权结构并无绝对答案，需要企业结合具体问题具体分析。
第一，是否需在泰国设实体？并非所有的业务都需在泰国设立实体。具体而言，如果外国企业对于泰国市场业务可以通过在泰国境外远程完成，例如通过线上方式或点对点的贸易往来，无需在泰国派遣员工或委托代理进行推广或执行，则不会被认定为在泰国进行经营活动，也就无需在泰国当地设立实体，也不会受制于外资限制，无需取得任何泰国的执照。但若需在泰国派遣员工或者代理，即使外国企业不在泰国设立实体，也有可能被认定为在泰国开展经营活动。一旦被发现，泰国政府将会勒令公司暂停业务。此外，部分特殊行业如保险经纪业，法律要求经营者必须要在当地设立实体，经营者在泰国申请保险经纪牌照的前提是要先在泰国设立一个实体。
第二，采取哪种组织方式？可以参照上文介绍的外资设立的组织形式，依据企业的投资计划对比选择。
第四，采用独资还是合资？该问题需具体问题具体分析。从法律层面来讲，投资者需弄清是否有独资的可能性，即便出于业务需要不得不合资，也可以将此作为控制权谈判的一个筹码。
第六，哪些办法可以实现对目标公司的控制？如上文所述，可以通过股东会、董事会和股东经济权益等方面的制度安排，实现外资对目标公司的控制。需要提请注意的是，这些安排均需通过股东协议或章程进行明确约定。
五、泰国《个人数据保护法》
泰国《个人数据保护法》（简称“PDPA”）颁布于2019年，自2022年6月1日起生效，主要规范个人数据的收集、使用和披露。PDPA除了适用于泰国境内的实体和个人之外，泰国境外实体如果向泰国公民提供商品或服务，或监控泰国境内个人的活动，也须受PDPA的管辖。
（一）PDPA中的重点概念
（二）PDPA重点内容解读
下文将从制度、技术系统和人员三个方面对PDPA进行解读和分析：
1.PDPA的数据处理原则
就制度而言，PDPA确定的数据处理规则可以总结为：非经数据主体的同意（征求数据主体同意的通知须明确清晰、与其他的信息分离，并用当地的语言进行表达），不得对个人数据进行处理，但法律允许的情况除外。
法律规定的例外情形包括学术研究、生命利益、合同履行、公共利益、合法利益、和法律义务六类。在这些例外情形下，处理数据无需取得数据主体的同意。对此，建议企业根据拟采集的数据类型来考虑数据处理的依据。
2.有关个人数据处理的通知
3.跨境数据传输
在跨境数据跨境传输方面，PDPA要求接收个人数据的目标公司、目标国家必须具备PDPC规定的、充分的数据保护标准。但截至目前，PDPC尚未发布具备“充分的数据保护标准”的国家列表，也未就“充分的数据保护标准”进行明确。
4.数据安全要求
此外，数据控制者或处理者在意识到数据泄露后72个小时之内依法须向PDPC报告，除非该数据泄露不会对数据主体的权利和自由造成任何风险。
5.数据保护官（DPO)
就人员配备而言，数据控制者或处理者在下列情形下须指定数据保护官（DataProtectionOfficer，简称“DPO”）：个人数据的收集、使用和披露需要对大量个人数据进行定期的监控，或者数据控制者或者处理者的核心活动涉及敏感个人数据的收集使用或者披露。换言之，并非所有的数据处理均需指定数据保护官，而是涉及上述情形时才需任命数据保护官。
6.违规责任
感谢WatsonFarley&Williams律师事务所曼谷合伙人IvyLiu对文本的贡献