1、首先，请允许小兵仅代表个人表达对项目组的祝贺和敬意。我觉得，不管是内部的还是内部的，不论是官方的还是民间的，在IPO业务评选的活动中，都应该有这个项目该有的位置。
2、从政策和规则的角度来说，IPO从来没有对餐饮企业关闭大门，并且监管机构还专门出台了餐饮企业的审核指引。尽管如此，很多餐饮企业和投行团队都对IPO望而却步，觉得餐饮企业IPO太难了，投入高周期长工作量大关键是还存在很大的不确定性，算是“性价比”很低的项目。这就是该保荐机构和项目组值得敬意的一个方面。当然，很多人说，哪个项目不辛苦，我做个IPO都熬了十年呢，这算神马辛苦的。那么，小兵觉得项目组另外一个方面值得敬意的东西可能更加珍贵。
4、本案例发行人过会之后，据说很多餐饮企业和投行团队连夜开会讨论IPO的计划和目标，那么我觉得他们都应该好好学习一下这个案例的内容。招股说明书第七节是单独的一节，内容就是专门披露餐饮企业的业务信息，那么应该是每一个餐饮IPO项目作为圣经好好学习感悟的。比如，这个案例应该可以简单明确了一个以前餐饮企业IPO的潜规则问题，那就是人均消费多少钱的餐饮企业符合大众消费标准而可以IPO？从目前标准来看，人均消费200元以下是没有问题的，如果人均消费超过500元则属于高端消费可能不符合IPO标准。
5、关于这个案例的分析，说痛苦很痛苦，说轻松也轻松。痛苦的是，需要阅读学习的资料很多同时还需要整理出一个体系。轻松的是，我只需要把现成的观点和体系整理出来就好，我们不需要做更多的分析，因为我的分析属于典型的狗尾续貂。
6、关于餐饮企业的审核要点和披露标准，小兵借助本案例简单总结如下：
（1）发行人必须是大众消费餐饮，根据一份报告认定人均消费200元以下属于大众餐饮，而500元以上属于中高端餐饮，应该跟目前的反腐倡廉政策不符合，IPO存在障碍。为了证明是大众餐饮，还需要披露原材料成本占营业收入的比例，自然这个比例越高说明定价越亲民，更属于大众定位。从披露的信息来看，原材料占营业收入比例超过40%的可以认定为是大众消费餐饮企业。
（2）发行人客户极其分散，无法披露前五大客户的情况或者说披露了也没有意义。发行人单独披露了团体客户和签单客户的情况，分别占营业收入的比例为5%和3%左右。
（3）发行人门店的物业问题，发行人有一定的自有物业，主要还是租赁的业务，那么自然存在租赁物业产权瑕疵的问题，这个发行人还是重点解释了瑕疵物业占营业收入的比例不超过10%，不然还是个很严重的问题，毕竟餐饮企业搬迁成本是很高的，尤其是目前政策对于军产物业是在逐步拆除。此外，发行人还存在少量的租赁控股股东物业的情形，因为发行人行业特殊且金额不大那么也没有构成实质障碍，不过这个问题IPO审核还是一个很典型的红线问题。
（5）如果说原材料与营业收入的对比可以论证发行人是不是大众餐饮，那么能源消耗与收入比例可以论证发行人收入的真实性。毕竟很多时候我们可以对原材料结转有怀疑，但是水电费却很难造假，并且对于餐饮企业来说水电费和营业额应该有很强的线性逻辑关系。
（6）发行人门店全部是直营连锁没有参与或者加盟店。招股书详细披露了门店的数量变动情况、门店的地址和开店情况、门店周围与其他竞争对手的竞争情况、门店开业到盈亏平衡的周期（多数一年，有的两年），以及每个门店的具体经营指标情况等。门店的经营指标包括：营业收入、利润总额、净流润、桌周转率、顾客人均消费、装修支出、装修摊销实现等。
（8）发行人用很大的篇幅介绍了发行人关于食品安全问题的控制措施，并且措施很细化，比如：拖把的摆放位置、消毒的温度范围、不得留长发长指甲、垃圾处理的频率等等。发行人也是对涉及的行政处罚和投诉全部做了处理，至少目前来看，发行人不存在重大的群体性的食品安全事件。
（12）对于餐饮企业，在业务与技术后面是有一个单独的章节来披露餐饮企业一些具体信息的，大家如果涉及到餐饮项目，那么这一节的内容是需要努力学习认真体会的。毕竟很多成果是前人努力总结的，我们不应该轻易放弃。
发审会问询问题
发行人收入采购中现金交易占有一定比例。请发行人代表说明：
（2）超过1万元大额现金消费的合理性和真实性，是否存在同一客户反复大额现金消费的情况；
（3）在个人网上收付款普及的情况下，报告期内零星采购仍存在现金结算的原因和合理性；
（4）现金交易的合理性、必要性、可控性和可验证性，是否符合监管要求；
（5）采取降低现金交易的措施及效果，现金交易管理制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
招股书披露资料
1
主要产品（或服务）的销售情况
主要产品（或服务）的消费群体及定价策略
（1）消费群体
公司餐饮业务主要产品及服务的消费群体列示如下：
（2）定价策略
公司秉承中华老字号企业的良好传统，提出“大众消费，好吃不贵”的经营理念，一直以来定位于大众餐饮消费，物美价廉，不存在定位较高的餐厅。
报告期内，公司餐饮门店在所在地区人均消费情况如下：
2
主要客户
公司主营业务为提供餐饮服务，面向的客户群体庞大，消费金额较为平均且相近，报告期内，前五大客户无法精确统计，不存在对收入构成较大影响的客户，具有餐饮企业客户分散的特点。
报告期内，发行人未与个人客户签订团体性或商业性协议，个人客户中不存在明确的团体性或商业性的客户。
发行人除个人客户以外的客户分为团购客户和签单客户。报告期内，团购网站消费的客户和签单客户主要销售情况如下：
发行人主要原材料、能源采购及其耗用情况
公司餐饮业务的主要原材料包括畜类及副产品、海水类产品、淡水类产品、禽蛋类、蔬菜等，能源主要为水、电、天然气等。
主要原材料及能源耗用情况
报告期内，公司主要原材料采购及耗用情况如下：
报告期前五大供应商采购情况
报告期内，公司前五大供应商采购情况如下：
虽然公司门店较多，但均为直营店，且主要覆盖合肥、无锡等区域。公司设采购部，所有原材料由采购部统一采购，门店没有采购权。公司统一询价、集中采购，按门店需求由公司统一配送或由供应商配送至各门店。虽然公司旗下门店较为分散，但公司通过统一采购进行供应链管理，因此报告期内前五大供应商采购占比达到10%以上。
3
发行人采购以现金结算的情况
报告期内，发行人存在现金采购的情况。对于门店零星采购、上海海鲜市场的采购，公司以员工备用金的方式支付给供应商；对于集中至外地集贸市场的采购，由公司采购员通过临时借款的方式至外地供应商采购。
报告期内发行人现金采购的情况如下：
4
主要原材料、能源能耗与收入的配比关系及原材料价格波动情况
（1）报告期内，主要原材料与收入之间的配比情况如下：
（2）报告期内发行人能源能耗与收入之间的配比情况
①能源耗费金额与营业收入对比情况
②能源消耗数量与营业收入变动趋势图
发行人设立以来的餐饮业务拓展情况
发行人主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式（略）
5
发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施
发行人选择新店地址遵循的原则
防范新店与现有门店竞争的措施
在选择新店地址时，公司通常尽量避免在单店辐射区域内重复开店。对于个别客源充足区域，市场空间较大，单店难以满足消费需求时，公司会在相近区域增开门店，以满足消费需求。
发行人未来扩张计划
公司跨区域经营过程中，存在以下不利影响因素：（1）外部环境。（2）消费习惯。（3）税收政策。
发行人跨区域发展餐饮业务的能力、跨区域经营风险分析
（2）公司的可扩张性，跨区域发展计划
①公司可扩张性分析
近三年，公司新开餐饮门店数量占公司目前餐饮门店数量的一半以上，新开门店经营状况符合公司预期。
②公司跨区域发展计划
为了实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业”的战略目标，公司计划每年新开3家以上餐饮门店，积极开拓新市场，扩大公司连锁规模。目前，公司跨区域开拓市场的重点区域为江苏省。
经走访发行人餐饮门店，查阅发行人业务发展目标及业务扩张计划并对发行人高级管理人员和餐饮门店员工进行访谈，保荐机构认为：报告期内，发行人凭借品牌优势、市场定位优势、总部管控优势、大众餐饮定位及合理的门店布局，在安徽、江苏、北京新开餐饮门店数量占公司目前餐饮门店数量的一半以上。发行人未来向新地区拓展的过程中，面对经营环境、饮食文化、消费习惯等方面的差异需要适应，存在一定的跨区域经营的风险。
6
发行人餐饮业务的市场竞争状况
1、所在区域、目标区域及同类品牌餐饮门店的情况
2、发行人的主要竞争对手
3、发行人报告期内因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况
经走访发行人直营店，查询互联网等媒体信息、发行人经营资料并向发行人管理层访谈，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对其品牌和日常经营产生重大不利影响的情况。
7
发行人主营业务食品安全卫生
行政处罚情况
发行人受到的行政处罚不构成重大违法违规，未因涉嫌犯罪被立案侦查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）中关于“重污染行业”认定范围为：“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”，发行人主要从事餐饮服务行业，不属于重污染行业。
发行人受到的有关其所提供食品及服务的投诉情况及发生的食物中毒等安全事故
8
发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况
公司原辅材料的采购与付款情况
（1）批量采购
批量采购是指由公司采购部为直营店日常所需采购入库的部分。批量采购的配送方式包含两种，一是供应商配送至总仓、分拣中心，总仓、分拣中心根据门店所需统一配送至各门店；二是供应商直接配送至门店。
公司针对门店较多的合肥本部、无锡区域设立总仓，对保质期较长且可存储的大宗和重要物资（冻品、干货等）由公司统一询价后批量采购并进行仓储，按门店需求配送至各门店。对于蔬菜、水果等鲜活类原料由公司通过ERP系统锁定供货渠道及供货定价，由供应商直送至门店，公司驻门店验收员、财务记账员共同验收入库。
（2）零星采购
零星采购系针对各直营店临时补货而发生的应急采购，门店提出临时需求反馈到采购部，采购部安排采购业务员到市场购买并送至门店。
公司门店统一采购、加工、配送的覆盖情况
（1）报告期内公司统一加工的金额以及占营业成本比例如下：
（2）报告期内直营店统一配送、供应商配送的覆盖率如下：（2016年）
9
发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况
销售、收款流程
资金管理情况
公司对资金进行集中管理，由公司统一调度、管理和运用，公司直营店销售收入款项全部进入公司账户，费用统一由公司财务部对外结算。
公司ERP系统同网上银行联接，形成银企互联结算平台进行转账支付、资金监控、账户查询、信息下载等。
ERP系统中的基础设置管理提供用户权限设置等功能，将用户设置不同的权限，不同业务岗位互相监督、制约，有利于资金的管理。
集中监控系统和交易结算系统的运行情况
为便于公司对门店的出品质量、服务质量的监督，加强内控管理、保障现金的安全，目前公司各门店均已在收银台、验收区、厨房、员工考勤区、传菜区及主要出入口进行视频监控，视频资料定期循环保存。
公司各门店统一采用餐饮业务管理系统进行销售、收款等管理，并同ERP系统连接，实现业务、财务一体化。公司餐饮业务管理系统根据餐饮业务流程设定，其主要功能包括：预订、点菜、实时分单厨打、结算、数据汇总及查询、集中监控和后台管理等。公司餐饮业务管理系统将餐饮业务的销售、收款、监控等环节结合在一起，在提高餐饮业务营运效率的同时，也有利于公司内部控制的有效执行。
公司采用ERP系统对各门店集中监控和交易结算，ERP系统从供应商管理、价格管控、申购、订货、采购、验收、付款结算实现全过程可追溯的闭环管理，实现业务流程清晰化，内控管理规范化。公司ERP系统数据在各业务之间共享，各交易、流转环节均可从系统中进行追溯分解。
10
公司业务收入确认、折扣和预付卡的会计政策
收入的确认
公司营业收入主要为餐饮业务收入，餐饮业务收入的确认方法和时点为：在顾客消费结束并确认本次消费金额后，公司确认销售收入的实现，同时依据结算方式作增加货币资金、应收账款或减少预收款项的会计处理。
顾客在餐饮消费的同时消费烟酒饮料等商品，连同本次餐饮消费金额一起经顾客确认后，确认销售收入的实现。同时依据结算方式作增加货币资金、增加应收账款或减少预收款项的会计处理。
折扣的会计核算方法
本公司根据不同时期市场营销的策略而向顾客提供折扣，折扣的方式包括：直接折扣和赠券。
（1）直接折扣
顾客消费结束时，提出折扣需求，由营业部经理、门店总经理根据权限签批打折，交顾客确认，按顾客确认折扣后的消费金额确认收入。
（2）赠券
促销期，公司在顾客消费达到一定金额的情况下赠送定额的消费券，顾客可在一定条件下来店消费时使用。顾客消费时，以消费总金额扣除赠券应分摊递延收益后的消费金额确认收入。
预付卡的会计核算方法
（1）预付卡的管理政策
（2）预付卡期限及回收金额
由于记名卡不设有效期，不记名卡超过有效期的，可办理延期手续继续使用，因此不存在到期的预付卡未消费情形。报告期内，公司回收预付卡金额为零。
①制作预付卡
②销售预付卡
公司向客户发行预付卡，客户充值时给予一定折扣，发行人将收到的客户预付卡充值款项作为预收款项核算，将充值折扣作为收入折扣处理。
③客户用预付卡消费
客户持卡消费时，消费金额从预付卡中扣除，公司确认收入同时冲减预收款项。
④过期未消费
顾客预付卡超过有效期时，可向公司申请续期，公司不做会计处理。
（4）预付卡开票和收入确认时点的差异
预付卡购买方在购买时会要求开具发票，开票时点与确认收入时点存在差异。
（5）预收款销售和预付卡销售的区别
预收款销售是指公司提供餐饮服务之前预先收取部分款项，主要指预收订餐押金；预付卡销售是公司提供餐饮服务之前销售预付卡收取部分款项。预收订餐押金和预收预付卡款项都是顾客来公司消费的要约行为，在结算方式上没有本质区别。会计处理方面，预收订餐押金表现为其他应付款的增加，预收预付卡款项表现为预收账款的增加。顾客消费时会从其他应付款或预收账款中扣除，同时确认营业收入和增值税。
（6）预付卡留存规模及管理
（7）预付卡销售时现金和非现金的比例
报告期内，发行人销售预付卡的结算方式如下：
11
发行人报告期各期餐饮业务对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例
报告期各期个人客户销售收入占全部销售收入的比例情况
报告期各期餐饮业务以现金、刷卡等方式进行结算的比例
（1）通过现金交易的主要客户与发行人之间的关系
①报告期各期，现金方式进行结算的情况如下：
②单笔1万元以上现金交易的客户情况如下：
（2）预收款项和预付卡结算中现金交易情况
①报告期内，发行人预收款项中以现金方式结算的情况如下：
报告期内，以现金方式结算占预收款项结算金额的比例逐年减少。
②报告期内，发行人预付卡中以现金方式充值的情况如下：
（3）其他结算方式的具体内容
公司报告期内其他结算方式系客户采用餐券、积分进行消费结算，其中餐券结算是在顾客消费达到一定金额的情况下赠送的消费券，客户可在下次来店消费时使用；积分结算是客户办理积分卡，按每餐消费金额的一定比例积分，在下次消费时可以使用。
具体结算情况如下：
12
房屋租赁备案情况
上述房产租赁合同中，42处房产办理过房屋租赁备案登记手续，其中17处房产因租赁备案有效期较短，发行人未做续展，租赁备案已过有效期；8处房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效，发行人及其子公司未履行租赁合同备案手续本身不影响租赁合同的效力。
租赁物业房产证取得情况及搬迁风险
发行人目前尚未取得房产证的租赁房产情况如下：
租赁物业的风险及对发行人的影响
①发行人存在租赁使用瑕疵物业情形
《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，“下列情形之一的房屋不得对外出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”
第二十一条规定，“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。”
根据上述规范性文件规定，出租瑕疵物业的出租方可能受到责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应的行政处罚。
②发行人租赁物业证载规划用途与实际用途不一致
发行人阜南路店的房屋规划用途为教育；花园店的房屋规划用途为工业、商业；铜陵路店、鼓楼店的房屋规划用途为工业；发行人存在租赁物业证载用途与规划用途不一致的情形。
根据上述规范性文件规定，违反规定改变房屋使用性质的出租方可能受到责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应的行政处罚。
综上，发行人与出租方签订的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕疵导致行政处罚的风险。
③租赁瑕疵物业对发行人的影响
报告期内，发行人租赁瑕疵物业的面积及营业收入如下：
租赁关联方物业的情形
报告期内，公司经常性关联交易主要为关联租赁，具体如下：
（1）2010年12月31日，发行人实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积7,153.02平方米，租赁期共5年，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日，年租金1,245,510.00元。租赁价格系租赁双方参考租赁时的市场价格确定，经查询合肥市工商局档案信息，取得周边两家商业在2010年租赁房产的价格信息，租金分别为20元/月/M2和14.54元/月/M2。发行人租金为14.51元/月/M2，略低于周边市场平均价格。
2015年12月31日，发行人实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积2,334平方米，租赁期共10年，租赁期间为2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2018年12月31日年租金为840,240.00元，2019年1月1日至2021年12月31日年租金为890,654.40元，2022年1月1日至2024年12月31日年租金为944,149.68元，2025年1月1日至2025年12月31日年租金为1,000,725.84元。租赁价格系租赁双方参考租赁时的市场价格确定，经查询合肥58同城网站刊登的周边商铺招租信息，发行人租金为30.00元/月/M2，与周边同地段物业租赁价格基本一致，租赁价格公允。
租赁上述房产主要系发行人根据商圈调研及选址规划，计划在合肥市繁华大道南路布局门店，故租赁了公司股东沈基水拥有的房屋。
（2）2009年6月2日，金城农用车与发行人签订房屋租赁合同，将其位于合肥市合作化南路6号的房屋出租给发行人。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。2015年11月4日，发行人股东沈基水收购金城农用车100.00%的股权，该公司成为本公司的关联方。原签订的租赁合同仍继续有效，按照合同约定，2015年度关联租赁费用金额为20.00万元，2016年度关联租赁费用金额为120.00万元。2009年6月金城农用车与发行人签订租赁协议，此时金城农用车为发行人无关联第三方，签订该房屋租赁价格系经双方谈判协商确定，价格公允。2015年11月，发行人实际控制人沈基水收购金城农用车100.00%股权后，原租赁合同仍然存续并合法有效，该房屋租赁价格公允。
租赁上述房产主要系发行人与无关联第三方于2009年6月签订的租赁协议，租赁期为15年，该门店经营情况较好。2015年11月，发行人股东沈基水收购金城农用车100.00%的股权，公司出于经营持续性、稳定性的考虑，继续履行原租赁协议，维持原租赁关系。
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