IPO审计中，针对公司存在经销商、贸易商的情况下，我们通常需要穿透到终端进行核查，来证实收入确认的真实性。
不知道大家有思考过这样几个问题吗？
如果你没有思考过，那大概率是你还没有触及到这块业务；但凡接触到了，上述的问题就是必须要解决的，要能够把握的，不然，我们就做不好核查。
我们会分几篇来和大家聊聊IPO中，对经销商和贸易商的核查，照样是结合案例来展开。希望能给大家有所启发。
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直接销售和非直接销售
直接销售，是指客户直接使用或消耗所采购的产品，比如生产汽车配件的公司，将汽车配件出售给生产汽车的厂家。
由于客户直接使用或消耗了所采购的产品，因此直接销售，我们的核查到客户为止，就可以打住。因为产品已经被“使用”，真实价值已经实现。
非直接销售，顾名思义是间接销售，也就是客户不消耗或使用所采购的产品，只是中间商。客户买来产品后，加价后再出售给第三方。
有可能这个第三方也不是最终的使用方，那就需要一层层去穿，直到终端用户为止。
而这里的中间商一般指经销商和贸易商，这也就意味着我们对其的收入核查，不能只停留在经销商和贸易商表面，而是要往下穿透，直到终端。
那如果不进行穿透核查，会发生什么情况？一种很有可能发生的情况就是：
要知道，中间商一般情况下是不太会去囤大量货的，他们要的是高流转。
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经销商和贸易商的对比
由上所知，中间商分为经销商和贸易商。这两者存在相似之处，但又存在较大区别。我们先来看看这两者的简单定义：
经销商：
就是在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人。经销商主要从事商品的经销业务，以赚取经销费用或销售提成为目的。
贸易商：
主要从事国内贸易或国际贸易的单位或个人，主要以赚取差价为目的。
两者的相同之处，都是中间商，都不直接使用产品。但两者又存在不同之处。比如这家益丰股份就做了简单分析：
总的来说，公司和经销商的关系更为密切。公司依赖于经销商的销售渠道，经销商又需要按照公司的规定在一定区域内销售产品，出售的价格也需要符合公司的要求。
而贸易商则相对更加自由。贸易商有自己的销售渠道，从公司进货后，出售到哪里，出售价格是多少，相对来说更加自由，只要能把货物以合适的价格卖出去，几乎不受公司的限制。
经销商更像我们日常所说的“代理”、“分销”；而贸易商更像我们日常所说的“做贸易的”、“外贸公司”等。具体采用经销商模式，还是和贸易商合作，都和公司所在的行业存在关联。
但无论是经销商，还是贸易商，由于产品还没有达到终端，因此对经销商和贸易商的核查，都需要穿透。
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对经销商等的核查规定
关于经销商的核查，首发规定第46条明确说了如何来对经销商进行核查。
我们在IPO审计的过程中，照做就行了（其实有难度）。如果经销商等的销售占比较高，但是核查没有做到位，可能会构成上市的实质性障碍。因为收入的真实性无法证实。
首发规定第46条的规定具体是这样的：
一、核查内容
二、信息披露
主要讲了存在经销商、贸易商等情况下，需要披露的信息。披露的信息根据核查的结果来展开：
三、核查要求
上述三种主要是毛利率差异较大的情况下所需进一步核查。
这些非常重要，所以我就要啰嗦几句，将这部分内容详细写明在这里。大家也可以结合首发问题解答46条，再去推敲一下发行的具体要求。
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案例结合
接下来，我们以前述提到的案例“益丰股份”来聊聊对贸易商的核查。
益丰股份主要做硫化物的研发、生产和销售，将低附加值的硫化物通过一定的技术转为高附加值的硫化物，属于环保行业，相当于能“变废为宝”。
由于公司部分终端客户需求量小、运输距离远，公司部分销售（占比大约30%）通过与贸易商签署买断式购销协议的方式实现。
贸易商客户都为买断式销售。这意味着公司卖给贸易商后，就可以确认收入。
在第一次反馈中，审核问到了这些和贸易商有关的问题：
这部分是由发行人来补充说明有关贸易商的具体情况。最关键的是第六题，要求说明报告期重要贸易商的期末库存，是否存在利用贸易商囤货，调节收入的情况等。
这题是本质，是关键。如果这一点没有核查到位，贸易商的收入真实性就很难去证实。我们来看看公司是如何回复的。
公司文字讲述的内容并不多，而是列出了下述的表格，直接说明这些贸易客户期末无库存，这说明至少在贸易客户这一环节，已经实现了下一节的销售。
但这里仍存在两个疑问：
问题里没有直接问终端的情况，所以回复里也只能看到结论，而看不到具体的终端。
那我们就继续来看保荐机构核查的情况说明：
此处都是对贸易商客户的核查，这部分核查所有公司基本都能做到，但非我们所说的关键点“终端核查”。
我们再来看上述核查的第7点：
从这段内容的核查来看，核查应该不是非常全面以及顺利的。这里没有写实现终端核查的比例大概占多少，很有可能是配合的贸易商客户数量不多。
同时，对于上述我们“打问号”的贸易商的期末库存情况，从这个核查情况来看，应该也只限于访谈中获取。但访谈的结果，是否足以支撑“已经实现终端销售”，却有待查证。
从这点来看，公司对贸易商的核查，我认为是有提升空间的。
但这里要说到，贸易商拒绝透露终端情况，是具有一定的商业合理性的。大家都知道，贸易商就是贸易公司，都是一些皮包骨头公司。这些公司最大的资源就是货源和客户。
如果公司知道了他的客户，那会不会以后就选择直接卖给这个客户呢？那这样是不是就断了贸易商的“财路”呢？所以，贸易商拒绝是合情理的。
总的来说，贸易商相比于经销商，我认为要更难核查。当然，不同公司的情况不同，大家结合实际情况来看。
切记不要抱有侥幸心理。在前期尽可能把各项核查做到位，做扎实，其实就是在为后期的审核打好坚实的基础。
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总结
今天，我们简单聊了IPO中对贸易商和经销商的核查。
我们讲的比较细致，比较口语，试图从为什么要进行核查，核查有哪些规定，案例中如何核查等来展开，让大家能了解整个事项的脉络，而不是局部割裂来看。