7因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。
8因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。
9因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。
10因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。
11根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
12根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
13根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
14该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。
15根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
16根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
17根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
3、控制关系
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控制关系图如下：
如上图所示，普通合伙人上海金浦健服股权投资管理有限公司（以下简称“金浦健服”）为重庆金浦的基金管理人及执行事务合伙人。根据重庆金浦《合伙协议》，金浦健服主持基金的经营管理工作并对外代表基金，能决定投资决策委员会委员和主席人员，因此金浦健服能对重庆金浦实施控制。
根据金浦健服公司章程，一般决议事项须经半数及以上表决权的股东表决通过，重要决议事项须经三分之二及以上表决权的股东表决通过。金浦健服董事会由5名董事组成，金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）有权推荐三名董事，江苏沙钢集团有限公司、杭州六度投资管理合伙企业（有限合伙）有权各推荐一名董事。金浦投资有权通过控制半数以上董事会席位决定金浦健服的日常经营事项，为金浦健服的控股股东。
根据金浦投资公司章程，一般决议事项须经半数及以上表决权的股东表决通过，重要决议事项须经三分之二及以上表决权的股东表决通过。金浦投资董事会由七至九名董事组成，董事会设董事长一名由上海国际提名，董事会所议事项须经三分之二及以上的董事表决通过。因金浦投资的股东中没有任一股东能控制半数以上表决权，故金浦投资无实际控制人。
综上，金浦产业投资基金管理有限公司通过上海金浦健服股权投资管理有限公司控制重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），鉴于金浦产业投资基金管理有限公司无实际控制人，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）亦无实际控制人。
（十一）重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的最终持有人情况为：1477名自然人、11家国家机关、2家事业单位、1家国有主体控制的产业基金、2家基层群众自治组织、2家社会团体、28家上市公司、11家境外企业18。重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）无实际控制人，与重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受上海金浦健服股权投资管理有限公司控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
18该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。
1、股权结构
重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是编号为SES151的私募基金，其股权结构如下：
2、股东穿透情况
重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
19该等境外企业间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。
重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控制关系图如下：
综上，金浦投资通过金浦健服控制重庆金浦二期，鉴于金浦投资无实际控制人，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）亦无实际控制人。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
财务顾问已履行的核查程序如下：
2、查阅北京市中伦律师事务所出具的《关于认定北京新里程健康产业集团有限公司无实际控制人的核查意见》；
4、查阅部分股东的工商登记文件、合伙协议等资料。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为新里程集团前述股东的股权关系已穿透至最终投资人，即国家机关、事业单位、自然人或上市公司。
问题2、结合新里程集团最大股东CJHealthcareInvestmentLimited与其他股东基本情况、新里程集团董事会成员具体信息、“镜像一致”董事会的具体决策流程，说明你公司及新里程集团是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况。
回复：
一、CJHealthcareInvestmentLimited与其他股东基本情况
（一）CJHealthcareInvestmentLimited
CJHealthcareInvestmentLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（二）YHUMedicalInvestmentCo.,Ltd
YHUMedicalInvestmentCo.,Ltd系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（三）ChuangkeFortuneInvestmentCompanyLimited
ChuangkeFortuneInvestmentCompanyLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（四）PropitiousFlameLimited
PropitiousFlameLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（五）ImmenseJadeLimited
ImmenseJadeLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（六）北京悬壶投资管理中心（有限合伙）
北京悬壶投资管理中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（七）重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（八）国科（天津）医疗科技投资中心（有限合伙）
国科（天津）医疗科技投资中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（九）MilestoneHospitalManagementLimited
MilestoneHospitalManagementLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（十）InnoHealthcareLimited
InnoHealthcareLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（十一）CapitalChampionHoldingsLimited
CapitalChampionHoldingsLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（十二）上海国方奏臻企业服务中心（有限合伙）
上海国方奏臻企业服务中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（十三）北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）
北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（十四）CIFHHuiyiInvestmentCompanyLimited
CIFHHuiyiInvestmentCompanyLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（十五）SunnyPavilionLimited
SunnyPavilionLimited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：
（十六）重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
（十七）CIFHKangdaHealthcareInvestmentLP
CIFHKangdaHealthcareInvestmentLP系在开曼群岛成立并存续的合伙企业，其基本情况如下：
（十八）NewJourneyHealthcareLP
NewJourneyHealthcareLP系在开曼群岛成立并存续的合伙企业，其基本情况如下：
二、新里程集团董事会成员具体信息
截至本回复出具日，新里程集团董事会成员的信息如下表所示：
其中，吴乐斌先生、唐亮先生、吴斌先生由中科健康产业（北京）有限公司提名，范寅先生由重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名，陈亮先生由YHUMedicalInvestmentCo.,Ltd提名、邢玉晟先生由InnoHealthcareLimted提名、林杨林先生由MilestoneHospitalManagementLimited提名。
三、“镜像一致”董事会的具体决策流程
四、新里程集团是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况
（一）新里程集团不存在多股东共同控制的情况
新里程集团股权结构较为分散，最大股东CJHealthcareInvestmentLimited持有新里程集团24.26%股权，第二大股东YHUMedicalInvestmentCo.,Ltd持有新里程集团20.67%股权，其他股东（含其一致行动人）对新里程集团的持股比例均未超过20%。
如本回复第一问所述，MilestoneHospitalManagementLimited、北京悬壶投资管理中心（有限合伙）、InnoHealthcareLimited与NewJourneyHealthcareLP（合计持股12.37%）同受林杨林控制而存在一致行动关系，ImmenseJadeLimited与PropitiousFlameLimited同受碧桂园控制（合计持股10.47%）而存在一致行动关系，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与重庆金浦二期医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（合计持股6.42%）同受上海金浦健服股权投资管理有限公司控制而存在一致行动关系。除前述情况外，新里程集团的其他股东之间不存在一致行动关系。
新里程集团的全体股东已出具说明，确认除上述情况外，各股东之间不存在一致行动关系，不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排，各方未签署在新里程集团股东会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标；且新里程集团单一股东（含其一致行动人，如有）无法通过实际支配股票表决权决定新里程集团董事会半数以上成员选任，各股东认可新里程集团的无实际控制人状态，且不存在谋求新里程集团控制权的意图。
因此，新里程集团各股东之间除前述因受同一主体控制而产生的一致行动关系外，不存在其他一致行动关系，各方之间不存在在新里程集团股东会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标；且新里程集团不存在单一股东（含其一致行动人，如有）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人，如有）可以决定新里程集团董事会半数以上成员选任，各股东认可新里程集团的无实际控制人状态，且不存在谋求新里程集团控制权的意图。综上所述，新里程集团不存在多股东共同控制的情况。
（二）新里程集团不存在管理层控制的情况
根据新里程集团出具的说明，截至本回复出具日，新里程集团的管理层为总经理1名，由董事会聘任或解聘。由于不存在单一股东（含其一致行动人）可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定管理层选任的情形。
根据新里程集团出具的说明，截至本回复出具日，新里程集团的管理层持股情况如下：
如上表所示，新里程集团管理层持股比例小于50%、可以实际支配新里程集团股份表决权小于30%，不能够决定新里程集团董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对新里程集团股东会决议产生重大影响。此外，新里程集团7名董事会成员中仅有1名董事兼任高级管理人员，其余董事均未在新里程集团担任任何管理职务。根据新里程集团《公司章程》的规定，新里程集团召集召开董事会会议须由过半数董事出席，每名董事享有一票表决权，一般事项由全体董事过半数表决审议通过，特别事项由全体董事三分之二以上表决审议通过，因此新里程集团不存在管理层控制董事会的情况。
根据新里程集团高级管理人员产生的方式、持有股份情况和新里程集团董事兼任高级管理人员的情况、董事会及股东会决策机制，新里程集团管理层无法对董事会、股东会决议产生重要影响。综上所述，新里程集团不存在管理层控制的情况。
五、上市公司是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况
（一）上市公司在本次重整后预计不存在多股东共同控制的情况
根据新里程健康、北京合音投资中心（有限合伙）、大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业1号私募股权投资基金）、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）与恒康医疗集团股份有限公司管理人、恒康医疗集团股份有限公司签署的《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》，本次重整前后，上市公司的股权结构如下表所示：
注1：根据五矿金通股权投资基金管理有限公司与阙文彬先生于2020年3月签署的《合作协议》及2020年4月签署的《合作协议之补充协议》，阙文彬先生将其持有的占公司总股本12.59%的股份即234,824,686股对应的除收益权和处置股份权利之外的表决权等股东权益委托给五矿金通股权投资基金管理有限公司行使，上述表决权委托将于2023年3月30日到期，不排除五矿金通股权投资基金管理有限公司与阙文彬先生协商一致延续或提前终止表决权委托事项的可能；
注2：五矿金通股权投资基金管理有限公司、金通健康产业1号私募股权投资基金与深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）存在一致行动关系；四川产业振兴发展投资基金有限公司与成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）存在一致行动关系。
如上表所示，本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，新里程健康将成为上市公司的控股股东。根据新里程健康出具的说明，新里程健康与其他股东之间不存在一致行动关系，不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排，各方未签署在上市公司股东大会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。因此，上市公司不存在多股东共同控制的情况。
（二）上市公司在本次重整后预计不存在管理层控制的情况
六、中介机构核查意见
1、查阅新里程集团、国科新里程、新里程北京的公司章程、投资协议、登记证书、股东名册等资料；
2、查阅新里程集团股东的营业执照、公司章程、登记证书、合伙协议、股东名册等资料；
3、查阅上市公司的公司章程及信息披露文件；
5、与新里程集团、新里程北京及其聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所沟通；
经核查，财务顾问认为：上市公司已披露CJHealthcareInvestmentLimited与其他股东的基本情况、新里程集团董事会成员具体信息及“镜像一致”董事会的具体决策流程。截至本核查意见出具日，新里程集团不存在多股东共同控制或管理层控制的情况；本次重整后，上市公司预计不存在多股东共同控制或管理层控制的情况。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）第二条及第三条规定，“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为；经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
自2020年1月1日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）正式施行。根据《外商投资法》第二条规定：“在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动。”
根据《外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇”。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《战投办法》，因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
二、新里程健康不存在不得收购上市公司的情形，其投资主体适格性已获得陇南中院确认
（一）重整计划裁定前，上市公司营业执照经营范围中存在名实不符的外商负面清单行业
根据《外商投资法》第四条规定，“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。负面清单由国务院发布或者批准发布。”
根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版本）第三项制造业第7条规定，外商投资“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”。破产重整裁定前，恒康医疗的经营范围中包含“中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术的应用”，但根据恒康医疗的有关公告披露，其并未实际经营上述业务。
（二）陇南中院针对上述事项请示各厅局，并要求恒康医疗对营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整
（三）截至本回复出具日，上市公司已完成经营范围工商变更登记
公司根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整，具体程序如下：
（1）2022年5月19日公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（2）2022年5月19日，公司向市场监督管理部门提出修改《公司章程》经营范围的申请，
（3）根据2021年7月7日甘肃省人民政府办公厅发布的《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的实施方案》（甘政办发〔2021〕59号）等规定中的经营范围规范化登记要求，并经市场监督管理部门审核，公司于2022年5月20日完成经营范围工商变更登记并换发了新的营业执照。
三、中介机构核查意见
3、获取新里程健康营业执照，查阅上市公司于2022年5月23日公告的《关于公司经营范围完成工商变更登记并换发营业执照的公告》；
（一）上市公司变更为无实际控制人状态不会对日常生产经营产生不利影响
根据2022年4月22日由甘肃省陇南市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，重整投资人承诺的上市公司经营方案如下：
“（1）投资、发展独一味
1）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中1亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于扩大独一味现有药品品种、产能；
2）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中2.5亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于独一味在康县发展中药产业园；
3）重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一味投入约1.5亿元，用于发展独一味日化用品；
4）重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一味投入约8,000万元，用于收购市场上其他中医药企业。
除直接用于向独一味增资的增资款由重整投资人投入的重整投资款解决以外，其余承诺事项在重整计划执行完毕后另行引入战略投资资金解决。
（2）注入优质医院或医疗资产
（3）支持恒康医疗获得融资支持
在重整计划经陇南中院裁定批准后三年内，重整投资人根据恒康医疗经营发展需要，支持恒康医疗获得总额不低于30亿元的多种形式融资，用于保证恒康医疗发展所需资金需求。”
（二）上市公司变更为无实际控制人状态不会对公司治理产生不利影响
上市公司具有完善的公司治理结构，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度。本次权益变动完成后，新里程健康将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。因此，上市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理水平产生不利影响。
二、明确信息披露义务人可能对董事、监事及高级管理人员作出的调整
本次重整完成后，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定，上市公司将尽快推进董事会的选举工作；上市公司董事会计划由9名董事组成，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。新里程健康届时将向上市公司提名董事，截至本回复出具日，具体人选尚未确定。
本次重整完成后，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定，上市公司将尽快推进监事会的选举工作；上市公司监事会计划由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，任期三年。新里程健康届时将向上市公司提名股东代表监事，截至本回复出具日，具体人选尚未确定。
1、查阅上市公司的公司章程及信息披露文件；
2、查阅《重整计划》；
问题5、补充披露实际控制人状态可能发生变更的提示性公告。
一、补充披露实际控制人状态可能发生变更的提示性公告
上市公司已补充披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2022-069）。
经核查，财务顾问认为：上市公司已补充披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2022-069）。