新华社北京9月8日电题：强化董事会运行规范性和有效性——国务院国资委有关负责人解读央企董事会工作新规
新华社记者王希
完善顶层制度设计促进董事会建设质量提升
问：请介绍下文件出台背景。
此次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，具有较强指导性和操作性，对于加快完善中国特色现代企业制度具有重要意义。
问：对文件适用范围如何界定？
答：规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律法规和有关规定相衔接，将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面，股权多元化中央企业，经股东会批准，可以参照规则建设规范董事会；另一方面，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是，国有企业情况不尽相同，董事会建设工作必须从实际出发，区别不同情况、加强分层分类指导，不能简单上下套用、盲目照搬照抄。
在巩固董事会运行规范性的基础上增强有效性
问：文件对董事会功能定位、职责权限是如何规定的？
答：规则明确董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
问：规则对召开董事会会议有什么规定？
问：规则对董事会运行的支撑和保障有哪些要求？
答：董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。规则重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求。一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。二是强化对董事会专门委员会的工作支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。
强化董事会的监督作用
问：经合组织国有企业公司治理指引等注重强调董事会的监督职能，规则借鉴了国外公司治理有益经验，对此有何体现？
答：规则明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。
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