证券代码：600687股票简称：*ST刚泰公告编号：2019-063
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年5月10日，收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0623号），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：
公司回复：
1）公司向实际控制人、控股股东、知情董事询问。
A实际控制人、控股股东回复如下：
“刚泰控股于2016年12月23日发布公告，拟收购BuccellatiHoldingItaliaS.p.A（以下简称“BHI公司”）。但刚泰控股希望以发行股份收购资产方式完成支付，同时考虑上市公司跨境并购需要政府审批部门较多，故约定由刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）专门设立的子公司悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）在意大利的全资子公司GangtaiItaliaS.r.L先行收购BHI公司的股权，然后再由刚泰控股发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权，从而最终由刚泰控股获得BHI公司的控制权。但刚泰控股于2018年6月14日发布公告终止收购。
1、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建
刚、周锋、赵瑞俊。
2、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建
3、上海刚泰投资咨询股份有限公司向曹怡借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年3月21日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
4、上海刚泰实业有限公司等向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）等借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月4日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
5、刚泰集团有限公司向湖北正煊股权投资有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。
6、刚泰集团有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2016年11月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
7、刚泰集团有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司向安徽省中安金融资产管理股份有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，提供了标明董事会决议的文件，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。
8、上海嘉顿国际贸易有限公司向陈宜民（凯瑞富海实业投资有限公司）借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月9日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
注：刚泰控股已收到陈宜民先生于2019年5月9日出具的《解除担保责任确认函》，解除刚泰控股在《保证书》项下向陈宜民先生提供的连带责任保证。
9、上海略展贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年11月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建
刚、周锋、赵瑞俊、王小明。
10、上海嘉弛贸易发展有限公司向安徽新华金融集团股份有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月28日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。
11、上海鸿内贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司借款，2018年10月9日原债权人将债务1.5亿本金及利息1580万共16580万转让给安徽华地金融投资有限责任公司，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年10月10日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。
12、上海鸿内贸易发展有限公司向深圳市益安保理有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月2日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
13、上海鸿内贸易发展有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
14、徐建刚向仇怡梦借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年2月27日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。
15、徐建刚向李言、李淼借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月20日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。
16、徐建刚向杨美芳借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。”
B知情董事回复
③赵瑞俊董事兼总裁回复如下：16笔担保中，8笔有本人签字。该8笔担保均为董事长通知本人，要求本人在标明“董事会决议”的文件上预签字，因考虑为实际控制人及控股股东担保需要在董事会批准后召集股东大会审议，本人签字仅仅为不阻止此事上会审议，不具有决定性意见，故预签字。之后未见召集股东大会审议，以为担保不生效，就未再跟进。
2）关于上述担保事项，未履行完备的上市公司董事会审议决策程序，从而也未进
一步召开股东大会审议，而是由董事长直接安排了用印事宜；因为没有履行上市公司内部审批决策程序，没有召开董事会、股东大会审议，信息披露人员不知情，所以上市公司未能及时履行信息披露义务。
董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会对投资者致以真诚的歉意，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。
对知情的董事、高管扣发12个月绩效奖金,已经处罚。
（2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险；
1）上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。如公司申请担保无效未能获得法院支持，存在刚泰控股承担担保责任进而造成损失的风险，上述担保事项作为公司的或有负债，有可能对公司财务状况产生较大影响。
2）上述事项发生后，经过与公司客户的充分沟通，目前没有产生明显影响。（3）公司前期财务数据是否需要进行会计差错调整。请年审会计师发表意见。
公司认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，目前无法判断上述担保和对外融资借款事项对财务报表可能产生的影响。控股股东及实际控制人承诺，若因上述担保事项对公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。因而前期财务数据不需要进行会计差错调整。
会计师回复:
1、获取和检查公司编制的对外担保和借款清单；
4、查询公司年度公告，进行信息交叉核对；是否披露上述事项；
5、查询“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“上海市高级人民法院”等信息；通过这些公开渠道查询，与获知事项印证并检查是否还存在其他的担保或借款事项。
关于公司翡翠采购数量及金额，因工作人员疏忽，造成填报错误，原“报告期内现货交易采购101,010件翡翠类产品，采购金额达35.06亿元、同比增加698.63%，占
总采购金额的36.95%”现修订为“报告期内现货交易采购数量138,898件，金额38.48亿元。同比增加395.56%，占现货采购金额的41.35%。”
该错误仅仅是工作人员疏忽造成的填报错误，而公司编制财务报表的数据是准确的。因此，对公司2018年年报财务数据没有影响。
黄金珠宝行业经过十多年高速发展后，投资类及素金类产品市场趋于饱和，翡翠、彩宝、K金类需求逐步上升。于是公司从2015年开始拓展钻石彩宝翡翠类业务，通过
自建渠道，并购珂兰钻石、优娜彩宝珠宝等标的，加速布局，进一步丰富产品线。随着
近几年缅甸政府逐渐开始控制翡翠矿产的开采，使翡翠原材料的稀缺性凸显，因此2017年下半年开始，公司逐步加大翡翠等产品的储备，与众多供应商建立合作意向，并在2018年逐步实施。从而2018年全年翡翠类产品采购金额有较大幅度增加。
公司翡翠类产品供应商（或交易平台）有17家，与公司不存在关联关系，名单如下：
2018年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细单位：万元
上述《2018年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细》中三个交易中心（广州省珠宝玉石交易中心、上海宝玉石交易中心、云南国际玉石珠宝交易中心）仅为交易平台，经公司申请，其提供了供应商具体名单，如下表：
2018年翡翠类产品通过交易平台采购的具体明细表
会计师回复：
3、检查存货的入库单、付款的银行水单等单据，检查其会计处理是否正确；
4、通过工商信息查询，检查交易对手经营范围、股东背景等信息；结合访谈检查是否为关联交易；
5、期末执行存货盘点程序，翡翠类存货盘点比例93.2%（其中原材料翡翠原石盘点比例100%）；
6、对2018年度采购、应付账款、预付账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序（2018年末应付账款发函比例93.14%、回函比例88.61%；预付账款发函比例85.52%、回函比例73.32%）；对未发函或未回函的期末余额实施替代程序和执行期后程序。
经核查，会计师认为我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，包括对公司翡翠类产品执行了相应的审计程序，通过公开资料查询，对接受访谈的供应商进行确认，结合公司管理层的承诺，我们未发现公司与翡翠供应商存在关联关系。
公司在自查中发现2018年度内部控制存在如下重大缺陷“融资借款未经公司决策程序，对外担保未经公司决策程序，诉讼信息管理机制不健全，未执行用印审批流程”，经自查，除已公告的重大缺陷外，未发现有其他内部控制重大缺陷。
（1）公司已发内控制度自查通知，要求刚泰控股及下属子公司在2019年4月20日前自查完毕，并上报自查结果。
（2）公司风控合规部已审核完毕自查结果，并在4月30日前整改完毕。其中，2019年4月19日针对性组织学习了《印章管理办法》，要求全体干部员工学习和严格履行该制度；其他需完善事项，将在修订2019年版《内部控制管理手册》时进行完善。
（3）公司风控合规部计划在2019年6月30日前完成2019年版《内部控制管理手册》修订初稿，在7月底前定稿并发文执行。在2019年8-10月期间，开展《内部控制管理手册》的培训和宣导工作。（4）风控合规部已对前期披露的内控重大缺陷问题进行复查，确认公司已对责任主体予以认定和追责。董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会在2019年4月19日公告中致歉，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。
对知情的董事、高管扣发12个月绩效奖金,已经处罚，处罚款项已于5月8日上交公司财务管理部。
（5）针对新修订的2019年版《内部控制管理手册》获得审批程序后，将及时按照要求进行信息披露和公告。
二、关于行业经营情况
4.年报披露，2018年公司分季度实现营业收入分别为23.70亿元、30.43亿元、20.61亿元、35.64亿元，实现归母净利润分别为1.10亿元、-194.70万元、-6,127.50万元、-12.12亿元，实现扣非后归母净利润1.09亿元、-3,564.9万元、-6,634.55万元、-12.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6.69亿元、-1.09亿元、3.23亿元、2.47亿元。请公司补充披露：（1）结合分季度经营数据情况，说明2018年四个季度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性；（2）第四季度营业收入增长，归母净利润、扣非后归母净利润出现大额亏损，全年亏损11.65亿元，说明第四季度大额亏损的原因及合理性；（3）第一、第二季度经营活动现金流量大幅流出，第三、第四季度经营活动现金流量大幅流入的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（1）结合分季度经营数据情况，说明2018年四个季度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性。
2018年下半年公司受经济环境及负面报道等因素影响，业务开展遇到了一定困难。公司为了拓展业务，采取促销让利的方式，因此压缩了公司整体的盈利空间，从而导致业务毛利率下降。
2018年影视传媒受到行业政策的影响，加上受母公司流动性的波及，很难正常开展业务，造成影视项目收入不及预期，影响了毛利率。
综上所述，由于毛利率的逐季度下降，毛利额的逐季度下降，造成了归母净利润和扣非后归母净利润下滑。
各季度数据如下：
（2）第四季度营业收入增长，归母净利润、扣非后归母净利润出现大额亏损，全年亏损11.65亿元，说明第四季度大额亏损的原因及合理性。
公司利润在第四季度出现大额亏损的原因主要有如下两方面：
财务费用增加：受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，对公司运营、资金信贷等造成了一定的负面影响，导致公司流动性收紧，融资成本大幅增加，四季度财务费用高达1.15亿元。
资产减值损失增加：2018年，受国际、国内经济环境的不利影响，部分企业在经营上遇到了困难，公司客户的回款速度变慢，增加了坏账风险，公司四季度计提了坏账准备2.39亿元，计提无形资产减值损失0.36亿元。同时，2018年影视传媒受到行业政策的影响，公司投资的影视项目进度不及逾期，出于谨慎性原则公司对该部分投资计提了减值，加上对其他投资项目的减值，两者计提减值共2.15亿元。另外，在母公司出现流动性问题后，子公司的生产经营也受到很大冲击，并且出现了短期内难以消除的减值迹象，公司按准则对收购企业计提了商誉减值准备共计7.25亿元。以上合计，四季度共计提减值损失12.16亿元。
（3）第一、第二季度经营活动现金流量大幅流出，第三、第四季度经营活动现金流量大幅流入的原因及合理性。
2018年一、二季度采购付款额大于销售回款额，税金支出较多，因而现金大幅流出。主要因上一年度12月，公司销售和发出商品量较大、库存下降，公司大量补货。采购原料、委托加工都有一定周期，公司补充库存集中在2018年一季度入库付款。
2018年三、四季度公司采购付款额较小，销售回款额较大，因而现金大幅流入。主要原因是受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，导致流动性紧张，公司采取了减少采购、控制采购支出，加大应收账款催收力度所致。
4、获取公司编制的资产减值计算表或管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告，对减值方法、模型及参数进行评估；复核减值测试计算过程及结果的准确性；访谈专家以了解评估模型、参数选用、评估方式和获取专业意见（我们分别访谈了商誉减值
评估专家、矿业权减值评估专家、翡翠行业等专家）；对专家的资质、专业能力和独立性进行评价；
6、获取并复核管理层编制的《非经常性损益明细表》，检查公司扣非后归母净利润金额的准确性；
（1）各产品成本构成项目的具体金额及变动情况，结合同行业的经营发展情况，补充披露毛利率减少的原因及合理性、是否与行业及同类产品发展情况相一致。
黄金珠宝饰品行业平均毛利率从2017年的12.69%下降至2018年的9.76%，公司业务毛利率从2017年的17.63%下降至2018年的7.30%，与行业平均毛利率下降趋势一致。
针对公司的负面报道以及金融机构的抽贷、断贷等事项，对公司运营造成了一定的负面影响，公司为了拓展业务，采取促销让利的方式，压缩了公司盈利空间，导致毛利率下降，两相叠加，下降幅度比行业平均水平略大，2018年度公司的毛利率7.30%，略低于行业平均水平9.76%。
各产品成本构成项目的具体金额及变动情况见下表：
近2年同行业毛利率明细表见下：
影视娱乐制作及营销业务毛利率降幅较大主要是因为2018年受到行业政策的影响，以及受母公司流动性的波及，内容制作项目无法按计划推进，而市场对政策预期不确定，普遍收缩了对内容制作项目的投入，加上公司娱乐营销业务骨干的流失，也直接影响到娱乐营销业务的拓展，最终造成影视娱乐制作及营销业务收入远不及预期，同比大幅下降约98%，仅有400多万，正常经营的项目毛利率为59.02%，与2017年毛利率51.98%基本相近，但因2018年末根据企业会计准则将超过一年的待抵扣进项税转列入成本，从而造成整体毛利率变成-68.60%。
近2年同行业收入和毛利率对比表如下：
1）由于工作人员疏忽造成的填报错误，误将沙依巴克区友好北路兰静饰品店收入
1,814.99万元统计在华南地区，未统计在西北地区，而退货统计在了西北地区，造成华南收入多统计了1,814.99万元，西北收入少统计了1,814.99万元。公司整体销售总额不变，公司编制财务报表的数据是准确的。因此，对公司2018年年报财务数据没有影响。
更正后的主营业务分地区情况如下：
主营业务分地区情况单位：元
单位：万元
客户新市区北京中路古丽兰饰品商行因对当地市场的产品流行趋势判断有偏差，
造成所购货物滞销，最后经与公司协商按退货处理。退货冲回主营收入1,659.44万元，减少毛利121.60万元。
剔除填报错误及退货因素影响后，2018年度公司在西部地区实现销售收入2,685.23万元。
3、了解和分析销售退回的原因及合理性及占公司全年销售收入的比重和影响；
4、了解公司成本核算方法并实施分析性复核及抽取样本测试等程序；
5、比较营业成本的类型、数量和营业收入是否匹配，是否符合配比原则；
6、获取公司全年销售列表清单，结合产品类型对全年的收入以及毛利情况执行分析，结合销售价格，分析毛利率波动；
7、获取同行业毛利率，并结合公司自身的业务模式、产品类型和资金规模等情况，分析公司毛利率与同行业的差异原因及其合理性。
会计师认为公司本年度毛利率下降与黄金珠宝行业毛利率变动趋势一致，也与公司本年为回笼资金降低售价的实际情况相符，导致毛利率低于行业平均值。公司西北地区收入、毛利率主要系由于本年销售退回而西北地区总体销售收入金额较小所致。
6.年报披露，公司存货期末账面余额52.01亿元，同比减少8.01亿元。请公司补充披露：（1）期末原材料账面余额22.69亿元，同比增加17.58亿元，说明原材料的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（2）期末库存商品账面余额27.06亿元，同比增加9.02亿元，说明库存商品的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（3）期末发出商品账面余额1.09亿元，同比减少32.64亿元，请结合报告期内业务情况，补充披露发出商品大幅下降的业务背景、交易安排、实现营业收入情况、对公司净利润的影响。（4）公司存货未计提跌价准备，说明未计提的原因和依据。请年审会计师发表意见。
存货各项目变动情况统计表如下：
（1）期末原材料账面余额22.69亿元，同比增加17.58亿元，说明原材料的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；
截止2018年12月31日，公司原材料账面余额22.69亿元，其中翡翠原石20.36亿元，黄金原料0.66亿元，钻石及彩宝等1.67亿元。原材料账面余额同比增加17.58亿元，主要是翡翠原石增加所致（原材料及具体变动情况见上表）。
公司在拓展翡翠彩宝业务，且由于翡翠矿产资源日渐稀缺，公司对翡翠产品进行了战略储备，其中相当一部分是原石，因而2018年原材料账面余额增加幅度较大。公司采购的翡翠原石均为开窗明料，可以进行专业的价值评估。后续拟一部分直接批发给下游经销商，一部分委托加工为成品销售。
（2）期末库存商品账面余额27.06亿元，同比增加9.02亿元，说明库存商品的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；
截止2018年12月31日，公司库存商品账面余额27.06亿元，具体项目：
黄金及黄金珠宝饰品1.23亿元，贵金属收藏品1.51亿元，钻石及钻石饰品0.81亿元，翡翠玉器23.44亿元，影视娱乐及制作营销0.07亿元（具体项目及变动情况见上表）。
黄金及黄金珠宝饰品2018年底库存商品账面余额1.23亿元，相比2017年底的8.38亿元，减少7.15亿元。翡翠玉器2018年底库存商品账面余额23.44亿元，相比2017年底的6.63亿元，增加16.81亿元。其他品类相对保持稳定（具体项目及变动情况见上表）。
库存商品大幅增加的主要原因是公司翡翠采购入库量较大，库存增加。其次，因销售策略调整，发出商品减少。
2017年第四季度公司采取了较为激进的销售政策，参加了大量展销会、订货会，因而导致2017年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可比性。2018年末库存商品账面余额与2016年末基本持平。
（3）期末发出商品账面余额1.09亿元，同比减少32.64亿元，请结合报告期内业务情况，补充披露发出商品大幅下降的业务背景、交易安排、实现营业收入情况、对公司净利润的影响。
2017年第四季度采取的激进销售政策，虽然发出商品金额较大，但实际效果未达预期。2018年第一季度大量退货，鉴于此，2018年公司调整了营销策略，增加了高毛利的翡翠及饰品的销售，降低了低毛利的黄金饰品的展销业务，因而发出商品大幅下降。2017年末发出商品的金额虽然高达33.73亿元，但之后大量退货，对净利润的贡献极小，因而本年度发出商品大幅下降对净利润没有影响。
2017年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可比性。2018年末发出商品余额与2016年末基本持平。
（4）公司存货未计提跌价准备，说明未计提的原因和依据。
在公司期末存货中翡翠原石、翡翠玉器占84%，根据翡翠行业发展的规律，特别是由于缅甸矿产资源供应量日渐减少，资源相对紧俏。本公司在采购之前，不仅内部有一定的决策程序，还参照了聘请的外部专家提供的评估意见。本公司认为翡翠资源的稀缺性和不可替代性，有利于稳定翡翠产品的市场价格，翡翠产品未出现减值迹象，因此未计提跌价准备。对于黄金类等其他产品，由于2018年中美贸易摩擦等一系列不稳定因素，有效的提升了黄金的避险作用，黄金价格在2018年尤其是下半年是逐步升高态势，因此也未对该类产品计提跌价准备。
3、通过工商信息查询，检查交易对手经营范围、股东背景等信息；并结合访谈程序程序，检查是否存在关联交易。
4、期末进行存货抽盘和发函程序：期末盘点金额约46.87亿元、占比90.12%，发函金额约1.30亿元、占比2.50%，合计金额48.17亿元、占比92.62%；
5、对2018年度采购、应付账款余额、预付账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序；2018年末应付账款发函比例93.14%、回函比例88.61%；预付账款发函比例85.52%、回函比例73.32%；对未发函或未回函的实施替代程序；
6、比较并分析期初、期末发出商品变动的原因及合理性，检查了期初发出商品在本年度销售和结转成本情况。
7、会计师分别与我所自行委托的翡翠行业专家、与公司聘请的外部翡翠行业专家就翡翠价值、行情以及评估方法等内容进行探讨和咨询，尝试从不同的专家那里获取专业意见和建议，并形成访谈纪要。
经核查，会计师认为由于翡翠属性特殊，其价值在很大程度上受到玉石品质、工艺水平、消费者的审美偏好和物质条件的影响，并且其划分等级复杂，市场上无统一的价格标准，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断翡翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。
三、关于财务信息披露
7.年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额38.52亿元，同比增加76.54%，2018年期末全部为应收账款，期末余额前5名应收账款占应收账款期末余额合计数的32.17%。请公司补充披露：（1）应收账款期末余额前5名的单位名称、与公司的关
（1）应收账款期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额。
目前应收账款前五大客户账龄较短，均大部分在1年以内，公司以账龄为信用风险组合的会计政策计提坏账准备。
2018年应收账款余额前5名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方资信情况如下：
1)客户上海昶昱黄金制品股份有限公司2018年销售收入（含税，下同）43,228.58万元，回款金额5,769.05万元，2017年含税收入190万元，回款1,850万元，2016年应收账款3,450万，预收账款190万元，截止4月30日合计回款7,619.05万元，剩余应收39,059.53万元。
2)客户深圳市烨嘉珠宝有限公司2018年销售收入33,542.88万元。
3)客户杭州久福黄金珠宝有限公司2018年销售收入29,018.02万元，回款金额6,559.97万元，截止2019年4月30日回款720万元，合计回款7,279.97万元，剩余应收账款21,738.05万元。
4)客户中视购物有限公司2018年销售收入19,849.88万元，截止2019年4月30日回款19,849.88万元，已经全部回笼。
5)客户深圳市周一金黄金珠宝有限公司2018年销售收入37,695万元，回款金额25,818.77万元，2017年含税收入6,971.43万元，回款547.43万元，截止2019年4月30日合计回款26,366.20万元，剩余应收账款18,300.23万元。
综上资信调查和复核，以上客户整体资信情况良好，应收账款坏账准备按公司会计政策充分计提。
1、通过工商信息查询并结合公司访谈，检查公司期末应收账款前5名单位与公司是否存在关联方关系；
2、检查了应收账款前5名单位的销售合同、订单、出库单及收款水单等原始单据和资料；
3、对期末应收账款前5名单位的2018年度销售收入、应收账款余额实施函证和访谈程序（发函比例100%、回函比例100%）；
4、了解了公司对应收账款可收回性进行估计的流程，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的关键内部控制，并进行测试及评价。
8.年报披露，公司预付款项期末余额8,788.41万元，同比增加46.84%，其中期末余额前5名预付款项占预付款项期末余额合计数的88.87%。请公司补充披露:（1）预付款项的业务背景、交易安排、预付政策的变化情况、预付款项大幅增加的原因及合理性；（2）预付款项期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、未结算原因。
（1）预付款项的业务背景、交易安排、预付政策的变化情况、预付款项大幅增加的原因及合理性；
上述预付款整体金额较小，是合理的。
（2）预付款项期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、未结算原因。
预付款项期末余额前5名的单位与本公司没有关联关系。预付款项金额及同比变动情况、账龄、未结算原因参见下表：
（1）报告期末账龄1至2年、2至3年其他应收款的具体情况及形成原因。
报告期末账龄1至2年、2至3年的其他应收款期末余额分别为2,978.99万元、9,636.74万元，主要是由于本期公司对外转让了北京瑞格嘉尚文化传播有限公司，合并范围发生了变化，公司对瑞格的债权期末转为非关联方，按实际账龄列示所致。具体如下表：
本期其他应收款的大幅增加5.19亿元，主要是于本期公司对外转让北京瑞格嘉尚文化传播有限公司形成的4.69亿应收股权转让款。转让后合并范围发生了变化，公司对北京瑞格及其子公司的债权期末转为非关联方，以其他应收款列示增加1.36亿所致，具体如下表:
（3）转让股权的具体内容、交易安排、交易对象、是否存在关联关系、是否已履行相应的决策及披露程序，并结合收款计划及进展，说明坏账准备计提是否充分。
为优化运营效率，重点聚焦黄金及黄金饰品业务，进一步提高公司核心竞争力，根据公司战略方向的调整，并经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，公司与浙江光大金盛资产管理有限公司（以下简称“光大资产”）签署股权转让协议，公司向光大资产转让其所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权，转让价格人民币
49,200万元。本次交易未构成关联交易，且已履行相应的决策及披露程序。股权交割完成后，光大资产方面和公司友好协商，提出资金筹措计划有变，希望延期支付股权转让款。截至2019年4月末，公司已收到光大资产支付的股权转让款6,350万元，余款42,850万元将在后续分期支付。公司在年报中已按5%计提坏账准备金2345万元。
2、查询交易对方的工商信息、经营范围及股东情况，判断是否存在关联交易；
3、检查交易的实际执行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。
4、对2018年度其他应收款余额选取样本实施函证程序；
5、实施访谈程序，向交易对方了解交易背景、付款安排等；
6、执行期后回款情况测试等审计程序。
7、获取管理层编制的其他应收款坏账准备计算表，对其准确性进行了整体分析性复核，并选取样本通过核对记账凭证和原始单据，包括发票和银行进账单等，测试管理层的账龄划分，通过检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价对于各账龄段坏账准备的计提比率；
让款期末计提坏账准备2,345万元。经核查我们认为，公司根据其会计政策对2018年末其他应收款余额计提坏账及其金额符合《企业会计准则》的有关规定。
一、自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法除上海刚浩实业有限公司，其他自收购子公司产生商誉以来，报告期末对商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行减值测试，采用方法前后一致。
公司在各报告期末对收购子公司产生的商誉进行减值测试，具体的方法和步骤如下：
2、计算资产组可回收价值
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(手续费)
式中：P：评估对象的可收回价值；
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来使用期；评估基准日为每年年末，明确的预测期期间n选择为5年。预测期后收益期确定为无限期。根据企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为基准日后5年，第二阶段为第6年直至永续。
3、比较资产组可回收价值与包含商誉资产组可辨认账面价值
资产组可回收价值大于或等于包含商誉资产组可辨认账面价值时，商誉未减值；反之，商誉减值。
二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
资产组认定标准：应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
根据上述认定标准，分别将国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、广州市优娜珠宝首饰有限公司认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。
资产组认定结果
国鼎黄金有限公司资产组：
上海珂兰商贸有限公司资产组：
广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组：
三、各资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性：
（一）国鼎黄金有限公司
本次采用收益法现金流量折现法估算国鼎黄金资产组在用状态下未来现金流现值。1、收入预测国鼎黄金有限公司主营项目分为收藏类产品、投资类商品和饰品类商品，本次对国鼎黄金收入预测按收藏类产品、投资类商品和饰品类商三个板块进行预测。考虑受上市公司负面消息影响的消退需要相当一个过程，通过对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，按照2019年一季度销售水平预测后三季度销售水平。但国鼎黄金作为独立运营的主体，受上市公司负面消息影响是间接的，随着业务逐步企稳，未来年度销售业绩恢复到2018年的水平是相对可靠的，故预测2020年至2022年销售业绩逐步可恢复到2018年的水平，2023年之后将保持行业增长率增长。
2、成本预测营业成本主要包括采购成本，以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。
3、期间费用预测期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪酬和办公费。
4、折现率预测
（1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
税前WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
（2）各参数确定
1）无风险报酬率
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取7.24%。
3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.5287。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.6988。
4）公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。
5）权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.86%。6）加权平均资本成本折现率的确定Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例30.02%；We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例69.98%；则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd=13.13%折现率为13.13%。5、通过测算，国鼎黄金有限公司资产组评估基准日可回收金额为69,000.00万元。
6、合理性分析2018年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大，2019年仍将持续下滑，预计到2020年开始逐步企稳，至2023年逐步恢复至2018年水平。2016年至2018年平均毛利率为12.41%。预测年度毛利率为12.53%。
综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。
（二）上海珂兰商贸有限公司
本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。1、收入预测上海珂兰商贸有限公司合并口径下收入包括纳入合并报表的上海珂兰商贸有限公司及各分公司、深圳珂兰珠宝信息技术有限公司及舟山市珂兰商贸有限公司的黄金、钻饰类销售收入、品牌加盟收入等。北京珂兰鸣宇软件技术有限公司向外收取的软件开发、维护及技术服务收入。
2、成本预测营业成本主要包括采购成本及少量包装成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。
3、期间费用预测期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪酬和宣传费。
本次评估市场风险溢价取7.24%。3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.5958。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.8189。
4）公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为4%。
5）权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.86%。6）加权平均资本成本折现率的确定Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例33.30%；We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例66.70%；则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd=13.84%折现率为13.84%5、通过测算，上海珂兰商贸有限公司资产组评估基准日可回收金额为44,000.00万元。
6、合理性分析2018年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大，预计2019年以后可逐步接近2017年水平。2015年至2018年平均毛利率为21%，其中2018年为24.29%。预测年度平均毛利为24.92%。考虑未来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。
（三）广州市优娜珠宝首饰有限公司
本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。1、收入预测广州市优娜珠宝首饰有限公司主要业务按业务板块分为：黄金类、钻饰类、彩宝类、其他类四种。受上市公司负面影响，2018年销售业绩大幅下滑，现正在逐步企稳，公司将于2019年下半年重启线下门店销售，公司销售业绩会逐步恢复，但考虑到公司业绩恢复有一个过程，通过与企业管理层沟通认为，2019年基本保持2018年水平。
2、成本预测营业成本主要包括采购成本及少量人工成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。
本次评估市场风险溢价取7.24%。3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.6709。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.9304。
5）权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.54%。6）加权平均资本成本折现率的确定Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例34.03%；We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例65.97%；则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd=13.58%折现率为13.58%5、通过测算，广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组评估基准日可回收金额为17,600.00万元。
6、合理性分析2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大，预计2019年以后可逐步接近2017年水平。2016年至2018年平均毛利率为19.95%,预测年度毛利率为23.95%。考虑未来年度毛利较高的彩宝类业务所占产品结构比重会有所提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。
四、收购上海刚浩实业有限公司产生商誉的减值准备计提
2017年公司收购上海刚浩实业有限公司，系为取得其持有的房屋建筑物作为经营及办公场所，该收购产生商誉447.23万元。公司以刚浩实业拥有的房屋建筑物认定为资产组，将含商誉的资产组价值与资产组公允价值减去费用的净额进行比较，确认是否需要计提商誉减值准备。
各报告期末商誉减值测试的具体情况及商誉计提情况，具体列示如下：
1、国鼎黄金有限公司（2015年收购产生商誉）
2018年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值69,000万元，低于包含商誉的资产组账面价值84,104.35万元，故期末商誉减值金额为15,104.35万元，本期计提商誉减值金额为15,104万元。
2017年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值165,100万元，高于包含商誉的资产组账面价值132,897.32万元，商誉不存在减值。
2016年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值136,605万元，高于包含商誉的资产组账面价值130,096.35万元，商誉不存在减值。
2015年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值137,873万元，高于包含商誉的资产组账面价值79,513.74万元，商誉不存在减值。
2、上海珂兰商贸有限公司（2016年收购产生商誉）
2018年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值44,000万元，低于包含商誉的资产组账面价值86,675.92万元，故期末商誉减值金额为42,675.92万元，本期计提商誉减值金额为42,680万元。
2017年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值85,666万元，高于包含商誉的资产组账面价值83,018.50万元，商誉不存在减值。
2016年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值77,605万元，高于包含商誉的资产组账面价值76,569.63万元，商誉不存在减值。
3、广州市优娜珠宝首饰有限公司（2016年收购产生商誉）
2018年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值17,600万元，低于包含商誉的资产组账面价值47,946.42万元，故期末商誉减值金额为30,346.42万元，按持股比例51%计算，归属于本公司的商誉减值金额为15,476.68万元，期初商誉已减值749.18万元，当期计提商誉减值金额为14,730万元。
2017年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值48,289.44万元，低于包含商誉的资产组账面价值49,758.42万元，故期末商誉减值金额为1,468.98万元，按持股比例51%计算，归属于本公司的商誉减值金额为749.18万元，当期计提商誉减值金额为749.18万元。
2016年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值47,695万元，高于包含商誉的资产组账面价值45,476.48万元，商誉不存在减值。
（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进
行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。
收入：2016至2018年因受到黄金收藏投资类产品市场需求低迷、受电商冲击、上游主要供应商中国金币总公司抢占了公司部分市场份额等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降趋势情况下预计可恢复到2018年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。
增长率：2016年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至18年水平，故2020年-2023年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。
净利润：收购时毛利率较低，仅为3%。本次预测未来年度平均毛利率为12%左右，毛利率水平与2016年至2018年平均水平相当。因收购时预测毛利率低于本次预测毛利率，造成收购时预测净利润较低。
折现率：本次折现率为13.13%，较收购时12%有所提高，原因主要是受2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。
收入：2016至2017年因受到发展钻石加盟模式、退出部分黄金业务等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员
离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降趋势情况下预计可恢复到接近2017年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。
增长率：2016年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至2017/2018年平均水平，故2020年-2023年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。
净利润：收购时历史平均毛利率为21%，预测年度平均毛利率为27%。本次预测历史年度毛利21%，其中基准日毛利24%，预测年度毛利24.92%，考虑未来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故本次预测毛利率高于基准日毛利率。因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素，造成收购时预测净利润较高。
折现率：本次折现率为13.84%，较收购时12.51%有所提高，原因主要是受2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。
根据银信资产评估有限公司2016年04月15日出具的，以2015年9月30日为基准日，《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字
收入：2016至2017年因受到黄金饰品需求上涨加上企业宣传力度加大等因素影响，销售业绩呈上升趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，预计可恢复到接近2017年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。
增长率：2016年起，销售业绩呈上升趋势，2018年受负面消息影响，业绩大幅下滑，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至接近2017年水平，故2020年-2023年业绩较基准日有一定增长。因收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率比本次预测增长率高。
净利润：收购时历史平均毛利率为36.33%，预测年度平均毛利率为35.55%。本次预测历史年度毛利20%，预测年度毛利23.95%，考虑未来年度毛利较高的彩宝类产品占产品结构比重加大，造成本次预测未来年度毛利较基准日有所提高。因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素，造成收购时预测净利润较高。
折现率：本次折现率为13.58%，较收购时11.5%有所提高，原因主要是受2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。
商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。
3、对测算表或评估报告中使用的现金流折现模型的假设、折现率、预计增长率和用于确定使用价值模型的方法进行评估；
4、复核评估模型中折现率的合理性和计算的准确性，现金流折现模型中的计算的准确性，并将模型中的关键输入信息与外部信息和历史信息进行比对；
经核查，会计师认为公司商誉减值测试所选取的主要参数合理、可回收金额计算过程和商誉减值计提符合《企业会计准则》的有关规定。
11.年报披露，预收款项期末余额1.59亿元，同比增加386.91%，系预收货款增加。请公司结合业务模式及其变化情况，补充披露预收款项大幅增加的原因及合理
1、公司业务类型未发生变化，一直是以赊销为主，先款后货为辅。
2018年预收款项期末余额同比增幅较大的是个别业务中的偶发情况。
（1）其中一笔预收账款9,482.63万元，系拍卖业务中部分客户拍卖后没有付清全款，拍卖公司与客户沟通后，为其保留产品，我方挂预收账款。2019年已经陆续发货、结转销售。
（2）其中一笔预收账款3,653.78万元，系与客户合同履行中双方有争议，在协商退款中，故我方挂预收账款。
（3）其中一笔预收账款1,100.49万元，系客户2018年8月16日支付货款6,749万元定制产品，当天被中国银行深圳翠竹北路支行扣留、提前抽贷5,000万元，导致公司无法按客户要求完成加工生产，客户要求解除合同并退款。后续分批退款，截止2018年12月31日尚余款项1,100.49万元，挂预收账款。
2、抽查与预收款项有关的销售合同、订单、仓库收发货记录、货运单据等原始资料；
3、检查大额预收账款收款的银行水单，包括前述预收渠道和客户的收款水单；4、检查预收款项对应的合同项下的商品是否已实现销售并及时转销，确定预收款项期末余额的正确性和合理性。
5、对2018年度销售收入、应收账款余额、预收账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序。（2018年度销售收入发函比例90.73%、回函比例86.41%；应收账款余额发函比例98.13%、回函比例91.06%；预收账款余额发函比例81.46%、回函比例90.12%）；
6、对未发函或未回函的款项，实施替代程序；
经核查，会计师认为2018年末预收账款增加，主要系渠道销售未收到全款未发货，收到的预收账款未结转收入所致。
12.年报披露，其他应付款期末余额4.64亿元，同比增加33.72%；其中，应付股权收购款、暂收款1.57亿元，同比增加256.01%。请公司补充披露该项应付股权收购款、暂收款的交易背景、付款安排、交易对方、是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。
截止报告期末暂收款为刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。应付股权收购款为公司2016年收购广州优娜形成的股权收购尾款。主要明细如下表：
2、结合《股权转让的协议》约定的条款，了解和询问公司未支付优娜股权转让尾款的原因；向公司管理层和控股股东了解控股股东及其关联方2018年度向公司打款的原因。
5、对2018年末其他应付款余额选取样本实施函证程序；未发函或未回函的实施替代程序。（其中上述应付股权收购款、暂收款1.57亿中，应付刚泰集团有限公司、徐建刚和深圳市腾讯计算机系统有限公司款项，已发函并全部取得回函；应付收购优娜股权尾款已实施替代程序）；
经核查，会计师认为报告期末公司其他应付款中应付股权收购款、暂收款比上年同期增加11.30亿元，主要系本年新增从刚泰集团有限公司、徐建刚收到的款项（11.26亿元）所致。2018年度由于负面消息、银行抽贷等原因导致运营资金紧张，公司从控股股东及其关联方取得资金支持以缓解其资金压力。
13.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计7.90亿元，支付的其他与经营活动有关的现金合计4.67亿元。其中，资金往来及代收款发生额7.31亿元，资金
往来及代付款发生额3.04亿元。请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。请年审会计师发表意见。
收到的其他与经营活动有关的现金合计7.90亿元，其中，资金往来及代收款发生额7.31亿元。主要是（1）报告期内，刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。（2）银行保证金的到期释放。具体明细如下表：
支付的其他与经营活动有关的现金合计4.67亿元，其中：资金往来及代付款发生额3.04亿。（1）主要是期末受限的货币资金，作为本期转出.（2）因合并范围变化，公司期末对北京瑞格公司的债权转为外部往来，引起的对本期合并现金流量表的影响。具体如下表：
注：往来对象中的受限资金主要是公司向银行融资过程中存放在银行的保证金。在报告期内转贷的过程中，释放6.03亿元并偿还银行本金，截至报告期末受限资金余额2.44亿元。
3、对于资金往来及代收款项中控股股东及关联方（刚泰集团有限公司、徐建刚）的款项，所执行的程序、分析及结论，详见第12问的回复；
6、了解公司现金流量表的编制情况，复核公司资金往来及代收、代付款项金额；
经核查，会计师认为报告期公司收到的资金往来及代收款项、支付的资金往来及代付款项的列报符合《企业会计准则》的有关规定。