关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的
回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
深圳证券交易所上市审核中心：
目录
目录......3
问题一......4
问题二......26
其他问题......37
113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
答复：
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
1、丹阳铁龙的主营业务
丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的基本情况、经营范围、主营业务如下所示：
2、丹阳铁龙的财务数据
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三年审计报告，丹阳铁龙近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
3、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款业务
经查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
综上所述，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于2022年4月27日、2022年10月8日以及2023年5月26日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如下：
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁龙的书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信证明、日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过6个月，借款周期较短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借2021年度、2022年度与2023年度将产生的利息金额分别为0万元、9.01万元和19.00万元，整体金额相对较小。同时，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系邻居，双方长期保持着好友关系，且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办公场所比邻，双方之间具有较高的信任基础，故丹阳铁龙未与标的公司约定借款利息，自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。截至2023年9月末，上述资金拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何纠纷或潜在争议。因此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
1、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系
根据丹阳铁龙的工商档案、对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙的书面确认，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的股东为陈俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈俊、陈丽莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈俊担任丹阳铁龙的监
事；且自2021年1月1日起至本核查意见出具之日，丹阳铁龙经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法定代表人及监事均未发生变化。截至本核查意见出具之日，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户，2021年至2023年，精锐检测向丹阳铁龙提供校准、检测服务所产生的销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元，整体金额较小。根据丹阳铁龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经营所需，具备合理商业背景。经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据对陈俊、徐艺萌的访谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述2,500.00万元借款签署了借款协议并约定了利息，陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，截至本核查意见出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
经核查标的公司对公银行流水、序时账，自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形
（一）报告期内标的公司向新通达集团拆出资金的用途
2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金的金额及具体形式情况如下：
注：2021年2月、2021年6月及2021年11月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取40万元、28万元及5.35万元现金存入其个人银行卡账户后转账给标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
1、代收款项用途
2021年至2023年9月末，标的公司实际控制人之一姚伟芳作为新通达集团指定的资金收款人，2021年至2023年9月末，累计代收款项净额为626.11万元；其主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途”。
2、现金拆借用途
2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团合计拆出现金1,704.78万元（含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），其中1,617.04万元主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、烟酒茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。现金拆借金额主要用途情况如下：
注：2021年、2022年和2023年1-9月，标的公司现金拆借金额为1,704.78万元，上述金额包括（1）2021年2月陈迅博领取40万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款项拆借给好友魏某约4个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021年6月陈迅博领取28万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）2021年11月陈迅博领取5.35万元现金存入账户后转账给姚伟芳款项，上述款项主要用于其零星消费支出。剩余的1,631.43万元，中介机构通过核查的方式已明确其中的1,617.04万元具体用途及去向，剩余的14.39万元主要为标的公司实际控制人家庭日常支出。
3、银行转账
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
4、代付装修款项
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方为丹阳市新桥建筑工程有限公司。
（二）2023年9月至今与新通达集团的资金拆借行为
管理的内部规范。自2023年9月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。自2023年9月末至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资金管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新通达集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新通达集团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金周转而发生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，向新通达集团支付股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，中介机构已开展了较为详细的核查程序，具体详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”之第4条至第7条内容。此外，中介机构在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确认了不存在代垫成本费用的情况。
综上所述，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
2021年至2023年9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项合计316.07万元、196.64万元、113.40万元。根据姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过5万元人民币以及单笔或累计存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情况如下：
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借出金额，因此代收款项用途中未列示借贷事项
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿用于向新通达集团支付股权转让对价、投资理财及个人消费等。
（二）标的公司2023年9月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为整改情况
1、他人代收整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。
自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自
2、转贷整改情况
自2023年12月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转贷款项，2024年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷款合同的方式解决。
（1）截至本核查意见出具日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷。
3、资金占用整改情况
综上所述，自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自2024年初至本核查意见出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
报告期内，标的公司实际控制人徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来的情况如下：
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳向自然人提供资金借贷服务，主要系其综合家庭资金安排考虑，遵循自愿互助、诚实信用的原则向自然人提供资金借贷服务。报告期内，姚伟芳提供借贷资金流向情况如下：
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
2021年、2022年和2023年，标的公司市场经理收、取现金的情况主要为朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、访谈了丹阳铁龙实际控制人陈俊，查阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《丹阳铁龙轨道装备有限公司2021年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]719号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022年度审计报告》（华通鉴
3、查阅了标的公司报告期内的银行流水及标的公司出具的确认函，了解标的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况；获取标的公司工商银行借款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了解标的公司向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标的公司自2023年9月末至本核查意见出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形。
4、获取标的公司及其子公司报告期内银行流水，对达到重要性水平的收支进行核查，将银行日记账与银行流水进行双向核对，确认记账准确性；通过凭证抽查的方式核查记账凭证、银行对账单金额、交易对手信息是否一致，并根据款项性质确认交易对手的合理性。
8、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况。
10、对报告期内的主要客户、供应商进行走访、函证，核查销售、采购业务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等事项，具体如下：
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访范围拓展，共走访17家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行细节测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数为30笔），具体情况如下：
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况。
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走访13家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、
交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系。
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
2、报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信证明及日常经营所需资金周转等；自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
3、报告期内，标的公司向新通达集团拆出资金真实、明确；自2023年9月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形；2023年9月至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形；前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
5、徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂行为。
6、标的公司不存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形。
7、报告期内不规范事项的整改情况如下：
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿完毕；自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新增资金拆借。
问题二、申请文件及问询回复显示：报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，主要由职工薪酬、业务招待费和售后服务费构成；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，主要由职工薪酬、折旧与摊销费、业务招待费和咨询服务费构成。报告期各期，标的资产销售费用率分别为1.28%和2.02%，管理费用率分别为3.85%和3.81%，标的资产收入规模显著低于同行业可比公司的同时，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司水平。
报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员职工薪酬、人员数量及人均薪酬对比如下：
单位：万元、人、万元/年
注：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数如上表所示，标的公司销售费用中职工薪酬金额、销售人员数量以及销售人员人均薪酬均低于同行业可比公司，主要系：
（1）标的公司销售人员职责与可比公司存在一定差异，相比同行业上市公司，标的公司客户集中、产品种类不繁杂，新客户及新产品市场开拓主要由管理层完成；标的公司销售人员主要负责销售合同管理、客户资料管理、销售回款、售后等后台工作的人员相对较多，这部分员工工资相对较为稳定且与业绩挂钩指标系数低，因此相比同行业上市公司销售人员人均薪酬水平偏低。
（2）标的公司人均创收低于同行业可比公司均值，具体情况如下：
单位：万元、个
如上表所示，标的公司人均创收低于同行业可比公司均值；销售人员人均创收高于5,000万元的德赛西威、均胜电子、航天科技，其销售人员人均薪酬显著高于华阳集团、天有为和标的公司；标的公司与天有为销售人员人均创收金额相近，销售人员人均薪酬水平也最为接近。
（3）标的公司主要销售区域为国内华东区域，同行业可比公司销售规模较大，区域较广，均存在较大金额的外销，具体情况如下：
如上表所示，报告期内，同行业可比公司外销规模较大，平均占比达到
44.40%、44.65%，标的公司无外销收入，外销销售人员薪酬通常较高，故标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司。
报告期内，标的公司与同行业可比公司管理人员职工薪酬、人员数量及人均薪酬对比如下：
注：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数；
如上表所示，报告期内，标的公司管理人员人均薪酬分别为14.63万元/年、
14.78万元/年，同行业可比公司管理人员人均薪酬分别为46.73万元/年、53.20万元/年。标的公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司均值，但在同行业可比公司数据区间之内。
标的公司管理人员人均薪酬与华阳集团较为接近，低于德赛西威、均胜电子及航天科技主要系：（1）德赛西威、均胜电子及航天科技均为上市公司且营收规模较大，销售遍布国内外，分支机构众多，高级管理人员数量较多，管理成本较高，而标的公司规模分支机构较少，仅在丹阳及成都存在固定办公场所，高级管理人员较少，故管理人员人均薪酬相对较低；（2）标的公司地处丹阳市，当地城镇人均工资与德赛西威地处的广东省惠州市、均胜电子的浙江省宁波市存在一定差距。标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为，主要系地区薪酬水平差异，根据国家统计局发布的城镇单位就业人员（制造业）年平均工资情况对比如下：
如上表所示，标的公司地处的江苏省人均薪酬高于天有为所在的黑龙江省，故标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为具有合理性。
综上，标的公司销售人员和管理人员的人均薪酬具有合理性，不存在少计成本费用情形。
（一）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别
标的公司销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别主要为费用发生的部门及用途存在区别，其中，销售费用中业务招待费核算的内容主要为销售部门发生的为推广产品、拓展销售市场、维护客户关系而发生的餐饮费用，管理费用中业务招待费核算的内容主要为行政管理部门发生的日常会议接待、来宾接待等餐饮及烟酒招待费。
标的公司同行业可比公司业务招待费占比情况如下：
综上，标的公司业务招待费占比较高符合标的公司生产经营的实际发展情况和发展阶段，具有合理性。
报告期内，标的公司存在的关联方、员工个人账户代收代发情况如下：
上述代收代付事项，审计过程中中介机构对上述事项发生的背景、涉及的金额及对应影响的会计科目等进行了进一步确认、核实及调整；目前上述代收
代付事项均已真实、准确的反映在财务报表中。
标的公司关联方、员工个人账户代收代付款项均已纳入标的公司核算范围，并已准确、真实反映在财务报表中，不存在代垫费用、体外资金循环的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
1、获取标的公司员工花名册及薪酬明细表、薪酬及奖金制度，了解岗位职责、薪酬构成情况及计提方式，分析了解标的公司销售人员与管理人员的薪酬变动情况、职工薪酬核算准确性；
2、了解销售费用、管理费用的归集方法及管理流程，获取销售费用及管理费用中业务招待费的明细表，核查支付对象、金额、用途；
3、对标的公司及其控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行核查，检查是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形；
针对上述事项，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司销售人员及管理人员人均薪酬具有合理性，不存在少计成本费用情况；
2、报告期内，标的公司业务招待费占比较同行业可比公司高符合公司的发展阶段与实际情况，具有合理性；
4、针对关联方及员工代收代付事项，标的公司均已完成整改，上述整改未对标的公司经营造成不利影响。其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
回复：
（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
（二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
（三）中介机构核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复>之核查意见》之签章页）