（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、管理层讨论与分析
(一)报告期内总体经营情况
旅游业务坚持“文化统领旅游”的经营理念，经营业绩实现新突破。无锡、南海两个分公司在国家鼓励旅游业务发展的大背景下，以产品和品质建设为抓手，通过丰富游览场景和参与性项目，加快实施软硬件建设、加大宣传推广力度等措施，强化渠道维护和市场推介，重点打造好景区品质，不断创新景区文化节目，进一步挖掘景区文化内涵和拓展文化外延。同时，加强与地方政府合作，通过地方政府平台增加客源，努力化解经营压力，克服各种不利因素引发的经营困难，全力保持经营平稳发展。报告期内，旅游业务实现收入165,529,348.03元（其中：无锡旅游业务收入为146,363,414.78元，南海旅游业务收入为19,171,933.25元），较上年同期增长5.96%。
报告期内，公司启动了重大资产重组工作，公司股票5月30日起停牌。公司六届五次董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》，以发行股份加支付现金方式购买金英马影视文化股份有限公司全体股东持有的金英马影视文化股份有限公司股份；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。公司股票于2013年9月2日复牌。11月23日，公司召开第六届董事会第八次会议，综合考虑行业市场的变化以及本次重组交易的各种风险因素，决定终止本次重大资产重组。公司与交易对方经协商达成一致，签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。本次重大资产重组终止后，公司积极稳妥地做好后续工作，通过上海证券交易所网络平台召开投资者说明会，与投资者就本次重大资产重组终止的具体情况进行了充分的交流和沟通。此次重组是公司利用资本市场做强做大主营业务的一次尝试。尽管最终公司经与交易对方协商一致，主动终止了本次重大资产重组，但为今后更好地利用资本市场奠定了基础。
(二)主营业务分析
单位：元
（1）报告期内，公司的财务费用净收益累计发生额为1,835.85万元，较上年同期减少1,029.17万元，下降比率为35.92%，主要原因是本年度公司的利息收入较上年同期减少所致。
（3）报告期内，投资活动产生的现金流量净流出为3,641.56万元，较上年同期增加净流出1,653.69万元，增长比率为83.19%，主要原因是公司的子公司北京中视北方影视制作有限公司购置影视经营设备较上年同期增加所致。
（4）报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出为1,358.83万元，较上年同期减少净流出1,491.40万元，下降比率为52.33%，主要原因是公司派发的现金股利较上年同期减少所致。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
（2）主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售金额64,625.78万元，占销售总额的52.10%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
a、报告期内，公司影视业务成本中职工薪酬成本较上年同期增加40.80%，主要原因是公司纪录片及节目制作业务增长较大，节目制作人员规模扩大，此外还受到行业平均薪酬增长的影响，上述原因致使影视业务成本中职工薪酬有所增加。
b、报告期内，公司影视业务成本中受托发行成本较上年同期下降49.71%，主要原因是公司加大了自制剧、定制剧业务，减少了受托发行业务，上述原因致使影视业务成本中受托发行成本减少。
c、报告期内，公司旅游业务成本中景区维修费较上年同期增长49.61%，主要原因是公司根据景区资产运营及维护要求加大了对景区各类经营资产的修补维护，此外维修材料成本及人工费用也较上年同期上涨，上述原因致使景区维修费增加。
（2）主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额45,310.39万元，占采购总额的50.30%。
4、费用
（1）报告期财务费用变动原因见本节（二）、1、（1）。
（2）报告期资产减值损失较上年同期增长536.69%，主要原因是报告期内部分应收款项账龄增加，计提的坏账损失相应增加所致。
（3）报告期所得税费用较上年同期增长55.45%，主要原因是本年度公司的利润总额较上年同期增加所致。
5、现金流
现金流量项目变动原因见本节(二)、1、（2）（3）（4）
(三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）影视业务收入较上年同期下降8.16%，影视业务成本较上年同期下降9.79%，毛利率较上年同期增加1.58个百分点。主要原因是公司影视剧业务继续坚持走影视剧精品路线，强化影视剧业务的品牌地位，进一步完善了市场营销渠道；在纪录片、电视节目、栏目的制作及影视技术服务方面，继续加强与中央电视台各频道的业务合作，对台的纪录片业务、制作业务及影视技术服务业务的规模有较大增长；此外，公司还积极拓展外部业务，与台外企事业单位合作，开展制作播出业务。上述因素使报告期公司的整体影视业务基本保持稳定，但由于受市场、政策因素影响，以及公司影视剧制作计划及制作周期的影响，影视剧销售收入有所下降，因而公司影视业务收入成本略有下降。
（3）旅游业务收入较上年同期增长5.96%，毛利率较上年同期增长0.01个百分点，主要原因是报告期公司所属的无锡、南海两个分公司面对各种不利因素引发的经营困难，坚持“文化统领旅游”的经营理念，加强建设“影视文化特色旅游”品牌，不断创新景区文化节目，提升景区文化内涵；不断完善基础设施建设，进一步丰富游览场景，拓展了景区文化外延。同时以旅游产品为核心，加大了宣传推广力度，实施了有效的票务营销策略，上述因素使报告期公司的旅游业务收入较上年同期稳中有升。
2、主营业务分地区情况
主营业务分地区情况的说明
（1）北京地区营业收入较上年同期增长30.14%，主要原因是报告期公司的子公司北京中视北方影视制作有限公司进一步加强了与中央电视台各频道的业务合作，纪录片及节目制作业务、频道包装业务、技术服务等业务规模扩大，使报告期的北京地区营业收入较上年同期有所增长。
(四)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
（1）报告期末，公司的应收票据较年初金额下降100%，主要原因是本年度银行承兑汇票到期承兑所致。
（2）报告期末，公司的应收账款较年初金额下降49.85%，主要原因是本年度收回客户应收款项所致。
（3）报告期末，公司的预付账款较年初金额下降67.00%，主要原因是本年度预付款结转采购成本所致。
不适用。
（五）核心竞争力分析
当今的电视产业已从“标清”快步迈入“高清”时代。公司的控股子公司中视北方影视制作有限公司是国内最早进入高清晰度电视制作领域的企业，制作了中国首部高清晰度电视剧。公司拥有国际一流的全套先进的影视前后期制作设备、雄厚的技术力量和专业的制作团队，是集策划、拍摄、制作、包装于一体的高端专业影视制作公司，全面支持影视节目的前、后期全流程业务以及高清数字电影及超高清节目的制作及运营，始终站在高清电视技术领域的前列。
公司开展影视文化旅游业务历史悠久，无锡影视基地是国内建成最早的影视拍摄基地和影视文化主题公园，每年吸引国内外大批游客。无锡影视基地也是首家获评国家5A级旅游景区的影视文化旅游景区、首批国家影视指定拍摄基地和首批全国低碳旅游实验区。
(六)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司的业务性质、资产状况及经营业绩
（3）单个子公司经营业绩波动情况分析
b、北京中视北方影视制作有限公司经营业绩变动主要原因见本节（三）、2、（1）。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（一）审计意见（详见审计报告）。
（二）财务报表（详见审计报告）。
（三）本报告期无会计政策、会计估计的变更。
（四）本报告期无前期会计差错更正。
中视传媒股份有限公司董事会
董事长：梁晓涛
二〇一四年四月十七日
证券代码：600088证券简称：中视传媒编号：临2014-03
中视传媒股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司2013年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
二、《公司2013年度总经理业务报告》；
三、《公司2013年度财务决算报告》；
四、《公司2013年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司共实现净利润38,966,039.33元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金3,896,603.93元和5%任意盈余公积金1,948,301.97元后，加上以前年度结转的未分配利润168,184,080.33元，再扣除根据2012年度股东大会决议已分配的2012年度现金红利13,588,302.00元，本年度实际可供股东分配的利润为187,716,911.76元。
公司2013年度的利润分配预案为：公司拟以2013年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共计分配20,548,164.00元，剩余未分配利润167,168,747.76元结转以后年度分配。2013年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交股东大会审议通过。
五、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2013年度共提取坏账准备7,702,581.20元（其中应收账款提取3,085,220.32元，其他应收款提取4,617,360.88元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司续聘瑞华会计师事务所为中视传媒2014年度报告审计单位，拟支付其2014年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2014年度报告审计和内部控制审计），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、《公司2013年度报告正文及摘要》；（年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、《公司2013年度内部控制评价报告》；（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》；
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。非关联董事（即独立董事）3名，审议并通过了上述关联交易。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
十、《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
董事会
证券代码：600088证券简称：中视传媒公告编号：临2014-06
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权登记日：2014年5月22日
●本次股东大会不提供网络投票
中视传媒股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年4月17日召开，审议并全票通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，董事会决定于2014年5月29日（周四）召开本公司2013年度股东大会，有关事项如下：
（二）会议地点：北京梅地亚中心第七会议室；
（三）会议主要议程：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》；
7、审议《公司2013年度报告正文及摘要》；
8、审议《公司独立董事2013年度述职报告》；
9、审议《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》；
10、听取《关于公司2013年度关联交易实施情况的专项报告》。
（四）、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2014年5月22日（周四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
（五）、会议登记事项：
3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（六）、登记地点：
上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
2014年5月26日（周一）上午9时－11时，下午2时—4时
（八）、注意事项：
会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
邮政编码：200122
传真：021-68763868
联系人：贺芳
二○一四年四月十七日
中视传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席年月日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
委托日期：年月日
证券代码：600088证券简称：中视传媒编号：临2013-05
关于2014年日常关联交易预计的公告
●本日常关联交易事项尚需提交2013年度股东大会审议。
●公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
一、2013年日常关联交易执行情况：
单位：人民币元
二、2014年日常关联交易预计：
单位:人民币万元
三、关联方介绍和关联关系：
单位住所：北京市复兴路11号
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、中国国际电视总公司（包括所属公司）
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦
注册资本：273034万元
关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
3、无锡太湖影视城
公司住所：江苏省无锡市蠡溪路西园里129号
注册资本：989.6万元
主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。
关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。
4、中视影视制作有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦2段8层
注册资本：5000万元
主营业务：公司主要负责各类影视节目的策划、投资、拍摄和制作，年生产能力达400余集，通过市场运作方式向中央电视台、地方电视台以及海外影视媒体提供精品电视剧、纪录片等节目；同时还从事演员经纪代理业务。
关联关系：中视影视制作有限公司是中央电视台与中国国际电视总公司共同投资、成立的影视制作机构。故与本公司构成关联关系。
5、中国广播电影电视节目交易中心
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦
注册资本：800万元
关联关系：公司是中央电视台全额投资的原中国电视节目代理公司依法变更组建而成。故与本公司构成关联关系。
6、深圳中视国际电视公司
单位住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦16楼1603室
注册资本：3138.96万元
关联关系：是中国国际电视总公司在深圳设立的全资公司
7、中视科华有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路乙15号1号楼C段
注册资本：10000万元
关联关系：是中国国际电视总公司旗下的技术管理公司。故与本公司构成关联关系。
8、中视电视技术开发公司
单位住所：北京市海淀区复兴路戊12号
注册资金：5000万元
主营业务：承接电视台及企业演播室、大型演出活动的灯光、舞美、视频等整体方案设计及施工。
关联关系：是中国国际电视总公司的全资子公司。故与本公司构成关联关系。
9、北京中视远图影视传媒有限公司
单位住所：北京市海淀区西四环中路49号中央电视台影视之家北楼7-9层
注册资本：1000万元
关联关系：隶属于中国国际电视总公司。故与本公司构成关联关系。
10、梅地亚电视中心有限公司
单位住所：北京复兴路乙十一号
注册资本：11573.507万元
主营业务：其主要经营项目有：出租客房、公寓、写字楼和会议厅；经营中、西式餐厅、酒吧；从事电视节目制作与传输业务，并为外国电视新闻的采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和有关服务；附设商品部、收费停车场和健身、娱乐、美容等服务设施。
11、荧屏（北京）电视技术有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路乙15号
注册资本：150万元
12、央视风云传播有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段十层
注册资本：7000万元
关联关系：由中央电视台和中国国际电视总公司共同投资组建，故与本公司构成关联关系。
13、央视市场研究股份有限公司上海分公司
单位住所：中国上海市闸北区恒丰路436号环智国际大厦17层
注册资本：4431万元
关联关系：是中国国际电视总公司和全球知名市场研究品牌Kantar集团合资的股份制企业。故与本公司构成关联关系。
14、央视索福瑞媒介研究有限公司
单位住所：北京市朝阳区建国路甲92号24层
注册资本：80万元美元
主营业务：在服务区内从事电视、广播媒体收视率、收听率监测、调查数据的加工处理和销售；市场调查
关联关系：是CTR市场研究与KantarMedia集团共同建立的合资公司。故与本公司构成关联关系。
15、中视体育娱乐有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦北区6层
注册资本：6000万元
关联关系：隶属于实际控制人中央电视台。故与本公司构成关联关系。
16、北京中视广经文化发展有限公司
单位住所：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座26层；北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓F座3层、5层
关联关系：是中央电视台的台属企业，是中国国际电视总公司旗下的独立法人单位。故与本公司构成关联关系。
17、中视卫星电视节目有限责任公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段711－721室
注册资本：5000万
关联关系：中视卫星电视节目有限责任公司是中国国际电视总公司全资子公司。故与本公司构成关联关系。
18、北京中电高科技电视发展公司
单位住所：北京市海淀区什坊院6号京都信苑饭店7层
主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）承接电视高科技和电视系统工程项目的开发、咨询、协作、服务；组织国内外电视业务交流和培训；承接电视系统的安装、调试、维修、销售电视专用设备、电工器材；空白磁带及租赁业务。
关联关系：是中国国际电视总公司下属具有独立法人资格的电视高科技企业。故与本公司构成关联关系。
19、北京央视资讯科技有限公司
单位住所：北京东城区安定门东大街28号
注册资本：266.67万元
关联关系：是央视市场研究股份有限公司、北京传隆世纪国际投资顾问有限公司和日本国际制作人株式会社共同组建的中外合资企业。故与本公司构成关联关系。
20、央视国际移动传媒有限公司
单位住所：北京市海淀区西三环中路10号2号楼5层
关联关系：由央视国际网络有限公司控股。故与本公司构成关联关系。
四、关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
2、租赁及技术服务项目
4、制作项目
5、土地使用权承租
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。
五、关联交易的定价依据：
2、租赁及技术服务业务
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
4、土地使用权承租
根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。
六、交易方式：
在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
七、关联交易审议程序：
独立董事就六届十次董事会审议《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。
八、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
3、交易对公司独立性的影响
公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
九、关联人回避事宜：
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定需要回避表决。
2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
十、其它：
本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。2013年关联交易的实施情况，公司将在2013年度股东大会上做专项报告。
证券代码：600088证券简称：中视传媒编号：临2014-04
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司2013年度监事会工作报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
二、《公司2013年度财务决算报告》；
三、审议《公司2013年度利润分配预案》；
四、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；
五、《关于续聘会计师事务所的议案》；
六、《公司2013年度报告正文及摘要》；
监事会认为，公司2013年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、《公司2013年度内部控制评价报告》；
八、《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》；
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，瑞华会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。