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首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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释义
一、基本术语
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第一节重大事项提示
一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。”
（二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺：
“1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。
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2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺：
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4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（四）除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺：
（一）持有股份的意向
作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的
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行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（二）减持股份的计划
如本公司计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：
1、减持满足的条件
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
4、减持股份的数量
5、减持股份的期限
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6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如本公司减持公司股票，本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持公司股份总数不超过发行人股份总数的2%。
（2）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（3）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（4）如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。”
三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺
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（一）启动股价稳定措施的条件
如公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
1、公司回购股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。
如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公
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众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。
公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
2、控股股东增持
增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金分红的20%且不超过50%，同时当年度累计增持股份数量不超过2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，华通集团可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需华通集团实施稳定股价措施的情形，则华通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。
3、董事及高级管理人员增持
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增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的20%且不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。
但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。
（三）约束措施和责任追究机制
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（四）本预案的生效及调整
本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺：
“1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。
2、若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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不可变更或撤销。”
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
“1、发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构的承诺
保荐机构中信证券承诺：
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（五）律师事务所的承诺
德和衡承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（六）会计师事务所的承诺
毕马威承诺：“本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（七）评估复核机构的承诺
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺：“本公司为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报：
“1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、完善内部控制，提升管理水平
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公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。
3、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规划的要求制定了《青岛食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照《青岛食品股份有限公司章程（草案）》和《青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。
如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺将采取以下措施填补被摊薄即期
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回报：
“1、作为控股股东暨实际控制人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（三）全体董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券
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六、其他承诺事项
（一）关于减少及规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东及实际控制人华通集团承诺：
2、全体董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：
（2）本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关
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联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）本人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发行人及其他股东的合法利益。
（4）若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
（2）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本公司将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）本公司承诺，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺导致发行人受损失，本公司将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。
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（5）本承诺函自签署之日起在本公司作为发行人控股股东暨实际控制人期间持续有效。”
2、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
“（1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
（2）本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务。
（3）本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，如本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本人将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）本人承诺，若违反本承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人违反上述承诺导致发行人损失的，本人将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。
（5）本承诺函自签署之日起在本人作为发行人董事、监事或高级管理人员期间持续有效。”
（三）关于避免占用发行人资金的承诺
“截至本承诺函出具日，本公司不存在占用发行人资金的情况，且本公司承诺未来不以任何方式占用发行人资金。若违反上述承诺，将承担因此给发行人造成的一切损失。”
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（四）关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺
公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺，具体内容如下：
“如发行人及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿发行人及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人及子公司不因此受到任何损失。”
公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于瑕疵房产处罚等风险的承诺，具体内容如下：
“发行人目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿发行人就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人不因此受到任何损失。”
七、关于未履行承诺时的约束措施
（一）发行人未履行承诺时的约束措施
（1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
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（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
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（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
②若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
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及其投资者的权益；
（5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案
（一）本次发行上市后的利润分配政策
本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
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2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
最近三年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的不得公开发行股份。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配研究论证及决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
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证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
6、利润分配政策调整
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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（二）公司股东回报规划
为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对投资者的合理投资回报，细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划，具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
2、利润分配的基本原则
公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、上市后三年股东分红回报规划具体内容
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
①公司现金分红的具体条件
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A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、公司累计可供分配利润为正值；
C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
②公司现金分红的比例
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。
在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。
（3）公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。
4、利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司于2020年4月23日召开的2020年第二次临时股东大会之决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。
发行人提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一章的全部内
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（一）食品安全风险
（二）品牌被侵害的风险
经过多年的发展，公司品牌已在山东省内的消费群体中拥有了较高的知名度和美誉度，公司核心品牌“青食”自2010年起连续10年荣获山东省著名商标
，于2012年荣获国家工商行政管理总局认定的“中国驰名商标”，于2019年荣获山东省食品工业协会授予的“辉煌七十年，赋能新时代——山东省食品工业标志品牌”。基于公司已形成的品牌效应，可能存在或发生不法厂商采用与公司相似的商标和外包装以生产销售与公司相近产品的情形。如果公司产品被大量仿冒，一方面将侵占公司的部分市场份额进而影响公司业绩，另一方面也可能对部分不知情消费者产生误导，并因仿冒品牌商品的质量问题而降低公司的市场声誉，进而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。
（三）经销模式引致的风险
公司的销售模式以经销模式为主。报告期内，国内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为65.44%、66.36%及71.36%。经销商在公司销售网络的扩张、销售渠道的下沉中发挥着一定作用，公司亦始终强调经销网络的规范运作并注重对经销商的管理和培训，但若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不
2018年7月，山东省人民政府发布第318号政府令，决定废止《山东省著名商标认定和保护办法》，不再新增认定山东省著名商标，但对于尚在有效期内的山东省著名商标认定仍然有效。公司于2016年12月获得的有效期为三年的山东省著名商标证书在有效期内仍然有效。
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遵从公司的价格体系，抑或违反经销协议约定而擅自在负责区域外窜货销售，都将有损于公司的经销网络体系、整体市场覆盖和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）销售区域集中的风险
报告期内，公司于山东省内的销售收入占主营业务收入的比例分别为
（五）跨区域经营的风险
（六）产品结构单一的风险
公司目前的主要产品包括饼干及花生酱。报告期内，公司饼干产品贡献的销售收入占主营业务收入的比例分别为82.61%、83.16%及85.13%，贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为93.10%、92.94%及99.41%。公司的经营业绩很大程度上取决于饼干产品的销售情况，如果未来该领域竞争加剧，或者该行业市场环境发生系统性不利变化，抑或消费者认可度或口味发生重大改变，均将对公司的生产经营和业绩带来不利影响。
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（七）“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险
公司系食品制造业企业，上游为农产品加工业，下游为对接终端的各类食品销售渠道。作为日常消费品行业的参与者，公司的生产经营和业绩在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的一般状态，例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限、集中性交易场所关停以及海外市场需求下降等情形，则将会对公司的生产和销售带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。
十、财务报告审计截止日后主要经营状况
单位：万元
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相比较而言，2020年农历春节较早，在“新冠疫情”爆发之前公司经销商已经基本完成了备货，且春运客流也已经基本完成了返乡，2020年疫情对公司向下游的销售影响较小。同时，在疫情爆发后的前期，基于不确定性，消费者采购食品储备家用较多，在山东地区常作为百姓早餐的公司钙奶并购等产品的终端销售情况良好。随着2020年三月全国疫情逐步得到控制，复工复产后公司亦加大营销力度，下游消费端也迎来进一步反弹。总体来看，2020年一季度公司业绩受当年爆发的“新冠疫情”之影响较小。因此，基于不同年份春节期间的疫情发生时点及防疫政策的差异，公司2021年一季度的业绩受外部影响相对更为明显。2021年一季度，公司营业收入较2020年一季度下降达到20.56%，归属于母公司净利润下降13.78%，是2021年上半年公司业绩下降的主要原因。
（二）2021年第二季度公司营业收入下滑幅度已经明显收窄
2021年第一季度，公司实现营业收入9,493.04万元，较2020年同期下降
20.56%，实现归属于母公司净利润1,610.22万元，同比下降13.78%。2021年第二季度，公司实现营业收入10,175.65万元，虽然受一季度拖累公司第二季度的营业收入仍然较2020年同期的11,676.31万元下降12.85%，但同比降幅较一季度的20.56%已经明显收窄，且营业收入相比一季度呈现上升态势，环比增幅达到7.19%，同时，2021年第二季度公司实现归属于母公司净利润1,807.17万元，环比亦有所上升，达到12.23%。因此，虽然2021年上半年公司业绩有所下降，但第二季度相比第一季度下降幅度已经明显收窄，业绩逐步进入回升通道。
（三）2021年1-9月业绩预计情况
由于2021年上半年公司收入下滑达到16.75%，且2021年三季度疫情仍有反复态势，因此预计2021年1-9月公司收入仍然将受2021年上半年的拖累及疫情反复的影响而有所下降。公司合理预计2021年1-9月营业收入为30,733.68万
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元至31,883.68万元，同比下降16.61%至13.49%；谨慎预计归属于母公司所有者的净利润为5,053.18万元至5,373.56万元，同比变动幅度为-16.65%至-11.37%；谨慎预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,451.82万元至4,772.19万元，同比变动幅度为-16.15%至-10.12%，具体情况如下：
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2021年上半年，我国城镇居民人均消费支出达到14,566元，同比增长16.67%，预计2021年全年国民经济仍然稳步发展，公司下游经营环境未发生重大不利变化。
报告期内及2021年上半年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数和每股经营活动净现金流量等主要财务指标均未发生重大不利变化，预计2021年全年上述指标亦不会发生重大不利变化。综上所述，公司的核心业务、经营环境、主要指标均未发生重大不利变化。2021年上半年，因疫情反复导致春节期间返乡人流有所减少，公司收入有所下降，但仍然达到19,668.69万元，同时扣非归母净利润仍然达到3,123.45万元，下降幅度仅为6.52%，同时预计2021年1-9月公司收入的下降幅度将较2021年上半年进一步收窄，公司的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。
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第二节本次发行概况
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
，共计4,070.00万元，占比83.67%；其
青岛食品厂全部账面净资产系根据山东青岛会计师事务所于1992年6月出具的《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青会字（92）号第312号）确定。根据该报告，截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，经评估净资产为82,961,525.47元。
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他法人股由8家企业法人以现金出资认购，共计320万元，占比6.58%；公司内部职工股由1,642名公司员工以现金出资认购，共计474.45万元，占比9.75%。1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为16358045-x）；营业执照载明公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务。
根据1992年5月15日由国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办下发的《股份制企业试点办法》，“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。”
根据1992年5月15日由国家体改委下发的《股份有限公司规范意见》，“公司可以采取发起方式或募集方式设立……募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份”，“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。”
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为青岛食品厂，公司设立时青岛食品厂的基本情况如下：
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（二）前十名股东
本次公开发行前发行人前10名股东持股情况见下表：
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（四）国有股权管理情况
2020年6月18日，青岛市国资委下发《青岛市国资委关于青岛食品股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资委[2020]96号），原则同意公司国有股权管理方案。公司总股本为66,550,000股，其中华通集团持有41,481,522股，占公司总股本的62.33%，需加注国有股东标识（SS）。
（五）本次发行前十大股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书摘要签署日，公司前十大股东之间不存在关联关系。
（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股东的承诺详见招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺”。
（七）发行人申报前一年引入新股东情况
1、华通集团的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
（1）华通集团基本情况
华通集团的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
华通集团系以无偿划转形式受让益青公司及经开投所持有发行人的全部股
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份，本次无偿划转转让的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立后股本总额及股权结构变化”之“15、2020年5月，股权转让”。
2、华通集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
除发行人董事孙明铭、焦健，发行人监事宁文红于华通集团任职以外，华通集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、华通集团与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系
华通集团与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
4、华通集团不存在股份代持情形
华通集团已就持有发行人股份权属出具承诺：“本公司真实持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股、代持的情形。”
《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项补充确认的批复》（青政函[2021]47号）亦确认，青岛食品股份有限公司股权清晰，历史沿革和现有股东股权不存在重大权属纠纷或风险隐患，且不存在代持情形。
5、华通集团关于股份锁定的承诺
华通集团已就持有发行人股份的锁定已出具承诺，详见招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺”之“1、公司控股股东、实际控制人承诺”。
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或其他特殊安排的情况
（九）本次发行中介机构负责人及其签字人员直接或间接持有发行人股份情况
本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
（十）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人已确权的股东中非自然人股东持股情况见下表：
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管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十一）发行人关于股东信息披露情况的专项承诺
发行人就股东信息披露情况承诺如下：
“一、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务
公司主要从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售。公司主要产品包括“青食”品牌钙奶饼干、“青食”品牌休闲饼干和“海友”品牌花生酱，同时公司亦通过OEM模式代工生产少量花生酱产品。
（二）主要产品及其用途
公司为区域性饼干龙头企业，产品在山东地区具有较高的品牌知名度和美誉度。公司主要自主品牌产品如下：
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（三）产品销售方式和渠道
在国内市场，公司建立了以经销模式为主，直销模式与OEM模式为辅的营销网络，一方面公司积极利用优质经销商资源，实现区域市场的高效覆盖，另一方面，公司加强与大型连锁商超合作，利用其终端门店优势，扩大市场占有率，提升品牌知名度。同时公司顺应线上消费的大趋势，借助自有平台与第三方平台为消费者构建了方便、快捷的购物渠道。除此之外，OEM模式也是公司国内市场花生酱产品销售的有益补充。在国际市场，公司一方面通过与国际贸易商合作进行花生酱及少量饼干产品的销售，另一方面公司也通过OEM的模式为客户代工生产花生酱及果脯巧克力。
1、国内经销模式
国内经销模式是指公司与国内经销商签订年度经销合同，由经销商在双方经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达订单，由公司负责生产、运输并将货物销售给经销商，经销商将产品销售给客户的买断式销售模式。
在国内市场，公司发展经销商负责部分直营大型连锁商超、地区连锁超市、小型超市、便利店、批发市场、部分网络平台等渠道的销售。
2、国内直销模式
公司国内直销模式主要包括KA客户销售和网络销售。
（1）KA客户销售
KA客户即重点零售客户（KeyAccount）。KA客户销售指公司直接与部分大中型商超签订销售合同达成购销关系，并约定供货方式、结算方式等的直销模式。公司的KA客户主要包括家家悦集团股份有限公司、福兴祥物流集团有限公司
、山东潍坊百货集团股份有限公司、济南历下大润发商贸有限公司等。公司对KA客户执行相同的定价政策。
（2）网络销售
公司的线上销售渠道主要包括4个，分别为自行开设的青食商城，以及在第
福兴祥物流集团有限公司为利群商业集团股份有限公司全资子公司，负责利群商业集团股份有限公司旗下各超市产品配送。
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三方平台设立的青食天猫旗舰店、青食淘宝企业店和青食京东旗舰店，均采取B2C的运营模式，各线上平台均销售“青食”品牌钙奶饼干、“青食”品牌休闲饼干和“海友”品牌花生酱。对于网络销售，公司委托专业的第三方公司负责线上平台的运营、维护和客服管理等服务。为保证第三方公司的服务质量，公司在与其签署的服务外包合同中制定了销售计划，若在约定期限内能够完成，公司将在固定金额的服务费基础上另行支付销售佣金。
3、国内OEM销售模式
国内销售中，目前公司仅以OEM模式为上海三添食品有限公司生产花生酱。公司与上海三添食品有限公司建立了稳固的合作关系，在每年度签署的委托生产加工合同中对产品价格、质量标准进行了详细约定。公司在收到客户订单后组织生产并负责将产品配送至指定仓库中。公司与上海三添食品有限公司实行按月计算，以每月25日为对账日，客户于收到公司发票后7个工作日内完成付款。
4、国外经销模式
（1）国外中性包装销售模式
公司在向菲律宾、日本、韩国销售花生酱时采取中性包装的方式，在产品包装上既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或品牌。公司会与客户签署销货合同，明确约定产品规格、单价、数量、付款方式及保险等条款。报告期内，公司采取中性包装销售的国外客户未发生变化。公司在该模式下基于成本与不同客户协商确定销售价格。
（2）国外自主品牌销售模式
2018年以来，公司开拓经销商在西班牙销售自有品牌“海友”花生酱，在韩国销售自有品牌“青食”钙奶饼干，金额较小。
5、国外OEM销售模式
公司以OEM模式向新西兰、澳大利亚等国销售花生酱，向日本销售果脯巧克力等产品。其中，花生酱由公司自主采购、自主生产，而果脯巧克力采用来料加工的方式，由客户提供糖纸、巧克力，公司采购果脯和包装箱。公司在该模式
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下基于成本与不同客户协商确定销售价格。
6、物流配送
对于青岛市内的KA客户，公司主要安排自有车辆完成配送。对于除青岛市内KA客户之外的其他国内客户，公司主要委托第三方物流公司将产品运送至客户指定的仓库地点，物流费用由公司承担。运输过程中非不可抗力导致的货物丢失、变质、污染等，由物流公司进行赔偿。部分客户出于应急采购少量产品也会前往公司自提。对于国外客户，不同的结算模式，运输费与保险费用有不同的承担方。采用FOB方式结算的，运输费及保险费由客户承担；采用CIF方式结算的，运输费与保险费由公司承担；采用CNF方式结算的，运输费由公司承担，保险费由客户承担。
（四）所需主要原材料
对面粉、花生仁、花生油、白砂糖等大宗原材料，公司实行招标采购的方式。公司首先会根据采购计划以及对原材料市场走势和波动情况的判断，确定当期招标采购的原材料数量，继而邀请经考核认可的合格供应商参与投标，最后与中标供应商确定采购价格并签订合同。对于其他原材料，公司一般采用多方询价的方式进行采购，经参考市场行情与选定的供应商协商后确定采购价格和数量。
（五）行业竞争情况
我国饼干行业经营主体数量众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分，行业内仍存在较多生产加工规模小、技术装备水平落后、产品标准和质量控制体系不完善的小微型企业。
面对激烈的市场竞争，部分饼干生产企业采取差异化定位策略来争夺细分市场份额。差异化定位能加深品牌在消费者心目中的印象，更有益于企业构建品牌壁垒，从而可在市场竞争中脱颖而出。未来，行业参与者对于市场需求的把控以及新品研发能力将进一步影响行业内竞争格局和市场占有率。
目前，我国饼干行业内已形成部分具有品牌优势或区域优势的饼干生产企
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业，其生产机械化程度、质量控制、新品研发、销售网络、市场认可度等相较于小微型企业均有着明显的优势，且马太效应明显。根据中国焙烤食品糖制品工业协会数据，截至2019年，主营业务收入超过2,000万元的规模以上饼干生产企业数量达到656家，对应的主营业务收入达到1,317.33亿元。对于这些优势企业，其产品往往有较为清晰的定位，在行业发展中其市场占有率亦不断提升。
2018年，中国焙烤食品糖制品工业协会饼干专业委员会联合中国轻工业联合会按照企业规模、主营业务收入及其增长速度、利税增长率等指标进行综合评价，评选出“2018年中国焙烤食品糖制品行业（饼干）十强企业”，发行人名列其中，上述十家企业分别为：亿滋食品企业管理（上海）有限公司、天津顶园食品有限公司、达利食品集团有限公司、东莞徐记食品有限公司、好丽友食品有限公司、青岛食品股份有限公司、广东嘉士利食品集团有限公司、安徽美代食品有限公司、北京美丹食品有限公司。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司自设立以来专注于从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售，是国内区域性饼干龙头企业，产品在山东地区具有较高的品牌知名度和美誉度。公司是中国焙烤食品糖制品工业协会认定的“中国焙烤食品糖制品行业（饼干）十强企业”，也是中国国家标准化管理委员会与中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的国家标准——《饼干》（GB/T20980-2007）的起草单位之一，在国内饼干行业中具有重要地位。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至2021年1月31日，公司共拥有25项境内注册商标，均为青食股份申请所得，具体情况如下：
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（2）销售商品
报告期内，公司关联销售情况如下：
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理仲明辞任青岛绿友制馅有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定，过去十二个月内，曾经具有关联法人规定情形的关联人，视同为公司的关联人，因此，自2020年7月2日起，公司与青岛绿友制馅有限公司不再具有关联关系。
（4）其他应付款
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公司分别于2020年4月24日和2020年5月18日召开第九届董事会第六次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于预计2020年日常性关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见，认为公司关于2020年度日常性关联交易的预计是建立在交易各方平等、互利的基础上，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述事项中的关联交易不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，董事会关于该议案的表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
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七、董事、监事、高级管理人员
单位：万元、万股
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八、控股股东及实际控制人
（一）华通集团
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2、盈利能力分析
报告期内，公司的经营业绩增长迅速，盈利能力不断增强，公司营业收入、净利润等指标持续增长，呈现了良好的增长态势。
（1）主营业务收入分析
报告期内，公司主营产品分为钙奶饼干、休闲饼干、花生酱和其他几大类，各类产品销售收入的变动情况如下表所示：
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短期理财产品及购买设备产线、办公软件支出。除2020年上半年公司收回即墨市北安街道办事处产业园征地费246.25万元现金，以及2019年度公司处置青岛绿友制馅有限公司股权收到1,227.02万元现金外，投资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据计划购建固定资产、无形资产及投资短期理财产品而带来的现金流变化所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
4、未来盈利能力趋势分析
资产状况方面，报告期内公司整体资产结构较为合理，偿债风险较低，应收账款与存货周转率均保持在行业平均水平以上，整体运营能力较强。盈利能力方面，公司主营业务突出，报告期内占总收入比例均在98%以上，营收保持平稳增长，盈利能力强，现金流较为健康。
尽管公司财务状况较为良好，但随着公司逐步开拓全国市场，其融资渠道单一导致生产线扩产、销售网络拓展较慢的弊端逐步凸显。在当前休闲食品行业快速发展的情形下，为巩固并提升公司的竞争力和市场地位，实现公司的战略发展目标，公司急需扩大产能，加强研发实力及产品质量控制，完善营销网络体系。因此，公司需要开拓新的融资渠道，以支持公司的快速发展。
本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及募投项目的实施，公司将扩建现有产线，提升主营产品的生产能力；同时大力投入研发，着力开发新产品，优化公司产品结构，满足市场消费升级的需求。此外，公司将加大营销网络及公司信息化建设投入，进一步丰富营销渠道，提升品牌知名度和影响力，提升产品市场竞争力。休闲食品行业未来发展前景向好，公司依靠多年行业内深耕的经验，期待通过本次发行上市迎来快速发展期。募投项目达产后，公司将进一步提升自身综合竞争力，整体盈利能力也有望进一步提升。
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（五）股利分配情况
1、报告期内的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、最近三年公司实际股利分配情况
2018年5月30日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利19,965,000元，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，共计送股33,275,000股，上述股利已于2018年7月23日派发。
2019年4月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利39,930,000元，上述股利已于2019年5月16日派发。
2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计
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派发现金红利33,275,000元，上述股利已于2020年6月18日派发。
2021年3月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《2020年年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利33,275,000元。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
3、本次发行后的股利分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
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开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
4、发行前滚存利润的分配方案
（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司共有2家全资、控股子公司，无参股子公司。其中，青岛青食有限公司主要从事钙奶饼干和部分休闲饼干的生产，青岛天源科贸有限公司自报告期初至2018年末未开展生产经营活动，2019年起主要负责公司部分网络销售业务。各子公司的具体情况如下：
1、青岛青食有限公司
（1）基本情况
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第四节募集资金运用
一、募集资金用途
经公司2020年4月7日召开的第九届董事会第五次会议及2020年4月23日召开的2020年第二次临时股东大会的批准，公司本次拟公开发行不超过2,220万股人民币普通股（A股），本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目实施的轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
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效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，本公司在发行当年净资产收益率可能会有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、经营风险
公司的销售模式以经销模式为主。报告期内，国内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为65.44%、66.36%及71.36%。经销商在公司销售网络的扩张、
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销售渠道的下沉中发挥着一定作用，公司亦始终强调经销网络的规范运作并注重对经销商的管理和培训，但若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系，抑或违反经销协议约定而擅自在负责区域外窜货销售，都将有损于公司的经销网络体系、整体市场覆盖和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）关税等进出口政策及国际贸易环境变化的风险
报告期内发行人存在出口外销及部分原材料进口情形，其中公司主要外销地区包括澳大利亚、菲律宾、日本、新西兰等，原材料进口地区主要包括马来西亚等。若上述国家或地区与我国产生严重的贸易摩擦，继而对公司出口产品或进口的原材料大幅提升关税或实施贸易限制政策，可能对公司业绩产生一定不利影
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响。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
目前，国内饼干行业市场参与者较多，同时国外休闲食品品牌也随着我国对外开放的持续深入而不断进入国内市场。另一方面，随着经济的发展和人民收入水平的提升，消费者对包括饼干在内的休闲食品的需求越发多样化，各类具有特定口味，或使用特定原材料，或适合特定人群的饼干层出不穷，但产品的生命周期则相应有所缩短。面对逐渐增多的市场竞争，以及消费者愈加多样和变化的体验和需求，如果公司不能持续提升精细化管理能力，或无法保持产品品质，或怠于开发符合市场需求的新产品，抑或无法加强营销渠道建设和品牌推广，都将使得自身在激烈的市场竞争中逐步丧失现有优势，继而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
（三）产品结构单一的风险
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（四）“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险
三、财务风险
（一）汇率风险
报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为10.43%、9.72%及7.36%，公司出口产品和进口氢化植物油、棕榈油等原材料均以美元报价和结算，报告期内净汇兑损益分别为-21.68万元、-26.26万元及31.39万元。一般而言，汇率会随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响，若人民币贬值，则可能加重公司部分原材料的采购成本。随着公司营业规模的扩大，汇率的波动可能在未来加大公司的净汇兑损益，可能对公司的净利润产生不利影响。
（二）本次发行摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
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四、管理风险
（一）人力资源风险
经过多年发展，公司通过自主培养、引进等方式已经建立了成熟的管理团队和专业的人才队伍，保证了公司的稳定持续发展。但随着未来休闲食品行业潜在的竞争加剧和公司业务规模的持续扩大，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。预计本次募集资金项目实施后，公司的经营规模将迅速扩大，各方面业务开拓的压力有所增加，如果公司不能积累足够人才以应对业务扩大的挑战，或者出现现有人才的大量流失，将对公司生产经营和业务发展造成不利影响。
（二）实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为华通集团。在本次发行前，华通集团持有公司62.33%的股份。本次公开发行新股不超过2,220.00万股后，华通集团还将持有公司不低于46.74%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但在公司利益和实际控制人利益发生冲突时，如果公司的实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大事项实施干扰和控制，则仍然可能损害公司及公众股东的利益。
五、募投项目风险
（一）募投项目无法达到预计效益的风险
（二）营销网络拓展风险
为拓宽营销渠道，加强省外布局，公司本次募集资金将部分投向于营销网络及信息化建设项目，拟在8个城市建设新的营销中心以进一步推进市场覆盖。虽
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（三）募投项目完成后固定资产折旧较高导致的业绩下滑的风险公司募投项目对固定资产的投入要求较高，此次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，由此预计将大幅新增年折旧费用。虽然公司募投项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响，但若由于宏观经济、市场环境、产业政策发生变化，或行业竞争进一步加剧，或公司销售未达预期，导致募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，或募投项目不能如期达到满产状态，折旧的大幅增加将给公司盈利能力带来不利影响。
六、重要合同
截至2021年2月28日，本公司已签署且正在履行或将要履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括以下内容：
（一）销售合同
在销售方面，公司正在执行的金额超过500万元人民币的销售合同如下：
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截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在任何对外担保。
八、重大诉讼和仲裁事项
（一）发行人及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司不存在尚未了结的或者可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
1、华通集团与青岛中泰信实业有限公司合同纠纷背景情况
2015年7月14日，华通集团通过青岛利业建设咨询有限公司对青岛市市北区长沙路、宜阳路、淮阳路、安阳路合围区域土地整理工作发布招标公告。2015年7月30日，华通集团确定青岛中泰信实业有限公司中标。2015年8月11日，华通集团作为甲方、青岛中泰信实业有限公司作为乙方，双方签署《土地开发整理协议书》，此后陆续签署了《补充协议》和《补充协议（二）》等合同文件。2018年7月16日，青岛市土地储备整理中心作为甲方，华通集团作为乙方，青岛市市北区人民政府作为丙方，三方签订了《青岛市土地开发整理项目土地交付协议书》，确认由华通公司负责土地开发整理的老城区企业搬迁片区土地已具备移交条件。2018年8月10日，青岛市人民政府将该项目地块收归国有并纳入土地储备。2018年9月29日，青岛市国土资源和房屋管理局发布公告，公开拍卖出让案涉项目地块。
2018年10月10日，华通公司因《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公章、法人章印鉴与华通集团公章、法人章印鉴有差异，公司公章及法人章极有可能被他人伪造并使用，向青岛市公安局崂山分局麦岛派出所报案。2018年11月2日，青岛市公安局崂山分局就上述事项立案侦查。2018年11月12人，青岛市公安局崂山分局向华通集团出具《鉴定意见通知书》，载明：经鉴定，《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公章、法人章印与华通集团提供的公安备案印章印模不是一个印章盖印形成。
2018年10月10日，华通集团向青岛市土地资源和房屋管理局发出《关于商请
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2018年10月17日，青岛中泰信实业有限公司向华通集团发出《关于督促华通公司履行合同义务的函》，要求华通集团继续履行合同。2018年11月16日，华通集团向青岛中泰信实业有限公司发出《解除合同通知书》，因青岛中泰信实业有限公司滥用受托人权利，伪造华通集团公章及法定代表人印章加盖在项目《土地交接单》上，并提交给青岛土地储备整理中心和市北区人民政府，在华通集团不知情的情况下即启动了项目土地的拍卖程序，鉴于青岛中泰信实业有限公司伪造印章的行为不仅涉嫌刑事犯罪，而且严重违反了双方系列协议的约定，导致华通集团的合同目的无法实现。华通集团决定自通知书送达之日起即解除双方签署的系列协议，并保留进一步追究青岛中泰信实业有限公司违约责任的权利。
2、华通集团与青岛中泰信实业有限公司诉讼进展情况
2019年12月25日，山东省高级人民法院作出民事判决书（（2018）鲁民初229民），判决：1、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于2018年11月16日向原告青岛中泰信实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；2、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司继续履行《土地开发整理协议书》、
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《补充协议》、《土地开发整理协议书之补充协议（二）》约定的权利义务。案件受理费1,541,800.00元，由被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司负担。
华通集团不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初229号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。2020年3月16日中华人民共和国最高人民法院出具受理案件通知书，正式受理该上诉案件。
2020年6月19日，中华人民共和国最高人民法院作出《民事判决书》（（2020）最高民终178号）判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费1,541,800元，由华通集团负担。
3、华通集团败诉是否承担较大数额债务，是否可能导致其持有的发行人股权被冻结，是否影响发行人控制权的稳定
故综上所述，华通集团与青岛中泰信实业有限公司上述诉讼败诉未导致华通集团承担较大数额债务，进而不会导致华通集团持有的发行人股权被冻结，不会影响发行人控制权的稳定性。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或者可以合理预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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一、发行各方当事人的情况
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第七节备查文件
一、备查文件的查阅期间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:30-4:30。
二、备查文件的查阅地点
1、发行人：青岛食品股份有限公司
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《青岛食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）