关于浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221077号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目录
机构和会计师发表核查意见。......5
问题2、根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金3.98亿元，用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目2个项目。请申请人补充说明并披露（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......13
问题3、根据申请文件，伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院是申请人全资企业，均为民办非企业单位。请申请人补充说明这两个研究院开展业务情况，是否涉及学科类培训。请保荐机构核查并发表意见。......49
问题4、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......51
问题5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
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年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......60
问题7、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为202.04%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......88
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问题9、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。......102
问题11、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。......113
问题12、根据申请文件，申请人灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁大量农村集体土地。请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在构成重大违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。......117
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一、财务性投资和类金融投资的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资认定标准如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融投资的认定标准
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展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（一）类金融业务
（二）设立或投资产业基金、并购基金
（三）拆借资金
（四）委托贷款
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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（七）非金融企业投资金融业务
（八）拟实施的财务性投资
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日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
截至2022年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体说明如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产具体构成情况如下：
（二）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为353.63万元，主要为业务
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往来需要的押金、保证金、备用金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产为305.84万元，主要为公司留抵增值税进项税额和待取得凭证进项税，不涉及财务性投资及类金融业务。
（四）长期股权投资
截至2022年3月31日，申请人长期股权投资账面价值为627.66万元，具体构成如下：
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1、好经网络
2、庆余寿仙谷
3、方回春堂门诊部
4、方回春堂寿仙谷馆
5、老字号信息科技
6、仟稼汇
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零食化产品的布局，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，申请人其他权益工具账面价值为6,333.07万元，具体构成如下：
1、武义商业银行、武义中银富登银行
2、浙商健投
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投资，投资金额占2022年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比重为
0.06%，金额较小。
3、华琳通产业研究院
公司对华琳通产业研究院的投资金额为20.00万元，该公司系申请人与军苑服务管理中心江苏有限公司共同设立的旨在经销寿仙谷产品的企业，目的在于促进公司产品销售，系为拓展渠道而进行的投资，不属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
（七）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产为2,061.27万元，主要系随着前次可转换公司债券募投项目寿仙谷健康产业园保健食品一期建设项目持续推进，公司预付工程款和设备款增加所致，不属于财务性投资。
综上，截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为6,577.72万元，占2022年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比重为3.91%，占比远低于30%，比例较低，因而，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
3、取得了申请人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明；
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4、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外投资目的；
5、查阅了对外投资单位的工商登记资料等文件，了解公司出资缴纳等情况；
6、就申请人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访谈了申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
2、截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为6,577.72万元，占2022年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比重为3.91%，占比远低于30%，比例较低，因而，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题2、根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金3.98亿元，用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目2个项目。请申请人补充说明并披露（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若
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存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
（一）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形申请人前募项目为寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（以下简称“一期项目”），本次募投项目为寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（以下简称“二期项目”）及寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，两者对比情况如下：
本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及检测项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但相比前次募投项目主要建设内容存在明显差别，具体情况如下：前次募投及本次募投所生产的产品种类中，除破壁灵芝孢子粉片外，其余均存在较大差异，一期项目以公司传统优势产品寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒为主，二期产品以破壁灵芝孢子粉片为主，此外，本次募投拟投产之灵芝孢子油软胶囊为公司新开发产品，拥有较广阔的市场前景。
（二）前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性
截至本反馈意见回复出具日，申请人前募项目暂未完工，目前正按原计划积极筹建中，预计于2023年6月完工。公司在前募项目尚未完工情况下，开展本次
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募投项目，具有必要性、合理性，并不会导致重复建设，具体分析如下：
1、公司产能缺口亟待填补
2020年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，尽管疫情蔓延短期内对公司生产经营造成了一定不利影响，但经历疫情后，消费者的健康意识普遍增强，提高自身免疫力的需求更加迫切，此外在收入增长、老龄化、政策支持等多重利好叠加下，保健食品行业有望保持较高增长水平。在前述市场背景下，公司预计前募项目投产后，仍可能面临产能无法满足市场需求的状况，为抓住行业发展机遇，及时抢占市场份额，基于“立足当下、布局长远”的战略规划，公司积极布局下一阶段产能扩张；预计本次募投项目全面建成后，公司整体产能规模将超过100吨/年，进一步巩固并提高公司综合竞争力。
2、兼顾规模化及差异化战略
公司本次募投项目设计兼顾规模化和差异化战略，将在巩固公司现有优势产品的同时进一步丰富产品结构；在行业需求总量持续增长、行业内生产企业规模化趋势日益凸显、行业内领先企业先后推出主打产品的背景下，为增加新的利润增长点，公司本次募投新增灵芝孢子油胶囊项目，是提升公司整体竞争力和优化产业布局的重要举措。
综上所述，申请人在前募项目尚未完工的前提下，推进本次募投项目建设具有必要性及合理性。
（三）两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
1、两次募投项目投资构成是否能够准确区分
（1）前次募投项目投资构成情况
申请人前次募投项目具体构成情况如下：
单位：万元序号
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（2）本次募投项目投资构成情况
申请人本次募投项目具体构成情况如下：
①寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目
②寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
前次募投及本次募投投资构成如上表所示，投资构成均为根据当次募投项目情况所需支出独立计算。项目投资构成方面，截至2021年末，前次募投项目募集资金已使用7,254.75万元，而本次募投项目截至本反馈意见回复出具日尚未发生支出；与前募相比，申请人本次募投项目在设备工艺等方面有所改进与提升，为新建的独立生产线。因此，两次募投项目投资构成能够准确区分。
2、两次募投项目效益核算是否能够准确区分
（1）采购及销售
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（2）土地及机器设备
（3）人工
因此，申请人前后两次募投项目采购、销售及折旧摊销、人工等均不存在重叠，前次募投及本次募投效益可独立核算，能准确区分。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（三）前次募投项目与本次募投项目对比”中对前述内容进行补充披露。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目投资总体情况如下：
1、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）
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本项目投资金额系根据公司现有房屋建筑物情况及本项目实际需要确定，平均造价系参考类似项目经验指标，并结合当地工程造价市场价格水平合理预估。
2、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）主要为项目的设备投入，项目明细如下：
序号
（1）片剂车间
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（2）胶囊车间
（3）公用系统及辅助设备
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（4）净化系统工程
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（5）配套设备明细
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注：部分设备单价较低，此处不逐一列示其单价。
（6）电梯明细
注：表中设备名称相同但单价不同系型号差异所致，下同。
公司本次募投项目设备购置费通过设备供应商询价及参照历史购买数据测算。
（7）设备安装费
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设备安装费以设备购置费乘以5%计算得出，即8,686.27*5%=434.31万元。
（8）铺底流动资金
公司本次募投项目铺底流动资金以申请人主营业务为保健食品的子公司寿仙谷药业流动资产、流动负债周转率及本次募投项目达产后正常经营年份的预计营业收入、预计营业成本计算得出本次募投项目各年流动资金需求量（流动资金=流动资产-流动负债），并乘以30%得出。经测算，本项目所需铺底流动资金为2,675.29万元。
3、寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目主要情况如下：
（1）设备购置费
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（2）设备安装费
设备安装费以设备购置费乘以5%计算得出，即5,221.94*5%=261.10万元。
（3）软件工具购置费
（4）其他投入
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（5）人员薪酬
人员薪酬系根据预计新增研发人员36人及目前平均职级工资计算得出。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金进行投入寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目支出的资本化属性及分别使用募集资金的情况如下：
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目支出的资本化属性及分别使用募集资金的情况如下：
由上表可知，公司募集资金全部用于资本性支出，不存在募集资金用于补充铺底流动资金等非资本性支出的情形。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（一）寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目”及“三、（二）寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”中对
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前述内容进行补充披露。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、目前进展
截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目暂未开始建设。
2、预计进度安排
本项目建设期36个月，项目建设期的主要工作内容有：项目的工程设计及准备工作、土建工程、装修及水电工程、设备及软件购置及安装调试、人员招聘及培训、试运行与验收，具体进度安排如下：
3、资金的预计使用进度
注：“T+1、T+2……”指年份，T年为投入建设元年，下同。
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截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目暂未开始建设。
本项目建设期为24个月，项目建设期的主要工作内容有：设备、软件购置及安装调试、人员招聘及培训、试运行与验收，具体进度安排如下：
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
申请人已在募集说明书第八节之“三、（四）本次募投项目进度安排”中对前述内容进行补充披露。
四、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）市场容量
本次募集资金投向主要为保健食品项目，目前，该行业发展态势良好，主要分析如下：
1、消费者可支配收入增加，医疗意识增强
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随着中国经济的持续发展，人们的可支配收入呈明显的上升趋势，对于健康的支付意愿持续提高，同时，伴随我国居民生活水平的明显改善，消费者医疗保健意识不断增强，保健食品行业拥有较强的持续内推动力。
2、人口老龄化
人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退，老年人对于健康的追求较年轻人更加迫切，在健康保健方面的支出更高。2021年，中国65岁以上老年人数量达到20,056万人，占总人口数量的14.20%，我国已进入中度老龄化社会，老年保健品市场潜在容量巨大。
3、新冠肺炎疫情影响
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发。为应对疫情，国家卫健委、国家中医药局累计发布了多版关于新型冠状病毒肺炎的诊疗方案，各版方案均将中医治疗作为诊疗方案并不断完善，明确全国各地可根据病情、当地气候特点以及不同体质等情况进行辨证诊治，并推荐了多种中药类产品用于新型冠状病毒肺炎患者治疗和恢复期使用。中医药在新型冠状病毒肺炎治疗中取得良好效果并得到了广泛认可，有利于中医保健行业的长期发展。
综上所述，随着人民可支配收入的持续提高，医疗意识的逐渐增强，以及目前中国人口老龄化的愈发严重，同时受到新冠肺炎疫情的突发冲击，保健食品行业迎来了良好的发展机遇，市场规模逐渐扩大。
（二）竞争对手
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公司同行业可比上市公司主要为汤臣倍健、东阿阿胶及同仁堂，近年来前述公司均存在不同程度的产能扩张，以汤臣倍健为例，2021年，其向特定对象发行股票募集资金约30.91亿元主要用于扩大产能；保健食品的良好发展态势，已传导至行业内上市公司中，为进一步满足消费者需求，同行业可比上市公司存在不同程度产能扩张的需求。
（三）在手订单
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。报告期内，公司产品具体销售情况如下：
其中，零售与互联网销售模式下，不存在在手订单。买断式经销与代理式经销模式下，订单周期较短（一般一周以内），公司产品在手订单与业务开展情况的匹配性较弱；从公司销售规模上来看，报告期内，公司主营业务收入稳步增长，募投项目具有合理性，新增产能无法消化的风险较小。
（四）现有产品产能利用率
报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：
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报告期内，公司主要产品产能利用率如上表所示，主要产品产能利用率总体在90%以上，产能利用率较高；2021年度，受IPO募投项目投产影响，公司部分产品产能得到扩充，但产能扩充后产能利用率依然维持在高位，公司新增产能具有合理性。2022年一季度，受春节放假等因素影响，公司产品产能利用率相对较低。
（五）后续市场开拓计划
报告期内，公司销售收入主要集中于浙江省内，浙江省内销售收入占主营业务收入的比重分别为63.92%、64.28%、63.45%及74.02%。目前，公司正在积极探索省外销售市场，并着重引导全国消费者培养公司产品消费习惯；同时公司主动结合新兴营销模式（如抖音、快手平台），多渠道开发市场空间，以期实现销售规模的持续扩大。
综上所述，公司募投项目生产产品拥有广阔的市场空间、良好的发展前景，报告期内募投项目生产产品销售收入大幅增长，产能利用率较高，发展势头强劲，公司本次募投项目系为充分满足消费者对高品质保健食品的市场需求，提前布局未来业务发展，募投项目新增产能规模具有合理性，不存在无法消化的风险。
（六）新增产能消化措施
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申请人已在募集说明书第八节之“二、（一）项目建设的背景”中对前述内容进行补充披露。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目预计效益测算依据及测算过程如下：
1、销售收入测算
本项目预计建设期为36个月，预计第4年生产负荷60%、第5年生产负荷为80%，第6年及以后各年生产负荷均为100%。建成满产后，将新增18,000.00千克破壁灵芝孢子粉片产能及2,000.00千克灵芝孢子油软胶囊产能。达产后销售收入的预测数据如下：
浙江寿仙谷医药股份有限公司反馈意见的回复报告
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破壁灵芝孢子粉片单价为根据历史销售价格计算得出，灵芝孢子油软胶囊销售单价为根据公司询价结果及预计销售折扣计算得出，具有合理性。
2、成本测算
本项目的成本费用系主要参考公司成本费用占营业收入比例的历史数据、现行市场情况等因素，具体测算情况如下：
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本项目总成本费用主要包括原辅材料费用、燃料及动力费用、人工成本、折旧摊销费用、修理费用、其他费用等。其中：
（1）原辅材料费用、燃料及动力费用根据产品材料消耗及现行价格测算；
（2）工资总额按照生产需要预计员工总数，并参考公司和当地现行薪资水平测算年度人工工资总额测算；
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（3）折旧与摊销费，根据资产类别和现行资产折旧政策进行折旧。其中，固定资产按平均年限法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；运输设备折旧年限为4年，残值率为5%；电子及其他设备折旧年限为3年，残值率为5%；厂房折旧年限为20年，残值率为5%；无形资产按照10年摊销，不存在残值；
（4）期间费用为根据报告期内公司实际期间费用发生金额与营业收入比例推算得出各项期间费用率，并根据平均期间费用率与公司预计收入计算得出。
3、增值税、税金及附加测算
根据目前现行税率，项目产品增值税销项税率为13%，本项目增值税进项税执行国家和地方现行税法的有关规定缴纳增值税，税率为13%，并缴纳增值税额5%的城市维护建设税、3%的教育费附加、2%的地方教育费附加。本次募投项目达产后年新增税金及附加为308.94万元。
4、预期效益测算
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经计算，寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目达产年可实现销售收入为33,897.35万元，实现净利润7,572.15万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为7.95年，内部收益率（所得税后）为15.13%，具有良好的经济效益，项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据下游市场需求、产品价格水平，预计行业产能情况等因素估算项目收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场价格及行业情况等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平。公司项目效益测算方法及过程具有谨慎性。
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（二）寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目主要为公司产品研发、质量检测提供技术支持等，建设完成后不直接生产产品，其产生的效益无法单独核算，但该项目的实施，将增强研发检测能力，巩固公司核心竞争力，在总体层面提高公司经济效益。申请人已在募集说明书第八节之“三、（五）本次募投的预计效益”中对前述内容进行补充披露。
六、核查意见
1、查阅了申请人前次募投及本次募投项目的可行性研究报告并复核了募投项目投资数额构成及安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目效益的具体测算依据和测算过程等资料；
2、查阅申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》及寿仙谷募集资金使用情况，了解申请人前次募投项目进展情况；
3、查阅申请人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额及募投项目生产产品在报告期内的销售情况；
4、就前次募投、本次募投项目进展、募投项目生产产品与当前业务的关系、申请人募投项目生产产品的销售模式等事项访谈申请人负责本次募投项目的高级管理人员；
6、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，核查本次募投项目预计效益测算的合理性与谨慎性，核查了募投项目预计净利润及内部收益率等指标的谨慎性；
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1、本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及检测项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但除破壁灵芝孢子粉片外，其余生产产品类别均存在较大差异；本次募投项目所生产的主要产品产能利用率较高，产销率维持在高位，市场空间广阔，申请人行业竞争优势及市场地位相对突出，本次新增产能的规模具有合理性；公司在前募项目尚未完工的情况下开展本次融资具备合理性和必要性，不属于重复建设；前募项目与本次募投项目投资构成、效益核算可准确区分；
2、本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，公司募集资金全部用于资本性支出，不存在募集资金用于补充铺底流动资金等非资本性支出的情形；
3、本次募投项目暂未开始投入，资金使用和项目建设的进度安排审慎、合理，募集资金投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况；
4、本次募投项目中各建设类项目及具体建设内容与申请人的发展战略和市场环境相适应，新增产能规模具有合理性，产能消化应对措施具有有效性；
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，具有谨慎性、合理性。
问题3、根据申请文件，伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院是申请人全资企业，均为民办非企业单位。请申请人补充说明这两个研究院开展业务情况，是否涉及学科类培训。请保荐机构核查并发表意见。
一、伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院业务开展是否涉及学科类培训
中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），
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要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（二）寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院开展业务情况及是否涉及学科类培训
寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院经营范围及是否涉及学科类培训情况如下：
寿仙谷研究院
否伯宇智慧研究院
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科学问题及企业实际需求，着力打造“人工智能+医药健康”科技创新平台，亦不涉及学科类培训业务。
（三）公司承诺
二、核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院提供的《营业执照》，检索了国家企业信用信息公示系统等，对上述主体营业范围是否涉及教育培训业务进行核查；
2、访谈申请人高级管理人员，了解寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院实际经营内容是否涉及学科类培训业务；
4、查阅了申请人财务账册及公开披露的公告文件，取得了申请人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院不存在从事学科类培训业务的情形。
问题4、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规
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模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期内，公司货币资金具体构成如下表所示：
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为线上销售平台收取之货款；交易性金额资产主要系公司购买的理财产品。
截至2022年3月31日，公司库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款存放于银行，其他货币资金存放于公司支付宝账户中。其中，金额折合人民币超过1,000.00万元的货币资金（含定期存单、理财产品等）情况如下：
1、2022年3月31日
列报科目
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2、2021年12月31日
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3、2020年12月31日
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4、2019年12月31日
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（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
综上，报告期内，公司不存在使用受限的货币资金，资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
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注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期初理财产品余额+期末货币资金余额+期末理财产品余额）/2
注2：平均存款年化利率=（利息收入+理财产品投资收益）/货币资金平均余额
最近三年及一期，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）平均存款年化利率分别为3.32%、3.19%、3.87%和3.65%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、
1.30%、1.50%和2.75%。申请人最近三年一期货币资金（含定期存单、理财产品等）的平均利率明显高于中国人民银行公布的活期存款利率，主要系公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了理财产品以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品。
综上，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入及收益相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
截至2022年3月末，公司持有8.18亿元货币资金（含理财产品），其中，2.53亿系前次募集资金，将用于募投项目寿仙谷健康产业园保健食品建设项目的投资，非募集资金金额为5.65亿元，将主要用于以下用途：
1、偿还供应商货款
2、预留分红资金
3、研发投入
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公司自成立以来，一直高度重视研发投入，将科技创新作为企业的立足之本。紧跟技术发展趋势并始终保持技术先进性，是公司核心竞争力的重要体现，也是公司产品市场竞争力的重要保障。为了顺应行业持续向上的发展趋势，公司不断加大技术研发，加快产品创新。近三年，公司研发费用分别为3,941.95万元、4,848.50万元和5,082.46万元，占营业收入的比重分别为7.21%、7.62%及6.63%，平均占比为7.15%。假设2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021年年均复合增长率18.45%的速度增长，研发费用率保持2019-2021年平均研发费用率7.15%不变，则未来三年的研发投入需求为23,316.71万元，具体情况如下：
项目
4、市场开拓
公司持续加大市场开拓力度和品牌建设步伐。一方面积极通过新媒体平台推广公司产品，另一方面持续强化寿仙谷的品牌经营，加强经销商网络建设。最近三年，公司销售费用分别为23,365.26万元、26,401.83万元及31,975.73万元，占营业收入的比重分别为42.73%、41.51%以及41.68%，平均费用率为41.98%。假设2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021年年均复合增长率18.54%增长，销售费用率保持2019-2021年销售费用率平均值41.68%不变，则未来三年的销售费用需求为136,834.57万元，具体情况如下：
5、其他用途
受俄乌战争及中美贸易战等动荡国际局势影响，宏观经济发展存在一定不确定性，为进一步增强公司抗风险能力及掌握发展主动性，公司须预留足够的安全资金以备经营所需或抓住偶发性投资机遇。
综上，公司现有货币资金将主要用于满足偿还供应商货款、预留分红资金、研发投入、市场开拓、安全储备等资金需求，申请人货币资金已有明确的规划和需求，本次募集资金规模具有合理性。
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三、核查意见
2、获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，向全部银行账户发送询证函，确认货币资金余额及受限情况，确认公司各报告期末货币资金存放及管理情况，以及获取2022年第一季度货币资金使用情况；
3、查阅公司最近三年及一期货币资金明细表、利息收入明细账，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算；查询最近三年及一期内存款基准利率情况，分析利息收入的合理性；
4、查阅报告期内公司银行流水日记账，并针对公司资金使用情况对公司高级管理人员进行访谈。
5、对申请人董事长、总经理、财务总监等高管进行访谈，获取了公司的资金预算，了解了公司大额货币资金的持有原因和未来的使用计划。
1、报告期内，公司货币资金真实、准确、完整，银行存款、其他货币资金均存放于银行和支付宝中，公司及子公司均开设了独立的银行账户；公司不存在使用受限的货币资金；货币资金不存在被关联方资金占用的情形，货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司本次募投项目已综合考虑公司及行业现状及未来发展战略，本次募投项目规模具有合理性。
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问题5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、业务模式
公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。报告期内，申请人业务模式未发生较大变化。
2、信用政策
经销模式下，公司给予客户的信用期一般为1-3月，报告期内信用政策未发生变化。直销模式下，零售和互联网销售均不存在信用期。
3、同行业上市公司情况对比
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报告期内，公司应收账款占营业收入的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
注：2022年1-3月的应收账款/营业收入的比例已进行年化处理。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比公司的中间位置，整体较为合理。公司应收账款占营业收入的比例与单个同行业可比公司相比，差距较大，主要系公司主要生产、销售灵芝孢子粉类产品和铁皮石斛类产品，其他同行业可比公司产品与申请人产品存在较大差异，各家公司的营收规模也存在较大差异，总体而言可比性较差。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例整体保持稳定。
4、最近一年及一期末应收账款变动分析
2021年末和2022年3月末公司应收账款账面价值分别为8,452.06万元和8,860.88万元，较2020年末应收账款分别上涨20.62%和26.45%。最近一年及一期末应收账款增长的主要原因为公司在持续提升产品品质的基础上，不断增强研发力度、加大营销宣传力度，使得公司营业收入保持较快增长，公司2021年度和2022年1-3月营业收入分别较上年同期增长20.61%和16.99%，与应收账款变动幅度匹配。
综上所述，最近一年及一期末，公司应收账款金额较高且实现较大幅度增长，主要系营业收入增长所致，具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
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报告期各期末，申请人1年以内账龄应收账款的占比分别为98.68%、97.48%、
98.60%及98.78%，账龄结构良好且较为稳定，客户回款状况良好。
2、应收账款周转率
公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2022年1-3月应收账款周转率已进行年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率处于同行业可比公司的中间位置，且与同行业可比上市公司的变动趋势基本一致，整体较为合理。公司应收账款周转率与单个同行业可比公司相比，存在一定差异，主要系公司主要生产、销售灵芝孢子粉类产品和铁皮石斛类产品，其他公司产品与申请人产品存在较大差异，总体而言，各方可比性较差。
3、坏账准备计提政策
申请人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策均区分了单项应收账款和应收账款组合。其中单项应收账款坏账计提方式为：综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来的经济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于应收账款组合而言，申请人和可比公司主要按照账龄等划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。
截至2021年12月31日，申请人与可比公司按照账龄组合或类似组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下：
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注：1、同行业可比上市公司应收账款中的账龄组合或类似组合说明如下：东阿阿胶2021年报披露的应收账款组合为“信用风险特征组合”，同仁堂2021年报披露的应收账款组合为“其他客户组合”，汤臣倍健2021年报披露的应收账款组合为“应收国内客户组合”；2、同行业可比上市公司2022年一季报中未披露应收账款的坏账计提详细数据。
公司账龄组合或类似组合的坏账计提政策与同行业可比上市公司计提水平相比，处于可比公司的计提政策区间内，对于占比超过97%的1年以内应收账款，公司的坏账计提比例相较同行业可比公司更为谨慎，整体而言对应收账款预期信用损失率政策合理，不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司应收账款的账龄超过97%为1年以内，账龄结构稳定，应收账款周转率亦稳中有升，公司严格遵循会计准则计提坏账准备，坏账计提较同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、存货余额较高原因分析
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
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报告期各期末，申请人存货账面价值分别为11,009.49万元、9,937.75万元、9,906.18万元和13,038.06万元，总体而言，公司存货账面价值相对较高，公司存货余额相对较高的主要原因如下：
（1）全产业链经营模式导致公司存货金额相对较高
公司系一家主营业务覆盖品种选育、中药材种植、产品加工及（终端）销售的全产业链公司，为保障企业平稳、有序运作，公司在产业链各环节均留存了一定数额的原材料、半成品及产成品等存货，进而使得公司存货金额总体规模较大。
（2）原料种植模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
公司自建立自有基地以来，一直向当地农户等租赁农村集体土地种植灵芝和铁皮石斛等中药材。农村土地租赁过程较为复杂、租赁手续较为繁琐，如目标土地农户可能暂时不具有出租意愿、未发包土地出租须经村民会议或村民小组会议决议通过，为有效应对种植面积无法快速扩张而导致原料供应不足的风险，公司提前布局并连片租赁了规模较大的种植用地，实现了规模化、集约化的种植模式，租赁期限可至2028年9月30日。为充分利用租赁土地、防止资源浪费，在权衡利弊的基础上，报告期内，公司保持了规模较大的灵芝等中药材种植面积，进而导致公司产出存货金额相对较高。
（3）原料外购模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
农业生产可能面临干旱、洪水、台风、虫害、异常气温等自然灾害，进而导致公司自产原料可能面临供应不足的风险，为有效应对前述风险，公司在保持较高比例自产原料的同时，仍在市场上培育部分原料供应商。公司外购原料主要为合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌
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种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛或铁皮石斛干品经公司验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全数回购。报告期内，尽管公司存货金额已相对较高，但从长远考虑出发，公司仍采购了签约供应商产出的原料，导致存货金额进一步增长。
（4）存货对资金的占用成本相对较低
报告期内，公司主营业务毛利率分别为86.10%、84.83%、84.72%和86.63%，公司盈利能力相对较强，产品附加值较高，相对于存货销售实现的收入而言，留存存货资金占用压力并不大，公司在综合考虑未来业务发展需要的基础上，留存了规模相对较大的存货余额。
2、同行业可比上市公司存货规模情况
报告期内，公司存货占营业成本的比例与同行业可比上市公司比对情况如下：
注：2022年1-3月存货/营业成本的比例已进行年化处理。
由上表可知，报告期各期，公司存货占营业成本的比例均低于同行业平均值，公司存货周转速度优于同行业可比上市公司。就具体单家同行业可比公司而言，公司存货占营业成本的比重与同仁堂较接近，低于东阿阿胶和青海春天，但高于汤臣倍健。公司存货占营业成本的比例高于汤臣倍健的主要原因系公司全产业链
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经营模式、原料种植模式、原料外购模式与其存在一定差异所致，符合公司自身经营特点。报告期内，同行业可比上市公司营业收入、存货余额增长率情况如下：
由上表可知，报告期内，剔除掉波动较大的青海春天外，公司营业收入增幅整体高于同行业可比上市公司，存货金额有所下降，公司营业收入与存货变动趋势整体优于同行业可比上市公司，处于良性发展通道。
综上所述，公司报告期内存货余额较高，符合自身全产业链经营模式、原料种植模式、原料外购模式及产品毛利率较高的业务特点，存货占营业成本的比例整体优于同行业可比上市公司平均值，申请人存货余额较高具有合理性，不存在库存积压的情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
公司存货周转率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
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注：2022年1-3月存货周转率已进行年化处理。
报告期内，公司存货周转率处于同行业可比公司中等偏上水平，与同仁堂较为接近，高于东阿阿胶和青海春天，但低于汤臣倍健。公司存货周转率低于汤臣倍健的主要原因系公司全产业链经营模式、原料种植模式、原料外购模式与其存在差异所致，符合公司自身经营特点。报告期内，公司持续改善存货余额管理并加强产品销售力度，存货周转情况整体有所好转。
2、库龄分布及占比情况
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品及消耗性生物资产构成，报告期内，前述四类存货占公司存货余额的比重分别为89.08%、84.10%、83.69%及
88.99%。申请人原材料主要为灵芝孢子粉（原料）、灵芝子实体、鲜铁皮石斛，半成品主要为铁皮石斛（干品）、灵芝孢子粉在产品、铁皮枫斗颗粒在产品、铁皮枫斗灵芝浸膏在产品，库存商品主要为寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片，消耗性生物资产主要为灵芝。
报告期各期末，公司存货中原材料、半成品、库存商品库龄情况统计如下：
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公司原材料中主要的灵芝孢子粉（原料）、灵芝子实体、鲜铁皮石斛，半成品中主要的铁皮石斛（干品）、灵芝孢子粉在产品、铁皮枫斗颗粒在产品、铁皮枫斗灵芝浸膏在产品，库存商品中主要的寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片的库龄均不超过相应的保质期限，其中大部分均在1年以内。
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报告期各期末，原材料中其他类产品中账龄超过2年的主要为生晒参、干铁皮石斛花、冬虫夏草芽，在产品中其他类产品中账龄超过2年的主要为南方红豆杉（粉）、灵芝多糖，库存商品中其他类产品中账龄超过2年的主要为浙贝母、冬虫夏草、铁皮枫斗、太子参、野山参，前述存货只要保存得当并无明确的保质期限限制。总体而言，公司存货库龄状况良好，存货各类别均在保质期限内。
3、期后销售情况
报告期内各年度期后销售情况如上表所示，公司存货期后销售情况良好，不存在大额库存积压未销售的情况。
申请人已在募集说明书第七节之“一、（一）1、（7）存货”补充披露存货跌价准备计提的充分性。
1、对申请人董事长、总经理、财务总监等高级管理人员进行访谈，了解报告期内申请人信用政策及其执行情况、业务模式、经营状况、行业的发展现状和趋势以及应收账款增长的原因等内容；
2、对主要客户进行发函询证，并对回函不符的原因进行核查，确认是否存在错报，对未回函的执行替代测试程序；
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3、核查申请人应收账款的期后回款情况；
4、计算申请人的应收账款周转率，分析变动原因，了解申请人坏账准备计提政策，计算坏账准备计提比例，并与同行业可比上市公司情况进行对比分析；
7、获取申请人报告期内各期的销售台账，与各期末存货余额进行匹配，核查存货的期后销售情况；
8、计算申请人的存货周转率，分析变动原因，并与同行业可比上市公司情况进行对比分析。
1、申请人最近一年及一期末，应收账款增长较大，主要系营业收入增长所致，具备合理性；公司应收账款账龄基本在1年以内，坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理；
2、申请人存货余额较高，符合自身经营模式，与同行业可比上市公司相比，公司存货余额处在合理区间，不存在存货积压的情况；公司存货周转率整体处于同行业可比上市公司中上游，库龄基本在1年以内，所有存货均处于保质期内，期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提充分。
问题6、根据申请文件，报告期内申请人销售费用分别为2.34亿元、2.64亿元、
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（一）公司的业务模式
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。
（二）行业特点及同行业上市公司对比
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1、东阿阿胶
2、同仁堂
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3、汤臣倍健
4、青海春天
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1、2020年度与2019年比较
（1）线下地推活动费用
作为消费品，每当重大节假日，公司一般会推出各种促销活动，其中最为常见的便是线下地推的买赠活动，即购买寿仙谷产品达到一定金额后，赠送相应的礼品。以2020年中秋节为例，公司推出了如下买赠活动：
仅上述一项买赠活动，公司便向上海圆迈贸易有限公司购买了1,075.50万元的赠送礼品，而上年同期该项活动公司向上海圆迈贸易有限公司购买的礼品金额仅为326.50万元，增幅超过200%。
（2）网络推广服务费
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2、2021年度与2020年度比较
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公司营销中心负责企业品牌的策划与推广，对下属各销售市场的产品品牌策划与推广方案进行审核。
营销中心每年制定年度工作计划，在年度计划中明确下年度的市场推广计划和市场预算，对公司下年度预计开展的策划推广活动和活动预算进行计划安排。
营销中心每年的工作计划编制完成后，报请公司财务总监和总经理进行审核、审批。财务总监主要负责对市场预算进行把控和审核，总经理对推广的计划和市场预算进行综合平衡和审批。
在进行市场推广时，各市场经办人员提出策划方案，经过业务经理、市场财务内勤、办事处经理、大区财务主管、大区经理、品牌推广副总监、品牌推广总监、销售管理总监、营销中心总经理、审计专员、主办会计、财务总监各级审批，对策划涉及的费用进行控制，检查是否与费用预算相符，是否超过费用总额，最终报至公司副总经理审批，各个市场的策划方案预算如果超过副总经理的审批权限，则需上报总经理审批，审批后方可执行。
（1）公司制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》，
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（1）2022年1-3月
（2）2021年度
（3）2020年度
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（4）2019年度
（1）礼品供应商
上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、华润万家生活超市（浙江）有限公司和浙江世纪联华超市有限公司为公司的主要礼品供应商，公司在各个节假日，推出各种买赠活动，上述赠送的礼品，公司一般向前述供应商采购，近年来上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司的采购额有较大上升，主要系2020年新冠疫情爆发，公司逐步加大了线上采购所致。
（2）阿里、京东等平台供应商
杭州阿里妈妈软件服务有限公司和广西京东拓先电子商务有限公司分别系阿里巴巴和京东的关联公司，公司主要向上述两家单位购买天猫商城和京东商城的服务，如“直通车”、“超级推荐费”等。
（3）网络推广代理商
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（1）上海圆迈贸易有限公司
（2）杭州阿里妈妈软件服务有限公司
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（4）北京京东世纪信息技术有限公司
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（5）华润万家生活超市（浙江）有限公司
（6）杭州淳鸣商务信息咨询工作室
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（8）广西京东拓先电子商务有限公司
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（9）长兴浩寻企业管理咨询服务部
（10）杭州侠骨禅心文化发展有限公司
（11）浙江世纪联华超市有限公司
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（12）浙江广播电视集团
4、查阅了申请人防范商业贿赂方面的制度，如《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》、《社会责任管理办法》、《内部举报与反舞弊管理办法》及《全面预算管理办法》等；
5、查阅了立信所出具的《内部控制鉴证报告》；
6、查阅了申请人与部分客户签署的《反商业贿赂协议书》；
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经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
问题7、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为202.04%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
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一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形
报告期内，公司货币资金不存在使用受到限制，与控股股东之间亦不存在资金归集、占用等情况，具体分析详见本反馈意见回复问题4之“一、（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况”。
（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重以及流动资产占总资产的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重高于同行业可比公司平均值，流动资产占总资产的比重低于同行业可比公司平均值；但从单家可比公司而言，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重与同仁堂较为接近，流动资产占总资产的比重与青海春天较为接近，且个体相比互有高低，整体处于合理区间。
二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性
（一）报告期内，申请人的分红情况
报告期内，基于兼顾公司的长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回
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（二）申请人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。当公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为12,389.53
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万元、15,171.21万元和20,082.65万元，各年末累计未分配利润分别为37,516.78万元、46,894.20万元和61,369.78万元，公司连续实现盈利且不存在未弥补亏损的情形，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润的39.97%、138.97%（剔除股份回购后的比例为30.02%）、30.13%（剔除股份回购后的比例为30.03%），均高于20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、分红行为的决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
最近三年，公司实现归属于上市公司普通股股东净利润分别为12,389.53万元、15,171.21万元和20,082.65万元，公司的盈利能力处于较快增长的状态，现金分红占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为39.97%、
138.97%（剔除股份回购后的比例为30.02%）、30.13%（剔除股份回购后的比例为30.03%），公司现金分红规模与盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
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最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,791.82万元、25,635.86万元和29,669.91万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为23.81%、82.24%（剔除股份回购后的比例为
17.76%）和20.40%（剔除股份回购后的比例为20.33%），分红行为与公司的现金流状况相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。2020年及2021年公司营业收入的同比增速分别为16.33%和20.61%，保持较快增长。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，分红行为未对公司经营活动的开展产生重大不利影响。
（三）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至2022年3月末，公司货币资金情况如下：
2、资产负债情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
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总体而言，公司资产负债率在同行业可比公司中处于中间水平。报告期各期末，公司资产负债率分别为12.55%、21.96%、17.45%和17.15%。公司负债的主要构成部分为应付账款和应付债券，报告期各期末，两者合计金额占负债总额的比例分别为15.45%、74.56%、66.71%和72.80%。随着公司业务规模的不断扩大，应付账款期末余额不断提高；此外，为满足市场对高品质保健食品的需求，公司在2020年公开发行了可转债用于保健食品的扩产，使得应付债券余额较大，上述两者的共同作用使得公司资产负债率整体呈现上升的趋势。公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面可转换公司债券具备债务融资属性，短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公司付息成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
3、高比例分红情况
4、自有经营资金需求情况
公司自有经营资金需求情况参见本反馈意见回复问题4之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”。
5、本次募投项目所需资金具有必要性和合理性
本次募集资金将用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目、寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目两个建设类募投项目。募集资金的投入能够促进
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新技术和新产品的投产、弥补现有产能不足，持续提升研发实力，进而有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。因公司目前现存货币资金已有规划用途，故本次募投项目所需资金具有必要性和合理性。
2、获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，向银行账户发送询证函，确认货币资金余额及受限情况，确认公司各报告期末货币资金存放及管理情况，以及获取2022年第一季度货币资金使用情况；
3、获取申请人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
5、查阅同行业可比上市公司最近三年年度报告及2022年第一季度报告，对比分析资产结构；
9、对公司管理层进行访谈，了解公司分红确定的具体依据及原因，分析公
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11、查阅申请人可行性研究报告等文件，分析本次募集资金的必要性和合理性。
1、截至2022年3月31日，公司不存在使用受限的货币资金；公司与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形；公司资产结构符合实际经营情况，与同行业可比上市公司具有可比性；
2、公司分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规；公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；本次募投项目所需资金具有必要性及合理性。
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司最近36个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚共计2项，具体如下：
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1、寿仙谷饮片的处罚事项
（3）2019年12月19日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对寿仙谷饮片作出的杭市监罚处〔2019〕19号处罚涉及之违法行为不属于重大违法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》之问题4的解答规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，可以不认定为重大违法行为。
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2、寿仙谷大药房武义分公司的处罚事项
2021年5月24日，武义县消防救援大队出具武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷大药房武义分公司未经消防安全检查擅自投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第四款之规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，决定给予寿仙谷大药房武义分公司责令停产停业，并处罚款人民币3.00万元。
寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据《行政处罚决定书》（武（消）行罚决字〔2021〕0031号），责令停产停业并处罚款3.00万元的处罚系该法定幅度范围内最低等级的处罚，不属于情节严重的情形。
综上所述，寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法并受到行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
上述内容申请人已在《募集说明书》第七节之“五、（三）行政处罚情况”中披露。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本反馈意见回复出具日，申请人现任董事、监事、高管最近36个月未
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受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所公开谴责。
上述内容申请人已在《募集说明书》第四节之“十三、（三）董事、监事及高级管理人员的行为操守”中披露。
三、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内
（一）募投项目业务资质情况
申请人系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业。本次募投项目“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”、“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”均系围绕公司现有主营业务进行的拓展和延伸，无需另行申请专门的资质许可，已由公司在日常经营中依法办理并取得且均在有效期内。本次募投项目拟投产的寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片及寿仙谷牌灵芝孢子油软胶囊均已取得在有效期内的国产保健食品注册证书，具体情况如下：
（二）募投项目备案情况
申请人本次募投项目均已在武义县发展和改革局履行了备案程序，具体情况如下：
根据《金华市企业投资项目核准和备案暂行办法》第五条规定：“企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁
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（三）募投项目环评情况
2022年3月1日，金华市生态环境局武义分局出具《说明》，确认寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）主要为厂房建设，未涉及环境敏感区，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，不纳入建设项目环境影响评价管理，无须办理环评审批备案手续。
2、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）及寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
根据《关于印发2016年浙江省经济体制改革要点的通知》（浙改办[2016]14号）以及《浙江省人民政府办公厅关于全面推进“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57号）文件精神，方案指出：“项目环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环评报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表”。目前浙江省武义经济开发区管理委员会已完成《浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）“区域环评+环境标准”改革实施方案》，上述两项目在该规划环评范围内，不属于规划环评审批负面清单及“六张清单”中限制和淘汰类行业，符合《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57号）中提出的精简环评报告内容的要求；结合《武义县人民政府关
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于同意浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）“区域环评+环境标准”改革实施方案的批复（武政发[2019]61号）》文件，上述两项目可简化为填报环境影响登记表。
根据上述规定，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”可以制作《建设项目环境影响登记表》，申请人已依法制作《建设项目环境影响登记表》并办理了环评网上备案，依法取得了编号分别为“金环建武备2022037”及“金环建武备2022031”的《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》。
3、募投项目环评审批有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”截至本反馈意见回复出具之日，除无需履行环评审批的项目外，本次募投项目的环评审批均在有效期内。
综上所述，申请人本次募投项目实施所需的资质许可已全部按照法律法规进行办理，且均在有效期内。
四、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内
五、核查意见
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保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅中国人民银行出具的申请人《企业信用报告》；
2、取得申请人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明；
3、获取并查阅申请人报告期的营业外支出明细；
4、取得申请人出具的关于申请人及其合并报表内子公司、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况的说明；
7、获取并查阅申请人现任董事、监事、高级管理人员人填写的调查表、无违法犯罪证明、个人信用报告、企查查董监高任职及风险报告等资料；
8、取得本次募投项目的项目备案、环评审批等文件；
9、查阅公司日常经营中所需的资质许可文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
2、截至本反馈意见回复出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
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最近36个月未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责；
3、本次募投项目实施所需的资质许可已按照法律法规进行办理，且均在有效期内；
4、申请人已具备日常经营所需的全部资质许可，除部分资质在正常续期且不影响公司正常生产经营外，其余资质均在有效期内。
问题9、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
截至本反馈意见回复出具日，申请人持股5%以上股东为公司控股股东寿仙谷投资、李振皓；申请人董事为李明焱、李振皓、李振宇、刘国芳、徐靖、黄杭峰、王如伟、韩海敏、贝赛，其中王如伟、韩海敏、贝赛为独立董事；申请人监事为徐凌艳、胡凌娟、邹方根，申请人高级管理人员为李振宇、刘国芳、徐靖、黄杭峰、王汉波、祝彪。
2022年5月6日，申请人披露了《寿仙谷董事兼董事会秘书减持股份计划公告》（公告编号：2022-034）。根据该公告显示，申请人董事、董事会秘书兼副总经理刘国芳女士拟自2022年5月30日自2022年11月30日期间，通过集中竞价交易方式减持不超过60,000股公司股票。公司于2022年5月26日完成2021年度权益分派，因权益分派导致总股本发生变动，刘国芳女士持有公司股份变为325,000股，减持计划数量变更为不超过78,000股。截至本反馈回复出具日，减持股份数量已过半，减持计划尚未实施完毕。
除上述情形外，截至本反馈意见回复出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高管最近六个月内没有已经完成或正在进行的其他股份减持行为。
（一）控股股东承诺
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公司控股股东寿仙谷投资就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：
“1、若本公司在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购；
3、如本公司成功认购本次可转债，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本公司自愿接受本承诺函的约束。如本公司违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本公司因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）实际控制人之一、董事李明焱承诺
公司实际控制人之一、董事李明焱就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：
“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。
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3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇承诺
公司实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：
4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产
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生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（四）独立董事承诺
公司独立董事王如伟、韩海敏、贝赛承诺将不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺，具体内容如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购发行人本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束；
2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（五）除上述人员以外的其他董事、监事、高级管理人员承诺
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员黄杭峰、刘国芳、徐靖、徐凌艳、胡凌娟、邹方根、王汉波、祝彪承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，具体内容如下：
“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购；
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二、申请人披露情况
申请人已在《募集说明书》“重大事项提示之五、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”披露上述承诺内容。
保荐机构和申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的申请人股东名册；
2、查阅了申请人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，核实申请人持股5%以上股东及董事、监事、高管的减持意见及减持情况；
3、查阅了申请人现任董事、监事、高级管理人员的名单；
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
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理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。截至2022年3月31日，申请人及其控股、参股子公司的经营范围及是否涉及房地产开发业务具体情况如下：
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报告期内，申请人收入构成情况如下：
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保荐机构及申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅申请人及控股、参股子公司的营业执照和工商登记信息，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产开发经营业务；
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，申请人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
问题11、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
一、本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
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二、补充披露内容
（一）债券受托管理情况
申请人已在《募集说明书》第二节之“二、（二）21、债券受托管理情况”补充披露本次可转债的受托管理事项，具体内容如下：
“21、债券受托管理情况
公司已与国信证券签订《受托管理协议》，聘请国信证券作为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人。”
（二）违约情形、责任及争议解决机制
申请人已在《募集说明书》第二节之“二、（二）22、违约情形、责任及争议解决机制”补充披露约定构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体内容如下：
“22、违约情形、责任及争议解决机制
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（1）构成可转债违约的情形：
①在各期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，未能偿付到期应付本金。
②未能偿付本期债券的到期利息。
③申请人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对申请人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致申请人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
⑥申请人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。
⑦其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权：
①在知晓申请人发生上述①、②项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究申请人的违约责任，包括但不限于向申请人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与申请人进行谈判，向申请人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。
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②在知晓申请人发生上述①、②项之外的其他情形之一的，并预计申请人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求申请人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。
③及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履行其他义务。”
1、查阅《可转换公司债券管理办法》；
2、查阅申请人关于本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《受托管理协议》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题12、根据申请文件，申请人灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁大量农村集体土地。请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在构成重大违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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一、请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在构成重大违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响
申请人租赁农村集体土地所依据的法律法规及履行的法定程序如下：
经核查，公司遵守《农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规的要求，依法签订土地承包经营权出租合同，并履行了备案或审批程序，申请人承租、使用农村集体土地符合国家法律、法规及政策规定，不存在被处罚的情况。根据武义县自然资源和规划局于2022年7月4日出具的《证明》，申请人自2019年1月1日至2022年7月4日期间不存在因违反自然资源法律法规而受到行
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政处罚的情形。
在土地经营权流转合同有效期内，申请人能够持续使用农村集体土地，公司租赁农村集体土地不会对生产经营构成重大不利影响。
二、信息披露和风险揭示是否充分
申请人已在《募集说明书》第三节之“三、发行人租赁农村土地可能引发的风险”中充分披露、揭示了租赁农村集体土地的风险，具体如下：
“（一）政策风险
（二）出租方违约风险
公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律法规租赁农村土地，严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，发行人仍面临出租方违约的风险。
（三）租赁农村土地到期不能续租的风险
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影响。”
1、查阅申请人签订的《浙江省农村土地承包经营权出租合同》、农村土地承包经营权证、承包土地登记簿、村民（小组）会议决议等文件；
3、取得农村集体土地所在地人民政府、申请人所在地自然资源主管部门开具的证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁农村集体土地符合有关集体土地流转规定，不存在构成重大违法行为的风险，能够持续使用，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示充分。
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（本页无正文，为《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之申请人盖章页）
浙江寿仙谷医药股份有限公司
年月日
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（以下无正文，为《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
夏翔张伟
国信证券股份有限公司
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本人已认真阅读浙江寿仙谷医药股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。