关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
（1）关联方的定义
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（2）关联方的类型
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：
1）该企业的母公司。
2）该企业的子公司。
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4）对该企业实施共同控制的投资方。
5）对该企业施加重大影响的投资方。
6）该企业的合营企业。
7）该企业的联营企业。
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
1）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；
2）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
（3）不构成关联方的情形
《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
3）与该企业共同控制合营企业的合营者。
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
《企业会计准则解释第13号》规定：除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。
法规名称
颁布
机构
适用板块
《上市公司信息披露管理办法》
证监会
所有板块
2021年3月19日
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》
上交所
上交所主板上市公司
2020年12月31日
《深圳证券交易所上市规则（2020年修订）》
深交所
深交所主板上市公司
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》
上交所科创板上市公司
2019年4月30日
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
深交所创业板上市公司
2020年6月12日
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
上交所上市公司
2011年3月4日
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》
深交所上市公司
2020年5月29日
（2）关联方的具体界定
1）《上市公司信息披露管理办法》对关联人的认定
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
①直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
②由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
④持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事及高级管理人员；
③直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
④上述第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2）《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》的异同
项目
《企业会计准则第36号—关联方披露》
说明
关联交易
关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
关联人包括关联法人和关联自然人。
母公司
该企业的母公司。
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织，下同）；
相同。
同被控制的兄弟公司
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
对外投资的公司
该企业的子公司。
该企业的合营企业。
该企业的联营企业。
法人股东
对该企业实施共同控制的投资方。（50%）
对该企业施加重大影响的投资方（20%以上）
持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
证监会规则相比会计准则严格。
自然人股东
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上述人士的关系密切的家庭成员；
会计准则对“主要投资者个人”的定义：能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。因此，证监会规则的范围更广。
本公司高管及亲属
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
上市公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员
会计准则对“关键管理人员”的定义：有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
母公司高管及亲属
直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
被关联自然人控制的公司
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
1、证监会规则中，“关联自然人”还包括了母公司的董监高；会计准则不包括；
2、会计准则包括“施加重大影响”的其他企业，证监会规则不包括。
时效条款
实际原则，侧重于会计核算
兜底条款
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人和自然人。
3）沪深交易所的不同规定
上海证券交易所的主板和科创板、深圳证券交易所的主板和创业板，均根据《上市公司信息披露管理办法》，结合各板块的实际情况，对关联方的认定作了细化的规定，不同板块之间对关联方的认定存在细微的差异。
沪深交易所各板块对关联方认定的具体比较如下：
类型
沪主板
深主板
科创板
创业板
一、关联方-非自然人
“母公司”
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
“兄弟企业”
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
关联自然人控制/任职的企业
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
5%以上股东
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
国资例外情形
上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.4上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。
二、关联自然人
5%以上自然人股东
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
董监高
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.上市公司董事、监事或高级管理人员
“母”公司董监高
（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
关系密切人员
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
三、普适原则
实质重于形式
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织自然人、法人或其他组织。
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
追溯认定
10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
7.2.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。
（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：1）交易的金额。2）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。3）未结算应收项目的坏账准备金额。4）定价政策。
关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
（1）《首发管理办法》
第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
（2）首发问答
问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
（3）《招股书内容与格式指引》
主板IPO和科创板/创业板IPO招股书对关联交易披露的异同：
主板招股书格式指引
科创板和创业板招股书格式指引
总体要求
第六十四条发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
分类披露
第五十五条发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
第六十五条发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
经常性关联交易
偶发性关联交易
简要汇总表
发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
公司章程规定
审议程序
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第六十六条发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
减少关联交易措施
第五十七条发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
关联方变化
（1）《首发办法》第二十五条：
“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。
（2）《首发问答》问题16：
“应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送”。
（3）《上市公司治理准则》第七十六条：
“关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件”。
（4）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章：
“第三十一条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十三条上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。”
（1）《格式准则第1号-招股说明书》第五十六条：
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见”。
（2）《格式准则第28号-创业板招股说明书》第六十六条及《格式准则第41号-科创板招股说明书》第六十六条：
“发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见”。
（3）《首发问答》问题16：
（4）《上市公司治理准则》第七十四条：
“上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序”。
（5）《上市公司章程指引》：
“董事会应当确定······关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序”。“公司公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序”。
《公司法》对关联关系进行了总体的界定，关联关系主要是指可能导致公司利益转移的关系，主要从控股股东、实际控制人和公司的董监高向外延伸。证监会法规体系中，对于关联方的定义主要依据《上市公司信息披露管理办法》，将关联方分为关联法人和关联自然人。
交易所四个板块（上交所主板、科创板，深交所主板、创业板）的股票上市规则根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，在保持原有分类的基础上，作了一些细化的规定。总体而言，交易所各个板块的定义基本相同，但存在个别差异。
实践中，关联方的界定应综合考虑各规定取“并集”的概念，确保关联关系认定的完整性。
（1）企业会计准则与证监会规则体系的区别
企业会计准则从会计报告主体（即母公司）的角度出发，对关联方的认定做出了规定。上市公司信息披露管理办法和交易所上市规则，从上市公司合并报表主体的角度出发，对关联方（包括关联自然人和关联法人）进行了认定。
上述两个规定的主要差别包括：会计准则包括了子公司、合营企业和联营企业。而上市公司以合并口径作为披露主体，因此不包括子公司。合营企业和联营企业也不包括在上市公司的关联法人范围内。
股东层面，会计准则将“对该企业施加重大影响的投资方”认为关联方，而根据《长期股权投资——应用指南》的解释，“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响”。而上市公司明确将“持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”认定为关联人。其中，一致行动人的定义若参照《上市公司收购管理办法》进行认定，那么关联人的范围将大幅扩展。
对于关联自然人控制或者担任要职的公司，会计准则包括了“关联自然人共同控制、施加重大影响的企业”，但证监会的规则中未明确包含这部分企业。而证监会的规则中，关联自然人包含了“母公司”的董监高，因此这部分关联方也包含了“母公司”董监高控制的或者担任要职的企业。
（2）交易所不同板块的区别
①有关独立董事延伸的关联方
对于独立董事本身，各个板块均认定其为关联自然人。但对于独立董事对外控制/任职企业的关联方认定，板块间存在较大差异。具体而言，沪深主板无例外情形；科创板关联自然人任职中直接从源头刨除独立董事（控制的企业不刨除）；创业板则是从任职终端中刨除独立董事。
②有关关系密切的家庭成员
针对关系密切的家庭成员是否构成关联方，各板块认定的基础主体存在差异：上交所主板和深交所主板的认定主体相同，包括直接或间接持有5%以上股份的自然人、董监高；科创板认定主体包括直接或者间接控制公司的自然人、直接或间接持有5%以上股份的自然人、董监高；创业板认定主体包括直接或间接持有5%以上股份的自然人、董监高、直接或间接控制公司的法人/其他组织的董监高。
③关于持股5%以上股东所控制的企业
针对5%以上股东所控制的企业是否构成关联方，各板块之间的规定存在差异：上交所主板无明确规定；科创板明确直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人以及直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织所直接或间接控制的企业构成关联方；深交所主板和创业板规定5%以上的非自然人股东及其一致行动人构成关联方，由此延伸则持股5%以上的非自然人股东所控制的企业构成关联方。
④其他
上交所的规定中明确：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人/组织或自然人，也认定为关联人。
主板依据的《首发办法》要求发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。而科创板和创业板的《招股书格式指引》中则规定，发行人应披露报告期内发生的全部关联交易的简要汇总表。实践中，项目组应保证关联方、关联交易披露的完整性和准确性。
发行人的关联交易定价应当公允，应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
关联交易的审议决策程序的合规性主要包括两个方面，一是发行人《公司章程》中对审议决策程序的规定情况以及实际的履行情况，二是独立董事就关联交易程序合规性及价格公允性发表的意见。
1）基本情况
创鑫激光的控股股东、实际控制人蒋峰通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）。2016年、2017年发行人向爱可为采购金额为16.82万元、1.45万元，同期销售金额为18.53万元、5.20万元。
创鑫激光在2019年4月2日于上交所网站披露的招股说明书（申报稿）中，未将爱可为作为关联方披露，相应地未披露前述关联交易情况。
2019年7月9日，上交所收到关于创鑫激光涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。7月11日，上交所发出举报信核查函，要求保荐机构、发行人律师和申报会计师（以下统称中介机构）等中介机构进行专项核查，并发表明确意见。7月16日中介机构首次核查回复认为，爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司。9月19日中介机构第二次核查回复才最终确认了蒋峰通过第三人控制爱可为的事实，发行人相应对关联方及关联交易事项进行了补充披露，并对关联交易履行了追溯确认程序。
“请发行人说明公司、实际控制人、高级管理人员等对举报信核查回复内容前后不一致的原因。请各中介机构说明就举报信核查结论前后不一致的原因。”
3）发行人及项目组处理方式
首次申报：
未将爱可为作为关联方披露，相应地未披露前述关联交易情况。
被举报后首次核查：
爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司。
被举报后二次核查：
确认了蒋峰通过第三人控制爱可为。
审核中心意见落实函回复：
①补充披露“爱可为曾系发行人实际控制人蒋峰通过第三方控制的公司···”。
②针对前后认定的不一致，发行人解释口径为：“1、公司、实际控制人、高级管理人员担心爱可为从事的业务与发行人脉冲光纤激光器客户存在利益冲突，进而影响发行人脉冲光纤激光器产品销售；2、爱可为经营规模较小，与发行人交易金额较低；3、本次申报前，爱可为已停止运营并启动了注销程序”。
③针对前后认定的不一致，中介机构的解释口径为：
“首次举报信回复结论中未认定蒋峰通过第三人控制爱可为的原因为：
因此，在首次提交的举报信核查回复中，各中介机构未能得出“爱可为系蒋峰通过第三人控制的公司”这一结论。”
4）小结
实践中，核查关联方时，常规基本动作应穷尽，如：问卷调查、访谈、调阅工商底档、网络检索、流水核查等，切忌单一依赖于“访谈”等自身说服力有限的间接核查手段。
报告期内，发行人与32家关联方企业存在关联交易情形，涉及多种类型交易事项。
“请发行人核实是否存在尚未披露的关联交易事项,充分说明发生关联交易的原因和必要性、合理性。”
首次申报时，招股说明书中显示发行人存在多个关联方及多笔关联交易，其中公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业有41家。
十堰市秦楚汽车科技有限公司为发行人董事长、总经理黄玉鸿的侄子黄村翰实际持有100%股权的关联公司。2020年1月18日，发行人与十堰市秦楚汽车科技有限公司签署《收购协议书》，约定十堰市秦楚汽车科技有限公司将《收购协议书》项下的存货和生产设备转让给发行人。首次申报文件中，关联交易部分未披露该收购事项。
“其他供应商是否存在股权虽不在名下但由实控人或其近亲属实际控制的情形、发行人关联方关系和交易披露是否完整”。
证监会反馈回复后的招股书中，项目组补充披露了多个关联方及关联交易，其中公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业增至49家，关联交易中补充披露了2020年的关联方资产收购。
项目组在项目执行过程中应注意完整核查实控人或其近亲属实际控制的关联方，对于资产收购等特殊关联交易事项需注意进行完整披露。
发行人实际控制人为深圳国资委。
深圳市国资委于2019年4月4日出具《深圳市国资委关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司40%股权无偿划转事宜的通知》，决定将深投控所持有的交通有限40%股权无偿划转给深智城持有。公司于2019年7月16日办理完毕上述工商变更登记手续。
“补充披露深圳市国资委除深投控、深智城外的其他下属企业是否构成发行人的关联方，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。
“1、深圳市国资委除深投控、深智城外的其他下属企业不构成发行人的关联方
通过查阅《中华人民共和国企业国有资产法》及深圳市国资委的官方网站，了解深圳市国资委的机构职能，并依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方定义的有关规定，结合发行人董事、高级管理人员在深圳市国资委下属企业的任职情况，深圳市国资委除深投控、深智城外的其他下属企业不构成发行人的法定关联方：
（1）深圳市国资委的职能及定位
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定：“上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”
深圳市国资委除深投控、深智城外的其他下属企业虽然同属深圳市国资委控制，但不存在某一深圳市国资委直接监管的除深投控、深智城以外的其他企业及其下属企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，因此，结合上述法律法规，深圳市国资委直接监管的除深投控、深智城以外的其他企业及其下属企业不因同受深圳市国资委控制而成为发行人的法定关联方。”
受同一国有资产管理机构控制的法人之间并不必然构成关联方，也并不绝对为非关联方，项目组应结合国资监管机构的职能定位、董监高任职关系的等来确定国资法人之间的关联关系。不论国资控股企业还是一般的民营企业，关联方确定的根本是“是否可能导致公司利益的转移”。
2021年3月9日，深交所针对上述事项对该项目发行人及保荐代表人处以书面警示的监管措施。
2021年3月31日，上交所针对上述事项对该项目发行人处以监管警示。
2021年3月15日，证监会对同飞股份出具注册阶段问询问题，其中包括关联方认定，具体如下：
“根据招股说明书，发行人独立董事赵朝辉兼任河北首燕机械股份有限公司董事会秘书、副总经理，独立董事王功兼任北京世维通科技发展有限公司总经理，王洪波兼任河北王洪波律师事务所主任。
请发行人说明认定上述独立董事兼职单位与发行人无关联关系的依据及合规性，是否已在招股说明书中完整披露发行人关联方及关联交易情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
①上海赛赫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛赫投资”）曾系公司实际控制人李泽晨持有83.70%出资份额，并担任执行事务合伙人的企业。赛赫投资已于2020年2月24日注销。广州市柏联创建科技贸易有限公司（以下简称“广州柏联”）曾系公司监事会主席杨海涛任执行董事并持有51.98%股权的公司。广州柏联已于2019年4月10日注销。
②报告期内赛赫投资未与发行人存在关联交易。报告期内广州柏联与发行人未发生交易。2017年末、2018年末公司对广州柏联应付款项14.07万元，系报告期外交易产生。
④本次申报招股说明书中仅在“第七节公司治理与独立性”之“十二、报告期内关联方变化情况”之“4、关联自然人直接或间接控制的、兼职企业的变化情况”处简单披露上述两个主体的注销信息。
“请发行人说明：本次申报与前次申报关于关联方、关联交易披露的具体差异及原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师就下列事项核查并发表明确意见：（1）本次申报与前次申报关于关联方、关联交易披露的具体差异及原因；（2）是否按照规定披露了关联方及关联交易情况。”
①为保证信息披露真实、准确、完整，发行人在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方与关联关系”中补充披露如下：招股说明书中补充披露：
（八）报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联自然人、关联法人，由于注销或股权变动、任职变动原因，不再是发行人关联方，具体情况参见本节之“十二、报告期内关联方变化情况”。
②为保证信息披露真实、准确、完整，公司已在招股说明书第七节之“九、关联交易”之“（四）关联方往来款项余额汇总表”处补充披露了各期对广州柏联应付账款余额的情况。
③列表详细说明了本次申报与前次申报关于关联方披露的具体差异及原因、本次申报与前次申报关于关联交易披露的具体差异及原因。
（4）小结
报告期内，发行人子公司欧通科技及欧川科技均位于中环产业园内，周边均为工业区，出行不便，员工在中环食堂就餐，并由公司代收员工餐费支付给内蒙中环资产管理有限公司、天津中环半导体股份有限公司（二者均为发行人关联方）。
2017年1月至2018年6月，内蒙古巴士汇交通管理有限公司（以下简称―内蒙古巴士公司）为欧通科技和中环股份子公司提供通勤车服务，欧通科技及中环各自支付通勤费给内蒙古巴士公司。2018年7-12月，由于中环股份的内部管理调整，中环产业园区员工通勤车的管理主体由中环光伏调整为内蒙古中环资产管理有限公司，并修改了通勤车的结算方式，形成了欧通科技代收员工通勤费，代付给中环资产管理有限公司，并由其统一与内蒙古巴士公司结算的方式。为避免不必要的关联交易，自2019年起，欧通科技直接与内蒙古巴士公司结算通勤费。
首次申报时，招股书中将上述代收代付餐费、通勤费行为作为偶发性关联交易进行了披露。
“说明将报告期内代收员工餐费等交易作为‘偶发性关联交易’披露是否准确、合理”。
项目组对证监会的问询进行了回复并进行补充披露，在招股说明书中将上述行为调整至经常性关联交易。
公司实际控制人朱忠敏、朱轶颖夫妇曾经控制的苏州喜邦与上海葆光自2016年12月起已不再从事涂料销售业务；杭州车奇士、杭州名佳、西安同飞、西安奇士的主要业务均为机动车快修及维修服务；浙江邻友未开展实际业务经营。上述企业中浙江邻友、杭州车奇士、西安奇士已转让；其余企业已注销。其中杭州车奇士报告期内每年均与发行人发生250万元左右的关联交易。
“发行人实际控制人曾经控制且于报告期内对外转让的公司，受让主体与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否存在利用非关联化来规避同业竞争或关联交易认定的情况”。
3）发行人及项目组的处理方式
发行人主要从受让方与发行人及其实控人的关系、转让主体业务情况、关联交易占比情况等进行了解释：
“浙江邻友100%股权的受让主体浙江捷康，其由浙江广成100%持股。浙江广成成立于2009年9月，是浙江省内大型汽车经销商集团，法人代表李新成，股权结构为李新成持股88%，李斌持股12%。
浙江捷康、浙江广成及其股东与发行人及实际控制人均无关联关系。
西安奇士51%股权受让主体分别为苗泽礼和霍娟，均与发行人及实际控制人无关联关系。
浙江邻友无实际经营业务。杭州车奇士从事汽车修理业务。西安奇士从事汽车修理业务。上述公司均与发行人不存在同业竞争情形。其发行人向杭州车奇士销售汽车修补涂料，存在销售交易，但销售金额及占营业收入比例较低，2017-2019年占比分别为0.62%、0.54%和0.54%。发行人与杭州车奇士关联交易金额很小、占比很低，价格公允。
发行人及实际控制人不存在利用非关联化来规避同业竞争或关联交易认定的情况。”
报告期内，发行人存在多个关联方注销及被吊销的情况。根据反馈回复后披露的招股说明书，报告期内发行人被注销的关联方有14个，被吊销但尚未注销的关联方有2个。
“报告期内存在注销关联方或关联方被吊销的情形。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内注销或吊销的关联方的基本情况，包括但不限于股权结构、业务开展情况及主要财务数据等，注销或吊销原因，注销程序是否合法合规，清算注销进展情况，注销后资产、业务、人员、技术的处置情况；（2）注销或吊销的关联方存续期间是否存在违法违规行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格”。
项目组在证监会反馈回复时详细梳理了关联方被注销吊销的情况，并在申报文件中进行了披露。
报告期内发行人与快问信息及其控制的遵义快问存在关联交易。2017年12月，发行人将持有的5%的快问信息股份进行转让，此后发行人实际控制人魏平不再担任快问信息董事。
项目组对深交所的问询进行了回复并进行补充披露。
“遵义快问成立于2017年6月8日······
遵义快问自设立至今为快问信息的关联方，为快问信息或其实际控制人曾裕雅控制的企业。快问信息自报告期初至2017年12月15日，为公司的参股公司，公司实际控制人、董事长魏平自报告期初至2018年4月19日为快问信息董事；公司将持有的快问信息股权转让予曾裕雅后，曾裕雅于2019年8月1日、2019年8月15日、2019年11月14日、2019年12月16日、2019年12月19日分别支付股权转让款150万元、200万元、18万元、49万元、8万元予公司。
根据上述情况，自2019年8月15日之后（曾裕雅已支付大部分股权转让款），遵义快问不再认定为公司关联方。
公司在本招股说明书中比照关联方持续披露与报告期内曾经存在的关联方的交易情况。
公司将持有的快问信息股权转让后，继续与快问信息、遵义快问发生交易，根据《格式准则第28号》的规定，报告期内由关联方变为非关联方的，格式比照关联交易的要求持续披露后续交易情况。”
①发行人与郑煤机为关联方。
②发行人向郑煤机采购千斤顶类、液压阀类等液压支架零配件低于其他客户向郑煤机采购同类产品价格。
③发行人向郑煤机销售流体连接件，扣压费价格自2012年发行人与郑煤机发生业务往来后未再进行调整。
“请发行人：（1）进一步说明发行人向郑煤机采购千斤顶类、液压阀类配件低于其他客户向郑煤机采购同类产品价格的原因及合理性，发行人关联采购的公允性。（2）补充说明自2012年发行人与郑煤机确定了扣压费价格后未再进行调整，是否对郑煤机存在利益输送。”
①一轮问询回复中，针对液压阀，发行人认为：向液压公司采购的价格低于液压公司向其其他主要客户的销售价格，主要原因是液压公司对其阀类产品对外实行市场化销售，针对不同客户类型，执行不同的销售价格政策。发行人作为后市场服务商，因具有批量采购的特点，故对发行人的销售单价要低于煤炭生产企业等终端客户零散采购的价格，因此发行人的采购价格较液压公司的其他客户价格较低，具有商业合理性。
②一轮问询回复中，针对扣押费，发行人认为：郑煤机向其他供应商采购流体连接件的定价模式、扣压费与发行人一致，自2012年其停止自产对外采购以来，其他供应商的扣压费也未变化过。
③二轮问询回复中，针对千斤顶类产品，发行人比较了各期间郑煤机销售至发行人的单价情况、郑煤机对其他主要客户销售平均单价情况，解释2018年价格差异较大主要是由于当年高单价的某类产品的采购造成的。针对液压阀，发行人解释公司为郑煤机液压阀产品的中间商，对其销售就可起到更好的促进作用，相应地发行人作为中间商需要合理的价差，从而造成液压公司向发行人销售液压阀类产品的价格低于其向其他终端煤矿客户的销售价格。
④二轮问询回复中，针对扣押费长期未调整事项，发行人解释口径为：自2012年发行人与郑煤机确定了扣压费价格后未再进行调整主要是由于郑煤机出于其成本控制的考虑，并依靠其主机厂采购规模大的市场地位一直未同意调整扣压费价格，并且郑煤机对部分其他供应商采购的流体连接件也是自2012年开始未调整过扣押费价格。结论为该行为为市场化行为，不存在发行人向郑煤机输送利益的情况。
⑤现场督导后的问询回复中，针对液压阀，发行认为向郑煤机采购液压阀的价格与向其他供应商采购的价格之间不存在重大差异。发行人属郑煤机的中间商，并非终端客户，需要合理价差，价格过高则会选择其他替代供应商。发行人其他供应商亦存在对终端煤炭生产企业的销售价格高于对发行人销售价格的情形。
⑥现场督导后的问询回复中，针对流体连接件收取的扣压费的定价机制，发行人仍主要围绕符合行业惯例、与郑煤机其他供应商定价模式一直来进行论证定价的合理公允性：发行人向郑煤机采购液压阀产品价格低于终端煤炭客户的采购价格，属于行业惯例，具有商业逻辑。发行人向郑煤机销售流体连接件产品的定价模式与郑煤机其他主要供应商的定价模式一致，发行人向郑煤机销售流体连接件的定价具有公允性。
⑦现场督导后的问询回复中，针对关联交易履行的审议程序，发行人披露已履行董事会审议程序、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避表决；独立董事对关联交易程序合规性和关联交易公允性发表了独立意见。
关联交易定价的公允性更多地应从交易背景、模式以及市场一般定价情况（特别是非关联方主体之间的交易定价情况）的角度进行解释，从与其他方交易定价的一致、“不公允”来解释本次交易定价的公允很难令人信服。
发行人向关联方埃玛格出售的位于无锡市锡山区东港镇港下村的土地为工业用地，在出售前，当地政府已将前述土地规划为二类住宅用地及商住混合用地，但评估时点上述土地的法定用途为工业用地，发行人按照工业用地对其评估价格为175万元，若按照周边可比住宅用进行评估，价格为2,581.40万元。
“披露向埃玛格转让土地后，截至审核问询函回复日土地性质是否发生变更；说明发行人收购无锡佳捷、无锡美捷、烟台通吉股权和向埃玛格出售土地等关联交易是否履行了相应的审议程序”。
“1、向埃玛格转让土地后，土地性质是否发生变更
根据埃玛格持有的苏（2018）无锡市不动产权第0023358号《不动产权证书》、无锡市不动产登记中心2020年12月出具的WZ20200375949《无锡市不动产（房屋）登记簿证明》并经埃玛格说明确认，截至本回复出具日，埃玛格拥有的该处土地使用权的性质仍为工业用地，未发生变更。
上述楷体加粗部分内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）房产、土地转让”中补充披露。
2、发行人收购无锡佳捷、无锡美捷、烟台通吉股权和向埃玛格出售土地等关联交易所履行的审议程序如下：
序号
事项
1
2017年9月，中捷有限收购无锡佳捷100％股权
2017年8月18日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意以1,683.91万元收购魏鹤良、华惠康共同持有的无锡佳捷100％股权合计1,100.00万元出资。
2
2017年9月，中捷有限收购无锡美捷30％股权
2017年8月18日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意以2,635,974.00元收购万新铝质持有的无锡美捷25％股权合计30.00万美元出资。
3
2018年9月，发行人收购烟台通吉92％股权
2018年3月16日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司收购烟台通吉汽车零部件有限公司92％股权的议案》，董事魏鹤良、魏忠回避表决，同意发行人以1,150.00万元的价格收购魏忠、崔浩博分别持有的烟台通吉51％、41％股权，合计1,150.00万元出资。
4
2017年11月，中捷有限向埃玛格出售部分土地及地上房产
2017年11月2日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意按照《评估报告》的评估价格，以1,425.12万元的价格将标的资产转让给埃玛格。
2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》，对公司2017年至2019年内与关联方发生的关联交易予以确认。
因此，发行人收购无锡佳捷、无锡美捷、烟台通吉股权和向埃玛格出售土地均已履行关联交易所必须的审议程序，相应审议程序合法、合规。”
老铺黄金的实际控制人为徐高明、徐东波父子二人，其二人拥有的主要资产除老铺有限的股权外，还包括红乔金季、红乔旅游、金色宝藏、文房文化的股权。老铺黄金业务系从金色宝藏剥离而来。2017年至2018年，老铺黄金与金色宝藏存在大额的关联交易。2017年老铺黄金向金色宝藏采购黄金制品2,448.35万元，2018年老铺黄金向金色宝藏采购292.44万元，此外，2017年及2018年发行人通过金色宝藏及文房文化销售少量商品。
乾照光电为发行人关联方。报告期内，发行人对乾照光电销售收入分别为8,448.56万元、11,633.91万元、12,098.86万元和4,931.10万元，占公司营业收入的比例分别为29.08%、29.08%、34.82%和29.07%，除2017年为第二大客户外，其他各期均为第一大客户。
“报告期内发行人对乾照光电销售收入占营收比重均在30%左右，是否影响发行人的经营独立性，是否构成对乾照光电的重大依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形”。
企业会计准则和股票上市规则对关联方的认定理念、具体范围均存在差异。企业会计准则对关联关系的认定以“控制、共同控制和重大影响”为出发点，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制的，构成关联方”；股票上市规则对关联方认定则以“特殊关系”、“利益倾斜”为出发点，认为应根据实质重于形式的原则，认定与上市公司有特殊关系、可能造成上市公司对其利益倾斜的组织或自然人为关联方，并适用前后十二个月追溯认定原则。发行人在招股说明书对关联方认定时，应以各规定的“并集”为基础，考虑全面，避免遗漏。
一般情况下，容易被遗漏的潜在关联方通常具有以下一项或几项特征：
（1）前后12个月的关联方；
（2）曾经与发行人或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；
（3）注册地址或办公地址与发行人或其集团成员在同一地点或接近；
（5）公司名称与发行人或其集团成员名称相似；
（6）发行人主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；
（8）长期拖欠发行人款项，但发行人仍继续与其合作；
（9）发行人当年新增的重要客户或重要供应商；
（10）配合发行人从事特殊的交易（如：配合发行人进行转贷，为发行人重要的经销商/居间商等）。
（1）以已知的关联方为起点查找潜在关联方
①关联方问卷调查
②关联方法人之工商底档
③以实际控制人和其他可疑人员为关键字进行网络检索
在尽调过程中，对于实际控制人等重要自然人或可疑的自然人，以自然人为关键字到发行人所在地的工商管理局或天眼查、企查查等数据平台查询是否以其名义担任法定代表人的企业，以查找未发现的关联方。
同时，实践中在通过全国法院执行网进行董监高资格核查时，发现发行人高管存在控制被吊销营业执照的企业欠债被诉的情形，而该高管刻意隐瞒，项目组应注意该种情况。
④关联企业、关键或可疑人员征信报告
核查控股股东或其它关联方的征信记录，如存在为其他第三方提供担保的，则需查明两者是否存在关联关系，与发行人是否存在交易或关联。
⑤关联方公开信息和审计报告
⑥关联方银行交易流水
获取董监高、控股股东及实际控制人的银行交易流水，检查是否与发行人及发行人的客户、供应商存在资金往来。
此外，根据2012年第二期的保荐代表人培训要求，重要子公司的少数股东必须纳入关联关系的核查范围，项目组可根据项目实际情况予以考虑。
（2）以异常或新增的客户及供应商为出发点查找潜在关联方
①重要、新增或可疑客户及供应商的工商信息查询
②重要、新增或可疑客户及供应商的函证和走访
③以相似关键字的客户或供应商进行检索
获取与发行人相似字样的客户或供应商的清单，在全国企业信用信息查询网站或企查查、天眼查等网站查询该等客户或供应商的的信息，以核查是否与发行人存在关联关系。
（1）核查关联交易所处的行业大背景，了解行业中交易的模式及特点。
（2）核查本次关联交易的模式，是否与行业一致，是否存在特殊异常的情况。
（4）交易价格公允性的核查。
了解关联交易发生的背景及定价原则。在分析论证定价公允时，主要通过两个维度来论证，一是定价的原则或方式，二是价格的比较。
如关联交易价格是通过一定公开公正或其他被公认合理的方式所确定的（如招投标、公开拍卖等），则一般可以证明价格的公允性。
易遗漏的关联方交易通常具有以下一项或多项特征：
（2）交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算；
（3）付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致；
（4）与自然人发生的交易；
中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
（1）关于关联方披露。
发行人应当按照前述规定完整地认定并披露关联方。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。
（3）关于关联交易的决策程序。
（1）资产转让，如：与关联方之间交易土地、房产、设备等资产。
eg.鸿铭股份
“2017年6月18日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于购买东莞市豫申机械科技有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事金健、蔡铁辉回避表决。2017年6月18日，公司与豫申机械签订《机器设备转让合同》，收购豫申机械全部存货和固定资产，转让价格为国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第2-0563号《资产评估报告》所确定的评估值，合计含税金额1,502,654.40元人民币。2017年7月18日，公司向豫申机械支付了全部转让价款。”
（2）无对价的转让行为，如：国资主体之间的无偿划转。
eg.中国电研
“2016年度，公司将持有的兰州电源车辆研究所有限公司的100%股权无偿划转给广州电器院。同年，公司将部分房屋建筑物无偿划转给广州电器院。
2016年度，公司将持有的兰州电源车辆研究所有限公司的100%股权无偿划转给广州电器院。同年，公司将部分房屋建筑物无偿划转给广州电器院。”
eg.天士生物
（3）股权转让
eg.之江生物
“上工坊成立于2014年6月13日，系发行人实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰实际控制的公司，主营业务为中医理疗、健康管理及咨询业务。2016年10月，发行人以550万元增资入股上工坊，增资价格与同期第三方上海华豚投资有限公司增资价格相同，增资后发行人持有上工坊13.75%股权。为规范和完善公司治理结构，2017年5月16日，之江生物与之江药业签署《股权转让协议》，将持有的上工坊13.75%股权以550万元转让给公司控股股东之江药业，转让价格与前次增资入股价格相同。之江药业已于2017年6月27日支付前述股权转让款。
（4）代收代付的行为。
eg.欧晶科技
“报告期内，欧通科技及欧川科技均位于中环产业园内，周边均为工业区，出行不便，员工在中环食堂就餐，并由公司代收员工餐费支付给内蒙中环资产管理有限公司、天津中环半导体股份有限公司。
2017年1月至2018年6月，内蒙古巴士汇交通管理有限公司（以下简称“内蒙古巴士公司”）为欧通科技和中环股份子公司提供通勤车服务，欧通科技及中环各自支付通勤费给内蒙古巴士公司。2018年7-12月，由于中环股份的内部管理调整，中环产业园区员工通勤车的管理主体由中环光伏调整为内蒙古中环资产管理有限公司，并修改了通勤车的结算方式，形成了欧通科技代收员工通勤费，代付给中环资产管理有限公司，并由其统一与内蒙古巴士公司结算的方式。为避免不必要的关联交易，自2019年起，欧通科技直接与内蒙古巴士公司结算通勤费。”
（5）关联方现金折扣行为。
“为加快资金回收，2018年12月31日，公司与客户天津鑫天和电子科技有限公司（公司原监事会主席张长旭担任董事长，构成关联方）签订了《货款支付协议》，公司对天津鑫天和电子科技有限公司5,159.75万元货款给予现金折扣减免，减免金额为290.50万元，现金折扣比例为5.63%。
天津鑫天和电子科技有限公司先按照应付账款金额排列选定拟洽谈现金折扣的供应商范围，折扣比例以天津鑫天和电子科技有限公司的同期银行贷款利率与同期市场汇票贴现率为基础，独立向上述各供应商进行询价，最终根据所有供应商询价中的最低折扣率统一执行。”
拟上市公司及上市公司通过未披露关联方/关联交易实施的舞弊主要有以下几种常见形式：
（1）以显失公允的价格、结算条件等与未披露关联方之间进行交易。
例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等；缺乏明显商业理由的交易，如贷款、研发项目、许可协议等；
（2）利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。
（3）利用未披露关联方分担公司成本费用。
例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。
（4）利用关联方非关联化规避规范、合规要求。
（5）接受未披露关联方的捐赠。
例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。
（6）利用未披露关联方占用公司的资金。
例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。
（7）互联网生态环境中“共享生态”、“共享流量”模式可能带来的潜在关联方关系等。