债券代码：188742债券简称：21大众01
18898521大众02
11507823大众01
大众交通（集团）股份有限公司
关于出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024年5月14日，公司就本次交易与国联证券签署了《发行股份购买资产框架协议》约定了上述交易事项。由于当时对民生证券的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的交易对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方另行签署协议明确约定。上述事项详见公司于2024年5月16日披露的《关于出售资产的公告》（临2024-036号）。
●由于民生证券的审计、评估工作已完成，2024年8月8日，公司与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产协议》，约定公司拟以57,585.41万元的价格向国联证券出售所持民生证券220,426,157股股份（以下简称“标的资产”）；国联证券以发行A股股份的方式支付对价，股份发行价格为11.17元/股（国联证券第五届董事会第十六次会议的决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价11.31元/股基础上，经其2023年度权益分派实施完毕除息后的价格），相应公司以标的资产认购国联证券新增发行的51,553,631股A股股份（发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准）。
●本次交易不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。
本次交易尚需完成香港联合交易有关认可及批准、有权国资监管机构的批准、国联证券股东大会、国联证券A股和H股类别股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年4月，公司与民生证券签订《股份认购协议》，以30,000万元认购民生证券发行的220,426,157股股份。
2024年5月14日、8月8日，公司与国联证券分别签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟以57,585.41万元的价格向国联证券出售所持民生证券220,426,157股股份（以下简称“标的资产”）；国联证券以发行A股股份的方式支付对价，股份发行价格为11.17元/股（国联证券第五届董事会第十六次会议的决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价11.31元/股基础上，经其2023年度权益分派实施完毕除息后的价格），相应公司以标的资产认购国联证券新增发行的51,553,631股A股股份（发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准）。
（二）本次交易的目的和原因
公司于2020年通过增资的方式取得民生证券220,426,157股股份，为民生证券的参股股东。本次交易公司通过出售所持民生证券220,426,157股股份以获得国联证券发行的A股股份，有利于提高公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置。
（三）公司董事会审议本次交易的情况
就公司参与本次交易，公司于2024年8月8日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易生效尚需履行的主要审批及其他程序
1、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
2、本次交易经有权国资监管机构批准；
3、本次交易经公司股东大会审议通过；
4、本次交易经国联证券股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准；
5、本次交易经上交所审核通过；
6、本次交易经中国证监会同意注册；
7、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
二、交易对方情况介绍
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。
资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：国联证券2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为公司合法持有的民生证券220,426,157股股份。公司所持标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
注：以上财务数据已经国联证券本次交易聘请的审计机构审计。
四、标的资产的评估、定价情况
本次交易项下，标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。
为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具了《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号）。评估机构以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法对民生证券进行整体评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。
根据评估结果，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元，该评估结果已经有权国资监管机构备案。
在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。
在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意本次发行股份购买资产项下民生证券股份有限的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定公司所持民生证券220,426,157股股份的转让价格为57,585.41万元。
本次交易项下标的资产的交易价格，以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据并经双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
2024年8月8日，公司与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下：
协议甲方：国联证券
协议乙方：公司
（一）标的资产的转让对价及支付方式
甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。
在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。
在考虑上述回购及分红事项影响后，同意本次发行股份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定乙方所持标的公司220,426,157股股份的转让价格为57,585.41万元。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
3、发行价格与定价依据
2024年6月19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每10股派发现金红利1.42元（含税），根据协议约定，甲方2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调整为11.17元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
4、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积（舍尾取整）。
根据前款公式及上述标的资产转让对价，乙方在本次发行股份购买资产项下取得甲方新增发行的A股股票数量为51,553,631股。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（三）债权债务处理及员工安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
针对前款约定的乙方的补偿责任，如标的公司及其子公司前述损失金额累计不超过10,000万元人民币，乙方无需向甲方补偿；如标的公司及其子公司前述损失累计超过10,000万元人民币，则乙方应就标的公司及其子公司包括10,000万元人民币在内的全部损失按照前款约定向甲方补偿。乙方应承担的补偿责任金额以其取得标的资产的金额（包括但不限于增资价款、股权转让价款等）为限。
（四）标的资产交割
在协议规定的生效条件成就后，乙方应督促标的公司按本协议规定向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付，并将所发行的股份登记于乙方名下。
双方同意并确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
（五）过渡期损益安排
除协议另有约定外，标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
（六）过渡期间安排
乙方在协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
在协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许（即不得在股东大会上投赞成票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成票）标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
1、分立、合并、增资、减资或变更标的公司股份结构；
2、修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产构成了实质影响；
4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
5、日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
7、签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议；
8、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
9、利润分配；
10、其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。
本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定按照本次发行股份购买资产前持有标的公司的股份比例向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。
（七）协议的生效、变更、补充和终止
1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。
4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。
5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可。
6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。
7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。
8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。
（八）违约责任
六、出售资产对公司的影响
通过本次交易，公司将持有的民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产的流动性得到加强，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次受让方国联证券为A+H股上市公司，其采用发行A股的方式支付，结合其资信状况，公司认为受让方有能力履行本协议。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用公司资金等方面的情况。
七、风险提示
八、报备文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议
2、《发行股份购买资产协议》
特此公告。
2024年8月10日
证券代码：A股600611证券简称：大众交通公告编号：临2024-058
B股900903大众B股
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知和会议材料于2024年8月3日以邮件、电子信息传输、送达等方式发出。会议于2024年8月8日以通讯表决方式召开，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于出售资产的议案》（全文详见公司临2024-059）
本议案尚需股东大会审议通过后实施。
同意：3票反对：0票弃权：0票
证券代码：A股600611证券简称：大众交通公告编号：临2024-057
第十一届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知和会议材料于2024年8月3日以邮件、电子信息传输、送达等方式发出。会议于2024年8月8日以通讯表决方式召开，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
同意：7票反对：0票弃权：0票
2.审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》（全文详见公司临2024-060）
证券代码：A股600611证券简称：大众交通公告编号：临2024-061
关于投资私募基金的进展公告
一、事项概述
2023年1月，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）、大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“大众聚鼎”）、上海市水利科技有限公司（以下简称“水利科技”）、上海越东国际贸易有限公司（以下简称“越东国际”）在上海共同签署《共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，共同出资运营共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众松聚力”）。众松聚力认缴出资总额为人民币26,000万元，本公司认缴出资人民币20,000万元，认缴比例76.9231%；大众聚鼎认缴出资人民币400万元，认缴比例1.5385%；水利科技认缴出资人民币3,000万元，认缴比例11.5385%；越东国际认缴出资人民币2,600万元，认缴比例10%。具体请详见公司于2023年1月13日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的公告》（公告编号：临2023-002）。
本基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。具体请详见公司于2023年2月8日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的进展公告》（公告编号：临2023-004）。
2023年5月，经全体合伙人协商一致，越东国际认缴出资额拟从人民币2,600万元变更为人民币6,000万元，变更后众松聚力认缴出资总额由人民币31,000万元增加至34,400万元。具体请详见公司于2023年5月13日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的进展公告》（公告编号：临2023-028）。
2024年4月，经全体合伙人协商一致，大众聚鼎认缴出资额拟从人民币400万元变更为500万元；本公司认缴出资额拟从人民币20,000万元变更为25,000万元；水利科技认缴出资额拟从人民币3,000万元变更为5,000万元,变更后众松聚力认缴出资总额由人民币34,400万元增加至41,500万元。具体请详见公司于2024年4月16日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的进展公告》（公告编号：临2024-031）。
2024年6月，经全体合伙人协商一致，大众聚鼎认缴出资额拟从人民币500万元变更为600万元；越东国际认缴出资额拟从人民币6,000万元变更为6,500万元；拟新增有限合伙人上海吉六零擎松创业投资合伙企业（有限合伙），上海吉六零擎松创业投资合伙企业（有限合伙）拟认缴出资人民币1,900万元，变更后众松聚力认缴出资总额由人民币41,500万元增加至44,000万元。具体请详见公司于2024年6月15日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的进展公告》（公告编号：临2024-038）。
二、进展情况
近日，公司收到基金管理人大众聚鼎的通知，经全体合伙人协商一致：
1、拟新增有限合伙人苏州纳星创业投资管理有限公司，苏州纳星创业投资管理有限公司拟认缴出资人民币3,000万元，变更后众松聚力认缴出资总额由人民币44,000万元增加至47,000万元。
本次变更后各合伙人出资方式、数额及认缴比例：
三、其他事项
公司将根据产业基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
证券代码：600611证券简称：大众交通公告编号：2024-060
900903大众B股
大众交通（集团）股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年8月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市中山西路1525号上海科技管理干部学院徐汇校区三楼多功能厅
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年8月26日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记日期：2024年8月23日上午9：00一11：00
下午13：00一16：00
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）
六、其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼
联系人：范文杰
传真：（021）64285642
大众交通（集团）股份有限公司董事会
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
大众交通（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。