证券代码：A股600611证券简称：大众交通编号：临2020-002
债券代码：155070债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2020年2月27日上午以通讯表决方式召开公司第九届董事会第十二次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。
同意：4票反对：0票弃权：0票
特此公告
2020年2月29日
证券代码：A股600611证券简称：大众交通编号：临2020-003
B股900903大众B股
第九届监事会第十二次会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2020年2月27日上午以通讯表决方式召开公司第九届监事会第十二次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事袁丽敏、赵瑞钧对《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》回避表决外，全体非关联监事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》，（具体见“公司关联交易公告”）。
公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：1票反对：0票弃权：0票
证券代码：A股600611证券简称：大众交通编号：临2020-004
关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易公告
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易风险：本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
一、关联交易概述
1、2020年2月，本公司实际控制人大众企管与本公司签订《上海市产权交易合同》，大众企管将其持有大众融资租赁的15%股权转让给本公司，根据上海众华资产评估有限公司出具基准日为2019年9月30日的沪众评报字【2019】第0739号评估报告，确定交易标的价格为人民币8,910万元。在完成本次股权转让后，大众企管不再持有大众融资租赁的股权，本公司持有大众融资租赁15%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联方基本情况
1、大众公用
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币295,243.4675万元
统一社会信用代码：91310000132208778G
主要股东：上海大众企业管理有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币元）
■
大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的经营格局。
2、大众企管
名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号1502室
注册资本：人民币15,900万元
成立日期：1995年3月10日
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会
最近一年主要财务数据（已经审计）：
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类型
交易标的：大众融资租赁15%的股权
交易类型：受让资产
权属情况说明：受让的大众融资租赁股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要情况
1、大众融资租赁概况
公司名称：上海大众融资租赁有限公司
主要股东：
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
注册资本：人民币50,000.00万元
成立日期：2014年09月19日
2、大众融资租赁最近一年一期的主要财务数据如下：
币种：人民币单位：元
3、上海大众融资租赁有限公司2016年-2018年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]ZA12152号、信会师报字[2018]ZA12104号）、信会师报字[2019]ZA13428号）；2019年9月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了无保留意见《审计报告》（中审众环沪审字（2019）00909号）。
4、上海大众融资租赁有限公司成立于2014年9月，现有注册资本为人民币50,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：大众企管持有大众融资租赁15%的股权
2、交易价格：人民币8,910万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
6、合同的生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
7、标的资产的交付：于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向产权所在地人民法院起诉。
本次股权转让完成后，大众融资租赁的股权结构如下：
注：股权转让前，大众企管出资比例15.00%，大众交通出资比例0.00%。
五、关联交易定价情况
根据上海众华资产评估有限公司出具基准日为2019年9月30日的《上海大众企业管理有限公司拟转让持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权涉及的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第0739号评估报告），此次评估采用收益法。采用资产基础法得出的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值为554,102,584.44元，采用收益法评估得出的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值为594,000,000.00元，两者差异不大。且收益法是从企业的预期获利能力角度来评估资产或企业的价值，被评估企业经营多年，经营模式及管理水平较为成熟，各项经营指标较为稳定，收益法结果充分地体现出企业的整体成长性和盈利能力。
上海大众融资租赁有限公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益账面价值553,625,021.52元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为594,000,000.00元，增值率为7.29%。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（二）独立董事的意见
（1）本公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（4）我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见：
（2）本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
2、独立董事意见
3、《上海大众企业管理有限公司拟转让持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权涉及的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》