公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
九、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
十、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
（一）公司的基本情况
中文名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文名称：YeChiuMetalRecycling（China）Ltd.
注册地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
办公地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
股票简称：怡球资源
股票代码：601388
股票上市地：上海证券交易所
总股本：2,201,514,386股
法定代表人：LEWKAEMING(刘凯珉)
统一社会信用代码：9132050072664477XN
邮政编码：215434
电子信箱：info@yechiu.com.cn
联系传真：0512-53703910
（二）公司的经营模式
二、行业发展情况及趋势
（一）行业发展情况
再生铝作为一种可以循环利用的资源，较大幅度地减少了能源消耗及温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，在资源节约、节能减排、环境保护方面具备重大的社会效益，因此再生铝行业在全球推动循环经济发展的背景下得到蓬勃发展，其中中国再生铝行业仍存在较大发展空间。
2019年全球主要地区铝供应结构
2019年，全球原铝产量6,366万吨，再生铝产量3,300万吨。再生铝产量占比34%。在节能减排及原铝供应受限等因素的推动下，再生铝行业将实现持续发展，IAI预测2050年再生铝在全球铝供应结构占比将提升至51%。
我国再生铝行业起步于上世纪七十年代，经过多年发展我国铝供应仍以原铝为主，相较于其他发达国家或地区，再生铝占比仍较低。根据中国有色金属工业协会及国家统计局数据，2020年中国的原铝产量为3,708万吨，比上年同期增长5.81%；再生铝产量达到740万吨，同比增长2.07%。2020年中国再生铝产量占中国整体铝工业的比例仍较低，仅为16.64%，再生铝产业发展空间较大。
（二）再生铝行业发展格局及未来发展趋势
随着中国“双碳”产业政策强力推行，及全球节能减排趋势的不断发展，再生铝将面临较大的市场机遇。但国际贸易争端、进出口政策，导致出现全球市场供给结构出现结构性失衡特点，具体如下：
1、绿色低碳循环经济发展理念驱动再生铝行业发展
原铝生产属于能源密集型工艺，存在污染高、耗能大的特点。根据IAI的数据显示，铝回收可减少95%的能耗及温室气体排放。因此，在铝需求不断增长的背景下，大力发展再生铝产业，不但能够缓解原铝的供给压力，同时在资源节约、节能减排、环境保护方面具有重要社会效益。
在全球大力推动绿色低碳发展的背景下，我国铝业的节能减排需求尤为突出。根据IAI统计数据，2019年我国原铝生产能源结构中煤电占比达88%，远高于全球平均水平，导致我国电解铝单位排放量偏高，存在更大的减排压力。近年来，我国政策大力鼓励发展循环经济，明确提出加快再生有色金属产业发展，推动“城市矿山”基础设施建设。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。2021年国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》中要求，到2025年，再生铝产量达到1,150万吨，2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。中国政府明确“碳中和、碳达峰”产业政策，将进一步推动再生铝行业的发展。
2、汽车轻量化趋势将带动全球再生铝需求增长
汽车系再生铝应用的主要领域，2019年全球再生铝应用中汽车行业占比达到22%。未来汽车行业轻量化的发展趋势将直接推动再生铝行业的蓬勃发展。
CMBusinessConsulting出具的报告《AssessmentofAluminiumUsageinChina’sAutomobileIndustry2016~2030》预测，到2030年中国汽车工业铝用量将达到1,070万吨，其中再生铝用量将达到400万吨。
3、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝行业竞争格局变化
在中国及全球市场面临较大市场机遇情况下，国内再生铝行业竞争格局呈现新的发展趋势：
（1）市场需求推动行业竞争对手增加或扩建产能
再生铝符合“双碳”目标，系国家产业政策鼓励方向。同时汽车产业轻量化方向进一步激活下游市场需求。为顺应这一行业发展趋势，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。具体如下：
因此，发行人本次发行，用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，符合市场发展趋势。
（2）废铝原材料供给稳定性成为影响行业发展的核心因素
在中国及全球再生铝市场需求仍然快速增长情况下，废铝原材料供应稳定性成为影响行业发展的核心因素。由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，长期以来，进口方式是中国再生铝行业获得废铝原材料的主要途径。
美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年11月1日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》(GB/T38472-2019)国家标准规定的禁止进口。
受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。如何确保原材料供应稳定，已成为中长期内影响行业内企业核心竞争力的关键问题，同时影响着再生铝产业格局未来发展趋势。由于废铝原料不足限制了国内有效产能，中国市场加大了进口铝合金锭产品数量，2018年至2021年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至115.48万吨，年化增长率达149.38%。
为应对这一供应链安全问题，行业主要企业一般通过如下路径：①加大废铝回收利用体系布局，增加回收网点、布局汽车综合回收利用（拆解）产业链；②通过国际布局，提升国际废铝原材料的利用数量。
因此，上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
公司自设立以来就形成了综合利用国际、国内市场的格局。公司在中国大陆、马来西亚设立生产基地，在美国设立原材料采购子公司。2016年7月公司收购Metalico公司，进一步布局上游汽车综合回收利用（拆解）产业链，利用美国规范化、规模化的汽车拆解产业形成的废铝原材料，在稳定公司原料供应的同时，也使公司在产业链上得到了进一步的延伸。2020年12月公司完成对美国LibertyIron&Metal公司美国俄亥俄州吉拉德工厂的资产收购，进一步提升了公司废金属回收的产能和效率。公司的全球布局，相对于境内其他竞争对手具有明显的优势。
公司本次非公开发行扩建马来西亚生产基地产能，能更有效地利用国际废铝原材料，同时满足中国及国际再生铝市场的需求，缓解国内市场废铝供应紧缺局面，符合市场发展趋势。
三、公司核心竞争优势
（一）行业地位优势
公司长期致力于再生铝行业的发展，在国内外市场营销、生产管理、技术革新和原材料采购等各方面积累了丰富的运营经验。经过多年发展，公司成为国内具备核心竞争力的大型再生铝生产企业，是目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在LME注册并能实际交割销售的生产企业之一。
公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准化试点企业。
（二）国际化原材料采购优势
（三）海外产能布局优势
相较于同行业公司，公司依托海外产能布局，具备明显的原材料供应及成本优势；同时，通过扩建马来西亚生产基地产能，公司不但提升了业务规模以及自身竞争力，满足日益增长的市场需求，也能充分发挥自身供应链及成本优势，提升盈利能力，进一步夯实行业地位。
（四）客户资源优势
四、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策鼓励再生铝行业发展
根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和渣的排放处理。
因此，公司所属的再生铝行业是国家重点支持发展的行业，属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业，本次募投项目实施地在马来西亚，但发行人建立了国际化经营体系能有效协调国内、国外的资源优势，本项目能有效支持和促进国内的再生铝行业发展，符合国家产业政策发展方向。
2、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇
中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4,500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。
3、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺
2018年以来，全球经济增速放缓、国际贸易形势复杂，美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年11月1日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》(GB/T38472-2019)国家标准规定的禁止进口。
长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2021年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至115.48万吨，年化增长率达149.38%。上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。
马来西亚地处东南亚中心位置，扼守马六甲海峡，连接海上东盟和陆上东盟，区位优势明显。中马两国经贸战略依存度高，经贸合作规模大、基础深厚。在推进“一带一路”建设及国际产能合作过程中，马来西亚率先响应，积极参与，成为“21世纪海上丝绸之路”重要节点国家。
公司目前经营场地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区。在国际贸易摩擦频繁、进出口政策存在变化的情况下，公司上述布局可以充分利用国际、国内市场，优化全球布局，显著增强抵御风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，扩大产能，充分利用全球市场
在全球循环经济大力发展的背景下，再生铝行业尤其是中国再生铝行业将迎来高速发展阶段。在全球再生铝需求不断增长的背景下，国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题：汽车拆解尚未形成稳定的产业链供应，再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足；受国际贸易、金属废料进口限制政策等因素影响，废铝进口严格管控，废铝进口量逐年下滑。
公司经营地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区，具有国际布局的优势。为把握业务发展机会，公司充分利用全球采购渠道资源。在国内产能受限情况下，公司调整产能规划，扩大马来西亚产能，充分利用国际市场采购优势，增加马来西亚产能布局，充分利用国际市场原材料优势，以有效增加国内市场和全球市场产品供应。公司基于自身海外生产基地的先发优势，进一步扩大海外产能，满足国内外市场日益增长的需求。面对行业发展机遇，公司将通过本次海外产能布局，进一步提升盈利能力，夯实自身行业地位。
2、布局报废汽车回收利用全产业链的需要
2016年和2020年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国Metalico公司的全部股权以及美国LibertyIron&Metal公司俄亥俄州工厂全部资产的收购，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化，实现了公司在报废汽车回收利用领域的全产业链布局。公司子公司Metalico公司目前拥有先进的废旧金属处理设备以及汽车拆解技术。
公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原料采购半径，整合上下游资源。
3、发挥国际化经营优势，充分发挥成本优势扩大产能，提升企业盈利能力和抗风险能力
在国内废铝进口受限，再生铝企业面临原材料供应不足的背景下，公司通过扩大马来西亚产能，充分利用其生产成本优势，以及海外废铝供应渠道，降低供应链风险。海外废铝采购成本普遍低于国内废铝，通过优化海外产能布局，公司不仅增加产能供给，同时充分发挥海外原材料供应优势以及马来西亚生产的包括人力、能源等在内的成本优势，控制成本，提升企业盈利能力，增强自身抗风险能力。
五、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
（五）限售期
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（八）上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本项目由公司位于马来西亚的全资子公司YCTL实施；实施地点位于马来西亚柔佛州丹绒浪塞工业区。项目建成后，公司将新增年产130万吨铝合金锭的生产能力。
（二）项目必要性
1、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇，公司顺应政策导向扩大产能，以增强盈利能力、提升市场地位，实现跨越式发展
在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。2021年以来，已有南山铝业（600219.SH）、明泰铝业（601677.SH）、顺博合金（002996.SZ）、福蓉科技（603327.SH）、罗普斯金（002333.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。
公司顺应“双碳”减排政策导向，为满足日益增长的下游需求，积极推进本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，将有助于公司更好地把握行业发展机遇，进一步扩大公司产能、提升业务规模、增强盈利能力，从而巩固核心竞争优势，提升市场份额及市场地位，实现跨越式发展。
长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2021年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至115.48万吨，年化增长率高达149.38%。上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
为了进一步把握业务发展机会，同时降低供应链风险，公司着力进一步扩张海外产能，在马来西亚实施本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，以缓解公司马来西亚生产基地的生产压力，并进一步发挥海外生产的成本优势，优化全球布局，充分利用国际、国内市场，进一步增强公司的抗风险能力，为公司长远发展打下坚实基础。
3、公司布局报废汽车回收利用全产业链战略规划的需要
公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原材料采购半径，整合上下游资源。
（三）项目可行性
1、项目符合“一带一路”国家战略
本项目选址马来西亚，是响应国家号召，以实际行动支持“一带一路”国家战略落地生根之举，有利于推进“一带一路”建设，充分利用国际、国内市场优化国际产能布局，控制供应链风险，推动我国再生铝产业提质升级。同时，“一带一路”国家战略的顺利实施过程中的基础建设投资，亦将增加国内和全球市场再生铝的需求。
2、项目符合产业政策发展方向
再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成“碳达峰、碳中和”的整体目标，具有十分重大的意义。近年来，我国政府相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》、《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”工业绿色发展规划》等产业政策，明确提出加快再生铝有色金属产业发展，提高再生铝有色金属产量，2025年再生铝产量要达到1,150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。
3、公司具备良好的国际化营销体系，能够消化新增产能
公司产品主要供应给汽车、电动工具、电子通讯、五金电器等领域的客户，公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生厂商、电器和电子生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、三菱、尼桑、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等。
本项目建成后，公司优化了全球市场布局，马来西亚生产基地增加产能，能充分利用来自国际市场的原材料，降低成本，满足国内及全球客户日益增加的再生铝产品需求，缓解国内原料供应不足局面。同时进一步开拓其他国际市场，进一步优化公司国际化经营架构。
4、公司具备海外生产基地的建设与运行经验
公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，在马来西亚再生铝领域积累了丰富的建设及运行经验。本次募投地点位于马来西亚柔佛州丹绒浪塞工业区，与原有生产基地临近，可实现资源优势互补，快速形成有效产能，形成强有力的协同效应。本次募投项目产品为再生铝合金锭，是公司现有成熟产品，产品生产技术稳定、技术储备充足。项目经过了严谨论证和财务分析，项目资金投入合理，经济效益显著。
5、马来西亚具备人力、能源等成本优势以及交通运输便捷优势
（四）项目投资预算
本项目预计投资总额为463,102.98万元，拟使用募集资金投入金额为150,000万元，总投资具体情况如下：
（五）项目实施主体、地址及实施计划
本项目由公司位于马来西亚的全资子公司YCTL实施；实施地点位于马来西亚柔佛州丹绒浪塞工业区。项目建设包括建筑施工、设备安装及调试、试生产等阶段，项目的基础设施一次建设完成，设备分两期完成，第一期65万吨，第二期65万吨，基础设施及一期设备建设期预计为2年，二期设备建设期预计为1年。
（六）项目所涉及的报批事项进展情况
（七）项目经济效益评价
本项目财务内部收益率（税后）为36.29%，税后投资回收期为6.40年，具有良好的经济效益。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司布局报废汽车回收利用全产业链的战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将对公司经营产生积极影响，有利于公司提升整体盈利水平，进一步强化市场竞争优势，并且巩固行业领先地位。
四、募集资金投资项目可行性结论
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，按本次非公开发行股票数量为600,000,000股的上限计算，公司股权变化情况如下：
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，将提升公司产能，增强公司综合竞争实力，有利于公司拓展市场。本次发行完成后，公司业务结构不会因此发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资金投资项目实施完成，公司将实现规模扩张和利润增长，整体盈利能力将得以释放，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次非公开发行募集资金投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜先生、林胜枝女士仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
一、产品及原材料价格波动风险
公司主要产品之一铝合金锭的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司主营业务成本中所占比重较高，废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。
随着国际局势日益紧张，未来铝价的变动存在不确定性，将对公司经营和业绩造成一定影响。
二、供应链稳定性风险
三、产业政策变化风险
四、国际市场波动风险
铝作为大宗商品，受国际市场价格波动影响较大。影响国际市场的因素包括经济周期、政治局势、贸易政策和汇率政策等。在全球新冠疫情、俄乌战争等事件的影响下，国际局势日趋紧张，全球铝产业链受到直接影响。发行人的主要产品铝合金锭面向国内及国外市场，将面临国际市场波动风险。
五、汇率波动风险
六、审批风险
七、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
八、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
十、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
“第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，具体的方案如下；
1、YECHIUMETALSMELTINGSDNBHD：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
注：截至本预案公告日，2021年度利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过，尚未实施。
（二）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，支持公司正常的生产经营活动，加强市场拓展，扩大公司经营规模。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境，以及目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划的制定原则
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司该年度资产负债率低于70%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利分配的条件
6、利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
7、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）分红回报规划制定周期
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）上述规划的实施
第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为600,000,000股，募集资金到账金额为150,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由2,201,514,386股增至2,801,514,386股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
4、公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为85,165.70万元。在此基础上，假设公司2022年合并报表归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长20%；（3）比2021年降低20%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、根据公司2021年度利润分配预案，公司拟以2021年12月31日总股本2,201,514,386股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利176,121,150.88元（含税），该预案尚需经公司股东大会审议通过，尚未实施，假设公司2021年度现金分红于2022年6月末完成。；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润-于2022年实施的2021年现金分红金额；
（2）本次发行后归属于母公司股东权益=本次发行前归属于母公司股东权益+本次发行募集资金总额；
（3）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（4）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-于2022年实施的2021年现金分红金额×现金分红完成月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-于2022年实施的2021年现金分红金额×现金分红完成月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，对于公司有着良好的预期效益和战略意义，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，系公司主要产品再生铝合金锭产能的扩充，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力以满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司拥有一支高素质的技术人才队伍，在生产、研发等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，最大限度的提升员工的积极性，目前已具有较好的人才基础，核心技术和管理人员稳定。
2、技术储备
公司自主创新电磁涡旋电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌技术、低温熔铸工艺、余热利用技术等，均属于国内领先的技术工艺，是公司三十多年来持续研发积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备。
公司不断研发新技术，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平。公司顺应行业发展趋势，开发改进安全可靠、产能优异的技术工艺，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备
公司已建立了国际化的产品销售体系，铝合金锭的主要销售区域为中国、日本、马来西亚以及亚洲其他国家和地区，销售区域和应用领域广泛。公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，公司在上述市场多年经营积累的知名度和信誉将众多优质下游客户资源转变为公司未来产能消化的重要保障，市场影响力不断扩大，受到业内广泛认可。
公司拥有国际化的企业经营架构以及国际化经营经验的管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：加强主营业务规模，全面提升公司管理水平；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，优化投资者回报机制。
（一）加强主营业务规模，全面提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取项目早日达产。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序