证券代码：000951股票简称：中国重汽公告编号：2024-06
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年2月26日以书面送达和电子邮件等方式发出，2024年3月4日以通讯方式在公司会议室召开。
本次会议应到董事7人，实到7人。本次会议由董事长王琛先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：
1、关于聘任公司首席执行官的议案；
鉴于工作调整的原因，王军先生不再担任公司首席执行官（CEO、总经理），赵和军先生不再担任公司首席运营官（COO），孔令先生不再担任公司首席制造官（CPO）。上述人员均未持有公司股份。其中，赵和军先生、孔令先生将不再在上市公司任职。公司董事会对上述人员在公司任职期间勤勉尽责以及为提升公司规范运作水平等方面所做出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于工作调整的原因，孙成龙先生、赵和军先生不再担任公司第九届董事会非独立董事。上述人员均未持有公司股份且不再在上市公司任职。公司董事会对上述人员在公司任职期间勤勉尽责以及为提升公司规范运作水平等方面所做出的贡献表示衷心的感谢！
现根据《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会同意提名刘正涛先生、赵尔相先生（个人简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。
上述董事会非独立董事候选人的任职资格亦经公司董事会提名委员会审查通过，提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司股东大会审议及批准。
3、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案；
本议案属关联交易事项，公司关联董事王琛先生、李霞女士对此进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司股东大会审议及批准。
4、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该项议案需提交公司股东大会审议及批准。
5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。
根据公司运营需要，定于2024年3月21日（星期四）下午2:50在公司未来科技大厦会议室召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式召开。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二四年三月五日
附：个人简历
刘正涛，男，汉族，1970年10月出生，中共党员，本科学历,工程师。曾任中国重汽集团党委委员、副总经理、采购总监、采购中心主任、工会主席，中国重汽(香港)公司总裁，潍柴集团党委委员、纪委书记，本公司第八届董事会非独立董事、董事长等职。现任中国重汽集团党委副书记、常务副总经理、安全总监。
赵尔相，男，汉族，1981年11月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。
曾任本公司制造事业部专务、党委委员，中国重汽集团企业管理与信息化部总经理、数字化总监等职。现任本公司党委书记、CEO、质量总监。
证券代码：000951股票简称：中国重汽公告编号：2024-07
2024年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
（二）预计日常关联交易类别和金额
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上述关联交易的具体定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
二、关联方介绍和关联关系
1、中国重型汽车集团有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
截止2022年末，该公司总资产1,203,935.49万元，净资产579,440.78万元。
2、潍柴控股集团有限公司
实际控制人子公司，与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
截止2022年末，该公司总资产1,273,443.81万元，净资产477,525.93万元。
3、中国重汽集团国际有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
截止2022年末，该公司总资产2,135,930.56万元，净资产201,534.31万元，2022年实现营业收入2,767,565.52万元。
4、中国重汽集团济南动力有限公司
截止2022年末，该公司总资产2,034,507.62万元，净资产1,275,485.49万元，2022年实现营业收入664,813.17万元。
5、中国重汽财务有限公司
截止2022年末，该公司总资产4,160,158.28万元，净资产640,620.07万元，2022年实现营业收入115,067.36万元。
6、中国重汽集团济南商用车有限公司
截止2022年末，该公司总资产1,768,236.55万元，净资产278,255.02万元，2022年实现营业收入1,522,411.68万元。
7、中国重汽集团济宁商用车有限公司
截止2022年末，该公司总资产410,199.58万元，净资产51,138.79万元，2022年实现营业收入726,505.92万元。
8、中国重汽集团济南专用车有限公司
截止2022年末，该公司总资产69,213.04万元，净资产17,593.33万元，2022年实现营业收入233,358.21万元。
9、重汽（济南）传动轴有限公司
截止2022年末，该公司总资产209,408.40万元，净资产25,680.24万元，2022年实现营业收入194,586.84万元。
10、中国重汽集团济南橡塑件有限公司
截止2022年末，该公司总资产209,163.94万元，净资产74,454.37万元，2022年实现营业收入182,000.61万元。
11、中国重汽集团杭州发动机有限公司
截止2022年末，该公司总资产568,557.47万元，净资产345,751.83万元，2022年实现营业收入379,656.39万元。
12、中国重汽集团青岛重工有限公司
截止2022年末，该公司总资产127,696.69万元，净资产264.69万元，2022年实现营业收入260,983.17万元。
13、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司
截止2022年末，该公司总资产73,644.67万元，净资产-1,911.17万元，2022年实现营业收入179,712.61万元。
14、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司
截止2022年末，该公司总资产193,384.71万元，净资产-21,670.99万元，2022年实现营业收入147,334.53万元。
15、中国重汽集团大同齿轮有限公司
截止2022年末，该公司总资产175,846.67万元，净资产61,871.03万元，2022年实现营业收入90,365.83万元。
16、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司
截止2022年末，该公司总资产49,115.40万元，净资产18,412.53万元，2022年实现营业收入31,874.21万元。
17、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司
截止2022年末，该公司总资产35,153.47万元，净资产7,280.36万元，2022年实现营业收入60,337.30万元。
18、中国重汽集团福建海西汽车有限公司
截止2022年末，该公司总资产106,929.83万元，净资产-39,733.71万元，2022年实现营业收入193,832.30万元。
19、济南港豪发展有限公司
截止2022年末，该公司总资产147,261.22万元，净资产140,194.73万元。
20、潍柴智能科技有限公司
截止2022年末，该公司总资产21,078.68万元，净资产10,550.75万元，2022年实现营业收入14,741.50万元。
21、中通汽车工业集团有限责任公司
截止2022年末，该公司总资产119,640.71万元，净资产-12,215.87万元，2022年实现营业收入8,098.80万元。
22、山推工程机械股份有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项及第四款所述的关联关系。
截止2022年末，该公司总资产1,152,316.27万元，净资产489,188.68万元，2022年实现营业收入999,783.49万元。2023年1-9月份该公司总资产1,263,881.95万元，净资产529,174.93万元，营业收入752,945.02万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价或国家指导价，则应执行该国家定价或在国家指导价的范围内合理确认价格；如没有国家定价或国家指导价，则应考虑适用市场价；如难以确认市场价的，则采用成本加成价。
综合服务协议的定价原则：如果国家定价或国家指导价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。
辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价或国家指导价，则应适用该国家定价或在国家指导价的范围内合理确定交易价格；在没有国家定价或国家指导价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。
技术服务的定价原则：中国重汽集团为本公司提供技术开发，需重新签署协议，具体约定委托的项目名称、完成期限和验收方法等；其定价原则为成本加成价，即公司基于委托项目向中国重汽集团支付其提供该等技术服务实际支出的成本加上10％利润。
房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。
（二）关联交易协议合同签署情况
为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议发表同意意见
六、备查文件
1、第九届董事会2024年第二次临时会议决议；
证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2024-08
关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知
公司定于2024年3月21日（星期四）在公司未来科技大厦会议室召开2024年第二次临时股东大会。会议具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2024年第二次临时股东大会。
2、召集人：本次股东大会由公司第九届董事会2024年第二次临时会议决定召开。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、股权登记日：2024年3月15日（星期五）。
7、出席对象：
1）于股权登记日2024年3月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决。同时，上述股东不能接受其他股东委托对本次股东大会审议的该议案进行投票。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：山东省济南市高新区华奥路777号公司未来科技大厦会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
表一本次股东大会提案编码示例表
本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
3、登记地点：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦公司董事会办公室
邮编：250098
4、联系人：张欣、杨颖
5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
五、备查文件
公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议。
1、参加网络投票的具体操作流程；
二○二四年三月五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称如下：
投票代码为：360951
投票简称为：重汽投票
2、填报表决意见或选举票数。
本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为1位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
本次股东大会提案表决意见示例表如下：
注：非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√；累积投票提案请填写选举票数。