一二级市场联动是前几年的市场热点，在这个过程中多家投资机构声名鹊起，尽管这些机构在2018年大多面临困难，比如广州新价值投资、硅谷天堂、九鼎集团、中科招商等。一二级市场联动的投资逻辑是PE通过举牌、协议转让、大宗交易等方式取得上市公司一定股权甚至是第一大股东股权，然后介绍资产或直接将自己控制资产通过并购重组注入上市公司，赚取多重收益。这类上市公司通常是市值较小、主业没有未来前景、需要“转型升级”，如果实在是转型无力回天就果断卖壳，原股东一次性获得超额的收益。
在亚夏汽车这家上市公司身上，我们也看到了一二级市场联动的“影子”，而这次的资本赢家是：盛世景。盛世景从2016年5月入股上市公司累计盈利147%，一度浮亏超过30%，而同期中证1000下跌28%。
从数据上可以看出，2014年公司的净利润亏损5600万，毛利率为4.92%，净利率为-1.13%，公司的汽车经销商业务面临发展的困境，甚至可以说压力很大。
2011年8月11日，亚夏汽车在中小板上市（还好不是创业板，否则无法借壳）。公司主营业务为汽车经销，这是一个重资产、低毛利、低净利、低周转的行业。
2015年1月31日，亚夏汽车发布2014年的业绩预告修正公告，此前的三季报中公司预计2014年的归母净利润为-4000万元～-2000万元，修正后的2014年净利润为-5500万元～-3500万元。接下来，2个交易日公司股价下跌7.39%。在2015年2月9日披露的2014年报中，公司的归母净利润为亏损5685万元，亏损幅度高于业绩预告。
2016年5月4日：亚夏汽车的非公开发行股份上市，募集资金9.9亿元，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年6月23日）。本次非公开发行价格为10.12元/股。盛世景通过申万菱信-盛世景定增2号特定资产管理计划持有亚夏汽车3.69%股权，持股数量为1679万股。
2016年6月24日：亚夏汽车回复深交所关于“盛世景的战略合作”，文件披露了盛世景在亚夏汽车的持股情况（具体持股情况，下文会讲）。
2018年1月4日：公司拟筹划资产收购重大事项，标的资产属于教育行业，具体方案尚在协商和沟通中，公司停牌。
2018年5月5日：亚夏汽车发布公告称公司拟重组中公教育，交易完成后公司控制权将发生改变，重组方案包括三方面：
（1）资产置换：亚夏汽车以其置出资产13.51亿元与中公教育等值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：中公教育估值185亿，差额的171.5亿，亚夏汽车向中公全体股东非公开发行份购买，发行价为3.68元/股，发行46.6亿股（当前市价为15.11元/股）；
（3）股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让8000万股/7269.66万股股份；其中中公全体股东委托亚夏将置出资产交付亚夏实业或指定第三方作为受让8000万股对价；李永新以10亿元现金作为其受让7269.66万股对价（按照10亿元，1.52亿股，折算为每股为6.55元）。
交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司总股本的60.18%。亚夏汽车的原股东周厦耘、周晖、周丽等合计持2亿股，占交易上市公司的3.64%。
在借壳上市的公告资料中，我们很难发现另外一位资本赢家，也是我们今天本文的主角——盛世景。需要注意的是：以下的分析主要列明公告的事实，至于背后的资本运作、中公教育的借壳是否为盛世景操盘等，本人也无从得知，也未从上市公司的公告中获知。亚夏汽车关于盛世景的公告共有两份：
根据公司的官网披露：盛世景资产管理集团股份有限公司由中国金融界资深人士发起创立，于2006年开始从事资本市场资产管理业务，注册资本2.02亿元，公司总部位于北京，在深圳、上海、杭州、成都设有分公司，广州、武汉、西藏、香港、纽约设有子公司。盛世景是全产业链的资产管理机构，业务涵盖私募股权、新三板投资、产业并购、策略投资、战略收购、国际业务等。
公司的投资理念：
1、盛世景将在产业并购、资本运作等方面协助公司开展工作，具体可包括：
2、设立产业并购基金基于上述战略合作框架，公司拟与盛世景设立产业并购基金，以协助推进公司在产业转型方面需开展的股权收购及投资业务，重点布局平安出行、新能源汽车运营、汽车后市场服务、智能驾驶、文化教育等业务。该产业基金以合伙企业形式组建，基金规模拟投资10亿元。本协议为框架协议，无需提交董事会和股东大会审议，具体的实施内容和进度由于合作项目尚未确定，尚存在不确定性。
2016年6月24日：亚夏汽车回复深交所关于“盛世景的战略合作”，文件披露了盛世景在亚夏汽车的持股情况。（具体公告内容见附件二）
可以看出，盛世景通过3个资管计划参与定增，2个信托计划直接二级市场购买，盛世景通过上述产品合计间接持有亚夏汽车1.8538%股份，但是可以“影响”的亚夏汽车股份合计7.31%。
根据公司前十大股东的披露，盛世景能够影响的两个信托计划的情况可以看出由于送股原因导致公司持股数量增多，公司在2017年Q3、2017年Q4减持了740万股。假设其他信托计划或资管计划没有减持，结合送股和分红情况，公司持股数量为5900万股，按照每股15.11元价格计算，公司的持股市值约8.98亿元。
盛世景从2016年5月入股上市公司累计盈利147%，一度浮亏超过30%，而同期中证1000下跌28%。
尽管在炒股软件中，我们看到的市值为124亿，有的投资者会认为2018年的业绩承诺为9.3亿，对应的市盈率仅为13.3倍。这种思考方法是错误的。正确的算法应该是：按照今天（6月13日）的收盘价，当前股价为15.11元/股，已发行的股本为8.2亿股，非公开发行的股份为46.6亿股，合计市值为：（8.2+46.6）*15.11=828亿元，2018年的业绩承诺为9.3亿，对应的市盈率为89倍。在当前的市值情况下，2018年公司正确的市盈率是89倍，而不是13.3倍。
上述的借壳上市交易情况可以在上市公司的公告中查阅获得，这次交易对亚夏汽车的原大股东、中公教育的新股东都是收益极为丰厚的投资。
卖壳是实现大股东价值的最快手段。亚夏汽车停牌时的市值是33.30亿，对于原实际控制人周氏家族而言，交易后的持股为1.99亿股，按照15.11元/股的价格，持股市值为30亿。此外，公司还获得转让股份的10亿元，以及承接置出资产的权益。
结语：
尽管在亚夏汽车的投资并购案中，上市公司的原股东和投资机构获得了巨大的投资收益，但我们依然看到借壳上市是A股市场中难度最高、成功率最低的交易，比如分众传媒本想借壳“宏达新材”，但由于违规最后借壳了“七喜股份”；也出现很多借壳失败或终止的案子。
对于借壳上市这样的大馅饼，如果不是命好，很难赚到这个超额收益。靠博弈和资本运作赚钱很难，博弈的变化和监管的风险有很多不可控因素，如果被搁在山岗上，高位站岗是非常凄惨的事情。对于普通的投资者而言，我们需要知道的是买股票就是买公司，买公司是买的收入、利润、现金流，更长久的是买的公司产品或服务。如果买的是好公司，实现收益的方式很多，有可能是大股东增持、很高的分红、回购股份，不一定要等到一波行情或者风格或者资本运作才会赚钱。
祝福亚夏汽车、中公教育、盛世景！
附件一：转型期的上市公告
2015年3月12日，亚夏汽车因重大资产重组停牌（后来终止），并在6月24日发布非公开发行计划，拟融资10亿元，发行价格为不低于8.98元/股（由于2014年分红，价格调整为不低于6.84元/股）。
2015年6月24日：公司拟与北京易车信息科技有限公司、北京策源汇众咨询有限公司签署《合作协议》，在芜湖市共同成立“安徽亚夏易众电子商务有限公司”。公司出资1800万元，持有合资公司60%的股权，本次投资主要为进一步整合多渠道资源，引入新型“互联网+”运营模式，打通二手车线上线下营销推广，有助于进一步提高公司竞争力。
2015年6月30日：公司拟将持有的合肥亚夏悦宾1500万股股权分别转让给罗小光、罗慧敏，转让总价款3214.94万元。合肥亚夏悦宾2014年度营业收入6780万元，净利润-188万元。
2015年7月7日：公司为提高在安徽省内的市场占有率，使用自有资金分别在六安市金寨和宁国市中溪新建驾校，注册资本皆为1000万元。
2015年7月14日：公司推出员工持股计划，拟筹集资金总额上限为10000万元。
2015年10月13日：公司为盘活资产，优化4S店品牌结构，拟停止营业6家亏损4S店。
2016年3月14日：非公开发行通过监管部门审核，拿到批文。
2016年3月17日：公司与上海最会保网络科技有限公司签署了《战略合作协议》，就互联网保险等领域开展广泛的合作。
2016年3月24日：公司与上海易点时空网络有限公司签署了《战略合作协议》，就互联网+驾校等领域开展广泛的合作。
2016年3月31日：公司与途虎养车网签署战略合作协议，长期看公司汽车后市场业务有望通过互联网手段或线上线下O2O连锁服务网络实现公司区域经营的突破，并带动汽车维修、金融服务、汽车保险经纪、二手车等业务的增长。
2016年4月7日：关于与上海阑途信息技术有限公司签署互联网保险项目合作协议，双方拟共同增资安徽亚夏保险经纪有限公司，就互联网+汽车快修连锁等领域开展广泛的合作。
2016年4月12日：关于与途虎养车网合资成立金融信息服务公司的合作协议，拟共同出资设立一家金融信息服务公司，合资公司注册资本人民币1000万元。公司以自有现金出资300万元，持股比例30%；乙方以自有现金出资700万元，持股比例70%。
2016年6月1日：公司与途虎养车网签署互联网汽车服务连锁项目合作协议，双方拟共同在芜湖投资设立合资公司，负责运营双方合作的互联网+汽车服务连锁项目。
2016年6月24日：亚夏汽车推出“合伙人计划”，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性。
2016年6月24日：亚夏汽车回复深交所关于“盛世景的战略合作”，文件披露了盛世景在亚夏汽车的持股情况。
2016年7月13日：公司拟与上海阑途信息技术有限公司现有股东签署《投资协议书》，公司拟以人民币10000万元溢价认购途虎养车的新增注册资本人民币157.451056万元，持有目标公司2.03%股权，增资款超出认购的注册资本部分计入公司资本公积。
2016年12月22日：公司在以实物资产对其增资4600万元的基础上（2016年7月1日），本次拟以现金4000万元增资上海最会保129.125万元股权（其中3870.875万元进入资本公积），本次增资后上海最会保注册资本由1305.595万元增加到1434.72万元，增资后亚夏汽车的持股比例将由9.89%增至18%。
2017年7月1日：公司与深圳市聚电网络科技有限公司签署了《战略合作框架协议》，公司与聚电网络科技拟充分利用各自资源优势进行新能源汽车及充电设施领域的战略合作。
附件二：
（1）在认购亚夏汽车非公开发行股份时，盛世景在北信瑞丰-定增稳利盛世1号资产管理计划和北信瑞丰-定增稳利盛世2号资产管理计划产品中出资占15%，而这两只资管计划持有亚夏汽车2.2983％股份，北信瑞丰基金管理有限公司为资管计划资产管理人。本次投资（参与定增），由盛世景提供投资建议，有北信瑞丰基金管理人作出投资决策，下达投资指令。通过以上投资关系盛世景间接持有亚夏汽车0.3447%股份。
（2）盛世景认购亚夏汽车非公开发行股份时，盛世景资产管理股份有限公司通过其管理的盛世景定增进取新策略1号基金（其中盛世景出资为92.1%），以25%的出资比例认购华融-盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划份额，再通过申万菱信-盛世景定增2号特定资产管理计划持有亚夏汽车3.69%股权，华融盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划的受托人为华融国际信托有限责任公司，申万菱信-盛世景定增2号特定资产管理计划的资产管理人为申万菱信基金管理有限责任公司，盛世景为华融-盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划的投资顾问，在资产管理计划未担任职务。本次投资（参与定增），由盛世景提供投资建议，华融信托下达投资指令给申万菱信基金参与认购。通过以上投资关系盛世景间接持有亚夏汽车0.8496%股份。
上述两个产品均为投资于上市公司定向增发的产品，持有亚夏汽车股份限售期为一年，定向增发项目解禁后只能单向卖出。
盛世景通过以上投资关系参与亚夏汽车定增，合计间接持有亚夏汽车1.1943%股权。
6月14日亚夏汽车公告双方战略合作协议后，盛世景通过银河资本-盛世景新策略1号资产管理计划二级市场上增持3000027股，占亚夏汽车总股本的0.6583%。盛世景系银河新策略资管计划投资顾问，提供投资建议。根据银河新策略资管计划合同约定，本资产管理计划投资政策完全依赖于投资顾问提供的投资建议。通过以上投资关系盛世景间接持有亚夏汽车0.6583%股份。
6月14日亚夏汽车公告双方战略合作协议后，盛世景通过华融-盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划（其中盛世景出资为0.18%）在二级市场上增持3020097股，占亚夏汽车总股本的0.6627%。盛世景系华融新策略信托计划投资咨询顾问，提供投资建议，受托人有权采纳或否决投资建议。通过以上投资关系盛世景间接持有亚夏汽车0.0012%股份。
增持后，盛世景通过上述产品合计间接持有亚夏汽车1.8538%股份。盛世景不排除未来12个月内继续增持或减持亚夏汽车股份的可能性，增持后盛世景持股比例不超过总股本的10%。除限售股外，二级市场增持股份的减持按原投资计划（达到预期收益后）进行减持。