证券代码：000829证券简称：天音控股
天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二零二四年十一月
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一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数）。本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
二、特别风险提示
（一）经营风险
1、经济周期波动的风险
2、市场竞争的风险
近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销
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业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
3、手机分销业务下滑风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和693.84亿元，其中通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元、
759.57亿元和497.92亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和71.76%。近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
4、多元化经营风险
手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。
5、发行人与淘宝/天猫、拼多多、京东等电商平台业务的风险
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（二）财务风险
1、盈利能力波动和业绩下滑的风险
最近三年及一期，公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元、10,324.85万元和3,411.82万元。最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和-7,055.05万元，其中2023年和2024年1-9月同比分别下降
84.10%和211.73%。公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
2、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为85.56%、87.75%、86.26%和
86.93%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。
3、存货规模较大和跌价的风险
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和547,716.42万元，占当期末资产总额的比例分别为21.77%、24.89%、23.39%和23.44%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为3,404.77万元、6,944.50万元、6,124.49万元和3,883.82万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。
4、商誉减值的风险
2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形
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成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。
5、毛利率波动及下滑的风险
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.65%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。
6、应收账款回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为87,029.23万元、103,287.80万元、142,683.91万元和287,680.01万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、
6.41%和12.31%。最近三年及一期末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为9,010.42万元、27,923.60万元、22,245.91万元和17,534.51万元，2022年末至2024年9月末账龄1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着公司回收苏宁易购款项的不确定性增加，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末和2024年9月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
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（三）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目实施进度可能低于预期的风险
若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
2、募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
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1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2024年9月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100,474,022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本募集说明书签署日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等。
2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元，
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易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
1、审批风险
2、募集资金无法募足的风险
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目录
重大事项提示......2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模......2
二、特别风险提示......2
目录......9
释义......11
一、一般释义......11
二、专业释义......12
第一节发行人基本情况......15
一、发行人概况......15
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况......20
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......49
四、现有业务发展安排及未来发展战略......55
五、发行人主要资产情况......56
六、同业竞争情况......82
七、诉讼、仲裁、行政处罚、其他事项和期后事项......83
九、重大资产重组情况......96
十、境外经营情况......96
第二节本次证券发行概要......98
一、本次发行的背景和目的......98
二、发行对象及与发行人的关系......103
三、本次向特定对象发行方案概要......103
四、本次发行是否构成关联交易......107
五、本次发行是否导致公司控制权变化......107
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......108
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据......108
第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况......110
1-1-10一、发行对象情况......110
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要......113
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......117
一、前次募集资金使用情况......117
二、本次募集资金使用情况......117
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......148
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......148
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......148
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......148
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......148
一、经营风险......149
二、财务风险......150
三、与募集资金投资项目有关的风险......153
六、规模扩张引发的管理风险......157
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释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
（二）股权结构
1、公司股本结构
截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：
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2、公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
（三）控股股东情况
截至2024年9月30日，发行人总股本为1,025,100,438股，深投控持有发行人195,032,514股，占总股本的19.03%，天富锦直接持有发行人100,474,022股，占总股本的9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表
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决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
控股股东深投控及其一致行动人天富锦的具体情况如下：
1、深圳市投资控股有限公司
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，深投控的基本情况如下：
（2）财务状况
深投控最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
注：上述财务数据为合并口径，2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（3）持有股份的质押情况
深投控持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
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2、深圳市天富锦创业投资有限责任公司
截至本募集说明书签署日，天富锦的基本情况如下：
天富锦最近一年及一期财务情况如下：
截至2024年9月30日，公司控股股东一致行动人天富锦持有公司股份的质押及冻结情况如下：
2023年5月，中原信托以天富锦尚未偿还贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，天富锦质押的上述公
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（四）实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人持有发行人的股权不存在质押、司法冻结或存在争议的情形。
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二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司主营业务及所属行业
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
（二）通信产品销售行业情况
1、行业管理体制
（1）行业主管部门和监管体制
（2）行业主要法律法规
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（3）主要产业政策
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2、行业发展情况
（1）行业发展现状
①手机市场受宏观经济影响较大，通信行业保持增长态势
2021年全年，国内市场手机总体出货量累计3.51亿部，同比增长13.9%，其中，5G手机出货量2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%，5G渗透率提升显著。2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%，其中，5G手机出货量
2.14亿部，同比下降19.6%，占同期手机出货量的78.8%。根据市场研究机构Canalys数据，2022年苹果占据国内全年18%的市场份额，排名第一，是苹果自进入中国市场以来获得的最高市场份额。荣耀全年出货量增长率高达30%，为国内市场全年出货量第二。三星持续发力高端市场，凭借折叠屏产品的开创性和稳定性积累了更多高购买力用户。
2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长
11.9%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%，2023年华为、OPPO和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机
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凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。自2019年首款产品上市以来，中国折叠屏手机市场连续4年同比增速超过100%。IDC数据显示，2023年中国600美元以上高端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。2024年1-9月，国内手机市场出货量为2.2亿部，同比增长9.9%，其中，5G手机出货量1.87亿部，同比增长15.7%，占同期手机出货量的84.9%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，根据IDC数据，2024年一季度、二季度和三季度，中国折叠屏手机市场出货量分别为186万台、257万台、223万台，同比增速分别为83%、105%、
13.78%，连续保持高增长态势。市场份额方面，华为2024年一季度、二季度、三季度市占率分别为44.1%、41.7%、41.0%，连续三个季度市占率在40%以上，保持第一。2024第三季度中国600美元以上高端手机市场份额达到29.3%，相比去年同期增长3.7个百分点。
②智能终端市场前景广阔，新兴智能产品催生潜在市场
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
手机作为移动通信终端设备，可分为功能手机和智能手机。自3G网络通信
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系统普及、苹果公司推出iPhone系列产品以来，智能手机的发展开启了新的时代。与功能手机相比，智能手机在娱乐、商务、资讯及服务等多项应用功能上更好地满足了消费者对移动互联的体验，成为了现代人生活、娱乐、工作不可缺少的产品。根据TSR研究报告，预计2025年全球手机销售量18.13亿部，其中智能手机14.81亿部。虽然近年来智能手机、平板电脑作为最早出现并迅速普及的移动智能终端渗透率实现了跨越式提升，市场渗透率较高已基本趋于饱和，但用户对终端产品的性能和智能化要求的不断提升，使得智能手机与平板电脑的市场需求仍将保持一定规模。
（2）行业发展趋势
线上线下融合发展是手机等智能终端产品零售行业未来的发展趋势，在移动互联网用户红利褪去的大背景下，新用户获取成本提高、难度增大，而传统的零售门店也面临租金、人力成本持续攀升的问题，手机等智能终端产品零售的转型成为必然。我国手机等智能终端产品零售行业已进入存量换机时代，市场竞争激烈，缺乏品牌意识、资金实力较弱的中小型手机等智能终端产品零售商将逐渐被淘汰出局。
3、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励支持手机行业发展
发行人所从事的通信产品销售行业是国家信息产业的重要组成部分。《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。
②5G商用促进手机销量增长
2020年为5G元年，5G商用正式施行。中国信通院发布的数据显示，我国5G手机出货量从2020年的16,276.50万部增长至2023年的23,943.60万部。随
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③完善的产业链配套体系为手机行业发展提供了强有力的保障
经过近十年发展，我国的电子信息产业链逐渐完善，目前已经形成了多样化、高效率的产业链体系。产业链上游包括数量众多且实力较强的电子元器件供应商和ODM、OEM等手机设计制造服务商，奠定了技术基础；中游主要包括手机设计及组装制造企业，以及各个主流手机品牌商（如苹果、华为、三星、小米、VIVO和OPPO等），培养了客户需求；下游则是直面庞大的用户市场。从中国智能手机用户规模看，受益于整体市场庞大及政策和技术的推动，用户规模发展迅速。
（2）不利因素
①行业竞争日趋激烈，同质化倾向明显
手机等智能终端产品线下分销发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶段，导致经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、业态组合雷同、产品品牌单一等，加剧了分销企业间的竞争。
②电子商务的迅猛发展对传统移动通信分销行业产生冲击
近年来，电子商务迅猛发展，根据商务部发布的数据，2023年全国网上零售额15.42万亿元，增长11%，其中实物商品网络零售额占社会消费品零售总额比重增至27.6%；2024年前三季度，全国网上零售额10.9万亿元，同比增长
8.6%,其中实物商品网上零售额9.1万亿元，同比增长7.9%，占社会消费品零售总额的比重为25.7%。未来的零售终端也将会朝着体验式、智能化、数据化、社交化等多元化方向发展。
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③电信运营商定制手机与厂商直供渠道带来挑战
电信运营商定制手机本质是为了发展用户，而非打造手机品牌，因此薄利多销往往是赢得运营商订单的关键，这使得部分国产厂商愿意牺牲利润求规模；同时凭借其产业链上的优势地位，加大手机定制捆绑销售的力度，较大制约了全国性分销商的品牌形象提升和利润水平增长。另外，部分品牌手机厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌优势拓展厂商直供渠道。通过直供模式，头部通信品牌可以腾留更多的渠道利润空间以刺激销售，并加强对市场的掌控力度，这将大大影响分销商的市场空间和直接利益，要求其向综合服务商转变。
4、行业特点与壁垒
（1）行业特点
①行业的周期性特点
由于手机、平板电脑等智能终端产品均属于消费品，因此其行业的景气程度会受到宏观经济的影响。行业周期受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。
②行业的技术性特点
③行业的季节性特点
通信产品等智能终端销售行业受到一定的季节性影响。每年春节、国庆节等节假日或“双十一”大促活动期间，企业营业额较平时大幅增长，分销商或零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售额。行业内企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。
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（2）行业壁垒
①客户资源壁垒
通信产品等智能终端销售品牌商的竞争较为激烈，各品牌对于市场占有率、消费者的体验满意度等指标非常重视，这就对其产品的销售渠道选择提出了较高的要求。目前在中国手机销售市场上，处于主导地位的品牌手机厂商已与少数几家具有优势资源的全国性分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌手机厂商依靠全国性分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；全国性分销商通过为品牌手机厂商提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。
②营销网络壁垒
③资金壁垒
由于手机等数码电子产品的价值相对较高，具有批量大、价值高的特点，因此，对全国性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。全国性分销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证，对渠道企业资金实力存在较大的要求。
5、行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手
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机终端的把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。
公司在手机分销行业的同行业上市公司主要为爱施德，爱施德（002416.SZ）于2010年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市，从事以手机为核心的3C数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车的分销和零售业务，是国内领先的数字化分销和数字化零售服务商，深耕手机分销行业二十多年，是苹果、荣耀、三星的全国一级经销商公司，通过数字化智慧分销平台、门店数字化赋能解决方案、全国T1-T6全渠道销售分支机构。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司在通信产品销售板块与各大国际、国内品牌手机建立战略合作伙伴关系，展开深入合作。2016年以来随着消费升级，各手机品牌厂商竞争加剧，在互联网手机品牌发展迅猛以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境下，公司精简并调整其分销手机品牌矩阵，聚焦苹果、华为和三星三大手机品牌产品，凭借自身广阔的渠道网络和深厚的分销能力，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，大力发展城市、乡镇市场，布局了行业领先的手机分销网络。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果、华为和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
具体来看，苹果业务方面，公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市场份额，京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商；在华为业务领域，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；三星业务方面，公司作为三星的主力全国代理商，国内市场份额领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可。
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2023年，公司实现营业收入948.25亿元，再创新高。凭借稳健的经营能力和持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国500强。
（三）零售电商行业情况
零售电商行业受电子商务行业管理体制约束，其监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成。行业主管部门主要为国家商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国工业和信息化部及中华人民共和国国家市场监督管理总局，行业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。各部门及协会职责如下：
①国家商务部电子商务和信息化司
②国家工业和信息化部
③国家市场监督管理总局
负责跨境电子商务市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
④中国电子商务协会
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商务立法研究，推进信用体系建设等内容。
⑤中国互联网协会
主要负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用；开展我国互联网行业发展状况的调查与研究工作；组织开展有益于互联网发展的研讨、论坛等活动，促进互联网行业内的交流与合作，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展的积极作用等。
近年来，国家陆续出台一系列有效措施，从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面出发，为我国零售电商行业的发展保驾护航。
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①抗压国内外严峻形势，保持稳定增长
2023年面对严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，GDP增长5.2%，社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%；2024年前三季度，GDP增长
4.8%，社会消费品零售总额35.36万亿元，同比增长3.3%。2023年和和2024年前三季度，我国网络零售市场总体稳步增长。据国家统计局数据，2023年全国网上零售额15.43万亿元，同比增长11%。其中，实物商品网上零售额13.02万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%，创历史新高；2024年前三季度，全国网上零售额10.89万亿元，同比增长8.6%,其中实物商品网上零售额9.07万亿元，增长7.9%，占社会消费品零售总额的比重为25.7%。
②消费领域供给侧结构性改革深入，新型电商模式涌现
随着消费领域供给侧结构性改革不断深入，新型消费蓬勃发展，网络零售、跨境电商、移动支付等新业态新模式新场景不断涌现，传统商业企业加快数字化、智能化改造，线上线下消费加快融合，将有效改善人们的消费体验，形成消费新增长点。
③直播电商崛起，挑战传统零售电商运营模式
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据艾媒咨询报告，2023年全网直播电商交易规模约为4.9万亿元。另据商务部数据显示，2022年重点监测电商平台累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9,500万个，活跃主播近110万人。直播电商已经初步形成全民参与购买、全平台参与建设、全品牌参与卖货的发展格局。直播电商的崛起对传统零售电商运营模式提出了挑战，也为电商领域的新玩家提供了弯道超车的机遇，如抖音、快手、小红书等短视频平台纷纷通过直播电商切入零售电商的竞争。预计未来直播电商将持续作为零售电商的一大主要门类，为电商市场的长期发展提供稳定增长点。
我国新零售近些年发展迅猛，并将迎来新一轮的发展，其发展趋势主要有以下几点：一是线上线下融合趋势明显；二是消费场景不断延伸；三是商品品类创新；四是渠道多元升级；五是运营方式融合；六是服务体验更加全面。此外，消费者不再满足于传统消费模式，而是追求更高品质的服务和产品。
目前来看，线上的零售呈现方式越来越多元化，从淘宝、京东的传统电商模式，到即时零售模式，到社群零售模式，到目前非常活跃的短视频直播电商模式，未来预计将有更多新电商模式不断创新产生。同时，5G、VR/AR等新兴技术的发展亦持续推动新零售进入新的发展阶段，行业将更加智能化与高效化，商家通过采用人工智能、大数据、物联网等技术，提高销售效率和管理精度，同时也为消费者提供更为丰富的购物体验。
①国家产业政策的大力支持
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院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年全国网上零售额达17万亿元，并要求引导传统业态推进数字化转型，大力发展数字商务，培育新零售等新增长点。
②技术进步为零售电商的发展奠定了坚实基础
互联网、物联网、云计算、智能终端等技术的突破、普及和发展是零售电商发展的基础条件。21世纪以来，互联网技术和国内电商平台发展迅猛，使得市场主体获得的信息日益丰富而对称，几乎接近零成本。支付体系日趋完善，物流时效及质量的提高和成本的降低，云计算日渐普及，使得交易专业服务迅速发展。零售电商行业诸多应用技术的不断进步，使得行业内上下游参与方能更方便的共享信息与资源，从而全程优化零售电子商务业务流程，提高各业务节点的流畅度，进而提高整体业务效率，为零售电商的兴起奠定了坚实基础。
③支付体系和物流体系的不断完善
①电子商务交易信用问题有待改善
电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，参与者之间一般不会进行面对面协商，因此电子商务相对传统商务会存在信用风险较高的问题，这也是电子商务发展过程中面临的主要问题之一。如何规范、统一电子商务交易信用标识，成为了行业健康、持续发展所面临的重要问题。
②行业高端人才缺口较大
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①仓储物流分布的区域性
电商行业具有明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平、生产密集程度、人口基数及结构、文化发展水平、地理位置及交通等因素密不可分。
国内电子商务企业主要分布于广东、上海、北京、江苏、山东、浙江和福建等地区。宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，仓储物流行业发展水平较高，具备先进的互联网技术和较强的市场需求，从而吸引大量电子商务企业聚集；而中西部地区基础设施建设相对比较落后、物流行业发展较为缓慢、政策支持力度较弱，相对而言电商企业进驻较少。
②行业的周期性特点
零售电商行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日或“双十一”、“双十二”等电商活动促销节对消费者的消费习惯影响逐渐增大，进而对零售电商行业的收入分布产生季节性影响，因此下半年多为零售电商企业的销售旺季。另一方面部分产品本身具备季节性，如空调电风扇等家用
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电器。零售电商企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。
①技术壁垒
②资金壁垒
③营销壁垒
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④品牌壁垒
品牌作为企业发展的重要无形资产，是企业在长期运营过程中逐渐积累的形象和口碑，承载了消费者对产品定位、购物体验、服务质量的认可。品牌影响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业往往在业务规模、市场占有率、渠道资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要求的不断提高，品牌美誉度高的电商企业将吸引更多消费群体，在与供应商的合作中也更有主导优势，从而确保稳定的经营收益。
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰店的品牌商、B端或C端的零售服务商、综合型和垂直型B2C平台自营店、品牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相当大的市场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。
公司于2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为拥有多产品线、多渠道、专注于服务顾客家庭消费的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、苏宁易购、拼多多等多家电商平台，为国际国内顾客提供以手机、3C数码为主并涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。
天音控股作为上市公司在产品营销、资金运营以及战略布局等方面为上海能良提供了大力的支持，促进了零售电商业务的快速发展。上海能良在抖音、快手等六大平台布局运营，同时不断强化供应链和服务优势，构建低成本高效率的仓储能力。上海能良快速、健康的成长不但得到客户的肯定，还荣获由上海市商务委员会评定的“2023-2024年度上海市电子商务示范企业”的称号。
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（四）彩票行业情况
目前，我国的彩票产业由政府管控，根据《彩票管理条例》我国彩票的发行、监管和销售等工作的主要结构如下：①国务院特许发行福利彩票、体育彩票；②财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作；③民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，其依法设立的中国福利彩票发行管理中心和国家体育总局体育彩票管理中心分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作。各省市级的福彩中心和体育彩票中心分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。
为规范我国彩票行业，确保其持续健康发展，国家陆续出台一系列有效措施，具体如下：
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益金管理的办法，规范彩票发行与销售机构的行为，加强对彩票资金的监督及管理
①销售格局变化，体彩销量超过福彩
②受宏观经济影响，全球彩票市场回暖
中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。根据财政部公布的全国彩票销售情况，2022年、2023年、2024年1-9月，全国销售彩票总额分别为4,246.52亿元、5,796.96亿元、4,689.85亿元，分别同比增长13.8%、36.5%、9.4%。受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场已经恢复至2019年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。
③新兴技术应用推动彩票行业发展
当今时代，互联网、大数据、云计算等信息网络技术的应用，为彩票行业快速发展提供了技术支撑，同时也要求彩票从业者必须拥有新思维、新方法、新技术以及掌握彩票领域核心关键技术，彩票专业人才的缺乏使得彩票的新零售市场潜力仍未被充分发掘。同时，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。
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①体彩销售额增长，未来空间广阔
我国体彩销售额的峰值出现在2018年，受世界杯赛事刺激，当年的体彩销售额达2,869亿元，同比增长36.82%。随着体育赛事逐渐被消费者所熟知，我国竞猜型体育彩票也迎来了快速发展，2023年竞猜型体育彩票市场规模达到了2,464.76亿元，同比增长36.2%；即开型彩票销售1,190.21亿元，同比增长
100.2%；基诺型彩票销售373.94亿元，同比增长29.6%；2024年1-9月，竞猜型彩票销售2,141.26亿元，同比增加291.93亿元，增长15.8%，即开型彩票销售887.62亿元，同比增加19.73亿元，增长2.3%,基诺型彩票销售320.13亿元，同比增加49.56亿元，增长18.3%。
②彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定的资金保障
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2021年、2022年和2023年，中央财政当年收缴入库彩票公益金分别为518.17亿元、245.89亿元和754.05亿元。此外，各地方还会有配套的地方留成彩票公益金投入到公共体育设施建设中。我国彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定的资金保障，也为全民健身类采购业务创造了稳定的需求。
①国家对于行业监管严格
②市场竞争不断加剧
1994年，我国开始正式发行体育彩票，经过近三十年的发展，中国体彩规模不断扩大，我国体彩销售额的峰值出现在2018年，当年的体彩销售额达2,869亿元。2018年全国开始禁止擅用互联网销售彩票，2020年年初受宏观环境影响，体彩规模受到冲击，规模有所下滑，而后至2022年开始恢复。近年来，为进一步提升购彩者有效覆盖率，丰富渠道类型，为广大购彩者提供更便捷购彩服务，各地区体育彩票管理中心面向社会不断开拓不同种类的体育彩票销售渠道代销者，区域内代理销售网点竞争不断加剧。
①彩票市场发展很大程度上依赖于政策变化
由于彩票行业受到政府的严格管控，因此彩票市场的发展在很大程度上依赖于政策的变化。总体来看，过往多项政策和法律法规均致力于解决市场在快速发展过程中的出现的各类问题，上述法规引导着彩票市场在风险可控的环境下稳定发展。
②交易系统差距巨大，行业内已形成垄断
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在具体的彩票销售系统框架结构上，我国体育彩票交易系统与福利彩票交易系统存在着巨大差异。在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，目前主要由深圳穗彩、深圳市思乐数据技术有限公司等核心供应商供应。
③公益性和收益性
彩票是“取之于民、用之于民”的公益活动，其公益性主要体现在经营目标、经营成果上，任何部门不能随意挪用，并需定期向社会公布公益金的使用情况，接受社会的监督。发行体育彩票是一种特殊的社会经济手段，为发展体育事业进行社会筹集资金，同时充当了政府补充财政收入的角色。
①技术及运营壁垒
②安全性壁垒
鉴于彩票业务在运行过程中会产生大量的交易、资金和敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，保障彩票交易系统的安全稳定运行事关国家的公信力。因此在未来的竞争中，当前能够提供安全稳定系统的供应商，在运营经验、团队人员、产品服务等方面将具有较强的竞争优势。
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3）深圳市思乐数据技术有限公司深圳市思乐数据技术有限公司成立于1998年3月，是国家级高新技术企业和双软认证企业，世界彩票协会会员。公司一直致力于彩票行业，主要业务包括：各式彩票投注终端的研发、生产；彩票中心系统的研发、实施；彩票应用软件的研发、实施；彩票游戏设计、开发；彩票市场运营；彩票软硬件维护。
公司子公司深圳穗彩是国内领先的集研发、销售、服务于一体的彩票综合技术提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。
深圳穗彩集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的具有竞争优势的一系列产品。
（五）公司主要竞争优势
1、公司在通信产品销售行业的竞争优势
（1）丰富的销售渠道、庞大的客户资源
经过20多年精耕细作，公司在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、专业、完善的体系。同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向拓张和纵向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进一步拓宽并加深了分销渠道资源的护城河。
在国内市场，公司构建25家分公司、超100个办事处、近500个网格化渠道。分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2,400多个
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县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店，真正实现T1至T6全营销网络覆盖。海外市场稳步拓展，销售网络已覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等地区。
（2）强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证
公司在手机行业深耕多年，不管对于上游厂商、供应商，还是对于中下游分销商、零售商，都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以公司的品牌优势作为信用、资源与服务能力的保证，能够迅速开拓市场，打通并整合上下游资源。
（3）物流、维修等支撑服务完善，通过一站式综合服务满足客户需求，构筑市场竞争壁垒
公司通过自有的物流体系与丰富的售后服务点，构建了完善的综合服务体系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，在综合服务能力上具有强大且难以复制的优势。综合的服务能力对公司通信产品销售业务进行全面支撑，赋予了公司坚固的竞争壁垒。
2、公司在彩票行业的竞争优势
（1）在福彩市场具有较强的市场地位
福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属子公司深圳穗彩等经过多年经营，为全国二十余个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞争地位。
（2）国内领先的彩票业务研发优势
公司系国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居于行业领先地位。
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（3）丰富的业务经验和深厚的资源积累
掌信彩通及其子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。
（4）同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务
掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品，同时通过了福彩中心、体彩中心的设备准入标准，能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终端产品及服务。
3、公司的其他竞争优势
（1）完善的产业链布局优势
（2）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍
目前，公司已拥有一批经验丰富的管理团队、智能终端营销团队、彩票技术团队、零售电商团队，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。
（3）积极推动业务数字化升级
公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统、OMS系统等实现业务订单的全程可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至数据管理平台进行整理、分析与展示，以数字化手段进行公司管理，提高管理效能，提升运
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营效率，以创新驱动和数字化应用引领公司高质量发展。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
1、通信产品销售业务
通信产品销售业务板块主要包括通信产品的分销、零售及售后维修业务。通讯产品分销是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的占比超过70%。通信产品销售业务主要产品为手机，其他包括笔记本电脑、PAD、手表等。
公司通信产品零售业务主要通过下属子公司易天数码开展。易天数码拥有遍布深圳、广州等地的多家零售大卖场，与国内本土的大型零售商建立了长期的战略合作伙伴关系。
公司通信产品维修业务主要通过下属子公司天音科技开展。天音科技是苹果、华为、三星等多个国际、国内知名品牌的指定维修代理商，拥有完善的售后服务体系。同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。
2、零售电商业务
公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖天猫、京东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C数码为主，涵
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盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。报告期内，公司进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构，拥有各大电商平台店铺超260家，合作的头部知名品牌超过50个。
3、彩票业务
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（二）主要业务模式
1、通信产品销售业务经营模式
（1）全国性一级分销代理模式
2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。
（3）自营零售店业务模式
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（4）运营商分销模式
（5）手机维修业务
2、零售电商业务经营模式
（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。
（2）销售模式
3、彩票业务经营模式
（1）采购与生产模式
公司在生产彩票投注机终端等硬件产品过程中，自行采购工业主板、阅读
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器、液晶屏等零部件，并通过委托加工形式进行生产组装。
报告期内，公司彩票业务的主要产品包括彩票投注终端机、用于投注机的嵌入式软件、软件技术服务等，该等产品销售及占比情况如下：
（3）研发模式
深圳穗彩研发部门下设交易系统研发部，主要负责交易系统的产品规划、设计、开发和运维工作，负责国内交易系统的技术方案与售前支持工作；数字化平台研发部，主要负责数字化平台的产品规划、设计、开发和运维工作，负责数字化平台的技术方案与售前支持工作；终端研发部，负责国内和海外市场
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终端软硬件的产品管理、解决方案、研发及工程质量工作，负责终端产品规划、解决方案、售前支持工作；质量管理部，负责研发质管工作，负责研发过程管理、配置管理、体系管理和企业资质管理。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将继续以“一网一平台”为发展战略，持续布局“1+N”产业发展体系。通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台，持续发展已有的智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务，并积极布局海外业务发展。
（二）发行人的发展战略
公司将按照产业一体·数智网络平台的新发展战略，以千县万乡（镇）建设优化的、纵深的渠道网络、以千城万店建设全城的、多样性的零售体系，以产业数智化平台化赋能产业链各个环节，实现经销商+零售商+平台服务商三种模式一体化，供应链+产业链+消费链链路一体化，以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，实现产业一体化，服务数亿级用户，让生意越来越简单，让生活越来越美好。
（三）发行人的经营计划
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司将以“一网一平台”为发展战略，充分利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，逐步实现“1+N”的产业布局，形成数字化精准营销新生态。公司将持续加强和KA客户的深度合作，充分加强供应链各环节的协作力度，将客户产品优势与公司强大的营销网络相结合。运用数字技术赋能传统渠道，提升供应链经营效率和资源使用效率；同时，通过全面统筹线上、线下各个渠道，把线上渠道触客“广”和线下渠道触客“专”的优势结合起来，持续提升渠道壁垒。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤，打开智能终端销售新格局。
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上海能良将继续坚持以经营者为根本的组织文化建设，时刻保持对互联网营销的敏感度，加大对兴趣电商、即时零售电商等新兴领域的投入力度。同时，通过数字化技术手段，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，依托天音控股强大的供应链资源、资金资源，逐步实现成为最大非平台零售商的发展战略目标。
公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数字化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现运营合规化趋势及线上发展趋势。
4、新能源汽车业务
公司计划在全国多省进行“汽车快闪店”业务模式复制，帮助消费者实现汽车试驾、售前咨询等服务，通过“线上+线下”、“私域+流量”的一体化运营，打造流量服务生态圈，实现华为客户的有效导流。公司将充分利用“一网一平台”优势资源和模式，将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，为客户带来更多的智能化出行体验，并助推公司“1+N”产业布局的落地。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产
1、固定资产的基本情况
发行人固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。截至2024年9月30日，发行人固定资产情况如下：
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2、房屋及建筑物
截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
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（二）租赁物业情况
截至2024年9月30日，发行人主要租赁房屋的情况如下：
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（三）无形资产情况
1、无形资产的基本情况
发行人无形资产包括土地使用权、专利权、软件及其他。截至2024年9月30日，发行人无形资产基本情况如下：
2、土地使用权
截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权情况如下：
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3、商标
截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况如下：
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4、专利
截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
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5、软件著作权
截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况如下：
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（四）经营资质情况
发行人及其子公司取得的主要生产经营资质情况如下：
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六、同业竞争情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
（一）发行人与控股股东及其一致行动人之间的同业竞争情况
发行人控股股东深投控系国有资本投资公司，参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，深投控控股子公司存在从事房地产开发业务的情形；此外，发行人控股股东一致行动人天富锦主要从事股权投资，不从事实际生产活动。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及其一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施及其履行情况
为避免同业竞争问题，控股股东深投控及其一致行动人天富锦出具的主要承诺如下：
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截至本募集说明书签署日，前述承诺正常履行中，发行人控股股东深投控及其一致行动人天富锦未出现违反前述承诺的情况。
七、诉讼、仲裁、行政处罚、其他事项和期后事项
（一）未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司金额在1,000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项情况如下：
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（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚如下：
1、沪市监宝处〔2021〕132021000192号行政处罚
2021年9月13日，上海市宝山区市场监督管理局就上海能良对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失的要求，故意拖延或者无理拒绝，依据《消费者权益保护法》第五十六条第一款第（八）项“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由市场监督管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（八）对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失的要求，故意拖延或者无理拒绝的”的规定，除责令当事人上海能良改正违法行为，在相应范围内消除影响外，决定处罚款人民币3万元。
上海能良上述违法行为社会影响轻微，且案发后能够及时整改，积极配合调查，未被认定为情节严重的情形，且上述行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上海能良已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。
2、深水政（南山）罚告字[2023]第056号行政处罚
深圳市南山区水务局于2024年3月26日就天音通信未办理排水许可证，依据《深圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办
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理许可手续的，由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，可以处五千元以上三万元以下罚款”及《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》第七条（违法事实：应当办理排水许可证的排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水；程度：
从轻；裁量情节：逾期未补办，但未造成危害后果；罚款金额：5万元以下）的规定，决定对天音通信处以罚款2.5万元。
根据此项行政处罚所适用的《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》的上述规定，天音通信此次受到的行政处罚罚款金额属于“从轻”程度，且“未造成危害后果”，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。天音通信已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
中原信托以公司控股股东的一致行动人天富锦未偿还中原信托本金10.97亿元及对应利息、罚息、复利、违约金，向法院提起诉讼，公司董事长黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保，一审判决情况参见“第一节发行人基本情况”之“一、（三）2、（3）持有股份的质押情况”，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。
除上述情况之外，截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）其他事项
根据天音通信与天富锦签订的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元。如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则应履行业绩补偿义务，应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数－截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例。
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根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴定报告》（CAC证专字[2023]0104号）：易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计2,374.09万元，应补偿金额约为2,483.06万元，公司应向天富锦发出业绩补偿通知书，天富锦收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将其应承担的补偿总金额一次性支付至发行人指定的账户。
截至本募集说明书签署日，天富锦尚未向发行人支付上述业绩承诺补偿款，发行人已向天富锦发出《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩承诺补偿款及延期支付的利息。
天富锦已于2023年8月出具《承诺函》，主要内容如下：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计2,374.09万元。据此，标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例=[78,920,000.00-（-4,111,091.90+12,175,498.43+15,676,526.33）]×45%=24,830,580.21元（人民币大写：贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。
本公司自2023年6月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
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定，本公司认可仲裁机构的判定结果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时本公司资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致本公司无法及时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”2023年9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
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（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
2023年2月9日和2023年2月27日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出
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针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
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本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
1、货币资金
截至报告期末，发行人货币资金账面价值489,357.12万元，包括：库存现金35.75万元、银行存款251,317.76万元、其他货币资金238,003.61万元。其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。
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2、其他应收款
截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为30,397.85万元，主要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款、应收股利款和其他往来款等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值为61,779.95万元，为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
4、其他债权投资
5、长期股权投资
截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值65,646.16万元，具体情况如下表所示：
（1）欧瑞特
截至报告期末，发行人持有欧瑞特29%股权，账面价值为3,256.33万元。欧瑞特成立于2008年10月28日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包
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（2）易天新动
2008年9月，发行人发起设立易天新动，持股100%股权。易天新动的业务主要系运营数字阅读网站及手机APP（“塔读”）。
2018年12月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天新动51%股份，仅保留49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动15%的股权作为激励转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为34%。
2021年12月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资6,000.00万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。鉴于目前投资期限已经届至，发行人拟就上述转股事宜启动审计、评估及商务谈判，并拟于2024年年底之前完成转股事宜。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有
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助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。
（3）江西赣商
2017年9月，江西赣商成立，发行人持股比例为16%。最近一年及一期，江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该企业的投资认定为财务性投资。
（4）创东方华科
创东方华科成立于2022年4月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
32.31%份额，累计出资3.89亿元。
（5）京天讯东
京天讯东主要业务为通讯产品的线上线下综合分销业务，与小米、红米、OPPO等品牌深入合作，满足品牌厂商同时进行线上和线下分销的需要。发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高
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6、其他权益工具投资
截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值为99,322.66万元，具体情况如下表所示：
（1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
（2）星盟信息
截至报告期末，公司持有星盟信息19.36%股权，账面价值为50,000.00万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（3）唯科终端
唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。截至报告期末，发行人持有唯科终端30%股权，账面价值为44,825.07万元。此项投资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）武汉星纪魅族科技有限公司
截至报告期末，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司1.6491%股权，账面价值为4,397.69万元（2024年2月，因武汉星纪魅族科技有限公司注册资本增加668.69万元，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司股权比例由1.6658%下降至1.6491%）。2022年9月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司100%控股子公司），发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有限公司。
此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，累计交易金额为209,441.18万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值14,707.12万元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
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九、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
十、境外经营情况
截至2024年9月30日，发行人境外子公司基本情况如下：
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态
（1）经济发展
2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%。2023年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长5.2%，2024年前三季度GDP增长4.8%，经济总体保持恢复向好态势。
（2）消费市场
我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年，全国居民人均可支配收入39,218元，同比增长6.3%。2023年，全国居民人均消费支出26,796元，比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%；2024年1-9月，全国居民人均可支配收入30,941元，比上年同期名义增长5.2%，扣除价格因素，实际增长4.9%，全国居民人均消费支出20,631元，比上年同期名义增长
5.6%，扣除价格因素影响，实际增长5.3%。
同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。
（3）数字技术
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2、行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活力
（1）移动通信及智能终端行业
根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%。2024年1-9月，国内手机市场出货量为2.2亿部，同比增长9.9%，其中，5G手机出货量1.87亿部，同比增长15.7%，占同期手机出货量的84.9%。
在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%，2023年华为、OPPO和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC数据显示，2023年中国600美元以上高
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端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，根据IDC数据，2024年一季度、二季度和三季度，中国折叠屏手机市场出货量分别为186万台、257万台和223万台，同比增速分别为83%、105%和13.78%，保持持续增长态势。市场份额方面，华为2024年一季度、二季度、三季度市占率分别为44.1%、41.7%、41.0%，连续三个季度市占率在40%以上，保持第一。2024第三季度中国600美元以上高端手机市场份额达到29.3%，相比去年同期增长3.7个百分点。
（2）彩票行业
中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。根据财政部公布的全国彩票销售情况。2022年、2023年、2024年1-9月，全国销售彩票总额分别为4,246.52亿元、5,796.96亿元、4,689.85亿元，分别同比增长13.8%、36.5%、9.4%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场已经恢复至2019年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。
3、政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
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（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局
“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、新能源汽车等其他N个产品布局，又指立足中国大本营，向其他N各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等N个业务类型延伸。
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、彩票、新能源汽车销售等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一
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网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
2、积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。
本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型。
公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。
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3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至2024年9月30日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日，公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为
28.83%，为公司的控股股东。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
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人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的
19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量
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向上取整。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
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（六）本次发行股份的限售期
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
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额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2024年8月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行A股股票事项时，关联股东对有关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本募集说明书签署日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为
28.83%，为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东为公司的实际控制人。
本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股
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股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议以及第九届董事会第三十二次会议审议通过，深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
公司本次发行募集资金总额为不超过184,700.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过307,530,131股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
《证券期货法律适用意见第18号》规定的公司前次募集资金使用事项为2017年完成的发行股份购买资产并募集配套资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]3-109号），截至2017年11月6日公司己收到募集资金总额15,075,000.00元。本次发行董事会决议日为2023年8月8日距离该次募集资金到位日不少于十八个月，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上
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市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
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第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。深投控的基本情况如下：
（一）基本信息
中文名称：深圳市投资控股有限公司
英文名称：ShenzhenInvetmentHoldingsCo.,Ltd.
注册资本：3,318,600万元
法定代表人：何建锋
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
（二）股权关系及控制关系
截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有深投控100.00%的股份，为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：
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（三）深投控主要业务情况
深投控是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。
（四）深投控最近一年及一期简要财务数据
深投控最近一年及一期的简要财务数据如下：
注：上述财务数据为合并口径，2023年年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5
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（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本募集说明书签署日，有关承诺仍正常履行中。除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，深投控及其控股股东深圳市国资委与公司不存在重大交易情况。
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二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
公司与深投控于2023年8月8日、2024年11月21日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（“《认购协议》”）、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（“《补充协议（一）》”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市投资控股有限公司
（二）认购数量、认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。甲方拟向包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符
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合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
（四）认购价款
乙方应按照《认购协议》的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按
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乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款。
（五）股票登记与上市等事宜
甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）限售期
（七）合同的成立与生效
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表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行。
3、甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行《认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、前次募集资金使用情况
二、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用计划
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（二）本次募集资金必要性和合理性
1、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性
（1）公司报告期内资产负债率居高不下
2021年末至2024年9月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：
2021年末至2024年9月末，公司的资产负债率分别为85.56%、87.75%、
2021年末至2024年9月末，公司有息负债分别为74.75亿元、113.83亿元、
104.19亿元和113.25亿元，分别占当期负债总额的47.62%、60.56%、54.26%和55.74%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。
（2）公司近五年均未进行股权融资、近十七年未进行大额股权融资
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（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。
2、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大
报告期内公司营业收入持续增长，2021年至2024年1-9月分别实现营业收入7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和6,938,448.01万元，最近三年收入平均增速为15.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司2021年至2023年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以2023年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，测算得到公司2024年至2026年流动资金缺口为11.07亿元，缺口较大，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。
（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择
公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较难通过银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。
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因此，在公司资产负债率接近90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。
（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在3C产品维修、彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，募投项目的实施将有效支撑公司“1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
3、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值
最近三年，发行人的股本金额仅约10亿元，2023年末净资产规模仅约30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到
710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元，是股本金的60-90倍、净资产规模的26-30倍。
发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2,400亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达3.58亿元、5.26亿元和
5.98亿元，大额债务融资产生的财务费用已严重侵蚀了公司的利润规模。
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因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。
4、公司2023年业绩增长迅速，内生的良好发展和外部宏观环境有利于企业发展
2023年全年公司实现营业收入9,482,484.85万元，同比增长24.07%，延续良好的增长势头。公司主要合作客户包括华为、苹果、三星等主流手机品牌厂商。2023年8月华为鸿蒙4.0系统发布及华为Mate60系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为5G手机回归；2023年9月苹果iPhone15发布，带动市场整体需求，促进了公司业绩的持续增长。
（三）本次募集资金投资项目的具体情况
1、天音营销网络建设项目
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为55,000.00万元，拟使用募集资金投资额为38,443.00万元，项目建设周期3年。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大境内营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，巩固公司在已有区域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络。
（2）项目实施的必要性
1）持续贯彻实施公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局的必然选择
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智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的必要措施。
2）扩张营销网络是拓展利润空间的需要
拓展和建设天音营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。
（3）项目实施的可行性
为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
2）重要合作方之一华为在手机领域的品牌影响力及技术优势提供了市场保障
经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和顾客满意度均不断提升。2022年，HarmonyOS3正式发布，对超级终端进行了全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等12款设备均支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙生态在飞速发展，2022年新增生态产品发货量突破1.81亿台。2023年下半年以来，随着2023年8月华为鸿蒙4.0系统发布及华为Mate60系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为5G手机重磅回归。自2019年HarmonyOS发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超9亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，其手机品牌的
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优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网络的长足发展提供更多的可行性支持。3）公司自身丰富的运营经验、人才技术积累提供了基础保障通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目总投资55,000.00万元，拟使用募集资金38,443.00万元，具体投资内容如下：
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（5）项目预计经济效益
本项目建设期为3年，预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
本项目主要产品为手机等智能终端产品，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据新增营销网点市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。
2）总成本测算
本项目主要成本为采购手机等智能终端产品的成本，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。
3）期间费用测算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算。财务费用主要是银行贷款利息，根据未来项目流动资金缺口测算。
4）税金测算
项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%，所得税按照25%测算。
（6）项目涉及的审批、备案事项
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（7）项目的实施准备及整体进度安排
项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：
2、天音数字化平台建设项目
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为70,000.00万元，拟使用募集资金投资额为51,340.50万元，建设周期3年。本项目将立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
1）响应国家政策，符合“十四五”规划战略目标
数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全
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球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。2）实现公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法完全满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。
要实现公司战略和产业布局，必须以公司整体管控以及业务协同为指导，以管理需求、实际业务流程和未来发展规划为依据，分析提炼共性的信息系统建设需求，统一规划公司级或跨业务的应用系统，建设符合公司发展需求的定制化信息管理“大系统”，用数字化、信息化工具支撑业务协同，同时整合整个公司层面数据，应用数据分析等功能，为管理层决策、业务执行提供数据支撑。公司的管理模式和业务流程具有自身的独特性，要真正实现提效降本的效果，必须针对其实际业务和管理流程开发定制化的数字化系统。3）提升公司核心竞争力，提高管理效率公司通过本次数字化平台建设项目，升级信息化管理系统，建设统一管理平台，可以减少经营风险，提升公司渠道管理的核心竞争力。一方面，公司的核心业务为通信产品分销业务，分销业务涵盖了采购、物流、分销、零售服务、售后、电子商务、财务结算等过程，价值链条长。公司建设数字化平台，建立信息化管理体系，使用技术手段实时同步处理多个信息，保证其信息流、物流、资金流的畅通，能极大协助业务提高运营效率，降低运营和管理成本，有效提升公司供应链管理的核心竞争力以及利润空间；另一方面，随着公司业务板块
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不断拓展，电子零售、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
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本项目共投资70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元，具体投资内容如下：
本项目不产生直接经济效益，将改进和完善公司现有的数字化管理系统，提升公司的运营效率。
本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：
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3、天音彩票研发与产业化运作项目
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为49,000.00万元，拟使用募集资金投资额为34,378.00万元，建设周期3年。本项目建设内容包括天音彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入、研发团队建设等。
1）彩票传统销售门店生存压力加大，产业升级迫在眉睫
随着中国城市化、市场化步伐的加快，彩票门店的成本越来越高，主要集中在房租与人工成本，彩票传统门店生存日益困难；并且随着用户购买习惯改变，彩票传统门店模式亦受到了越来越大的挑战，生存压力逐渐增大，由此如何改变彩票营销模式，发展新用户并为用户提供便捷的个性化服务，从而提升传统门店竞争力，是行业未来发展亟待解决的主要问题，也是公司实施本项目的重要推力。
2）提升公司彩票业务核心竞争力的必要举措
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本项目将重点聚焦彩票数智化，推动彩票传统门店业务升级，对该项目的建设与运营，使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等为一体的综合服务，全面解决客户痛点，有效地构建竞争壁垒，获得竞争优势。本项目的建设将提升天音彩票研发中心的技术水平和研发能力，丰富天音彩票研发中心的产品库，将进一步巩固和提高天音彩票业务在行业中的地位与口碑。
1）彩票产业数字化转型已成为公司彩票业务重点发展战略
近年来，公司的彩票业务稳定发展，海外业务实现突破。国内业务方面，2022年公司在湖北、河北、四川、河南、广西等二十余省福体彩项目中频频中标，彩票数智化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。海外业务方面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务，公司积极筹备多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
2023年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，公司致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数智化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现的产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现的运营合规化趋势及线上发展趋势。
2）公司具备研发与技术的服务实力和人才基础
作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。凭借对客户业务需求的独到理解，
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本项目共投资49,000.00万元，拟使用募集资金34,378.00万元，具体投资内容如下：
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本项目建设期为3年，预计内部收益率为16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目主要产品为彩票硬件设备及软件系统，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价参考市场同类产品销售价格。
本项目主要成本为材料成本、加工费等，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，研发费用根据本次新增投资的折旧摊销情况、研发人员预计工资支出及过往年份其他研发费用支出情况进行测算。
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%、6%。所得税按照25%测算。
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（8）研发投入及进展、未来研发计划
公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。本次彩票研发与产业化项目研发的产品积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智能技术与彩票营销端、运营端、管理端、服务端、销售管理端、销售管理策略相融合，同时提供更具有效率及稳定性、安全性的产品。
本项目资本化金额主要为软硬件设备购置费、装修费用，日常研发费用支出不涉及资本化的情形。
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4、天音总部运营管理中心建设项目
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为21,000.00万元，拟使用募集资金投资额为21,000.00万元，本项目建设期10个月。本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。
1）随着公司业务规模的提升，建设兼具运营、信息化、综合管理等功能于一体的总部运营基地具有迫切的意义
近几年，公司迅速发展，业务规模、业务范围和人员规模都不断增加。未来，随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步增加，经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司及下属各个子公司相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、健康、快速发展对公司的内在管理需求。本项目实施完成后，一方面，能够为公司扩充员工规模提供空间，为开拓新业务、新产品提供保障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项目建设也有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，保障公司长期稳定发展。
2）集结高素质人才队伍，增强公司市场竞争实力和持续盈利能力的需要
人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务规模的持续扩大和业务范围的不断拓展，公司对人才引进的需求将日益增加。项目实施可以改善办公环境，提升员工满意度，更好地吸引高端人才加入，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，为公司发展提供有力保障，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力。
3）降低公司管理费用的需要
深圳地区写字楼的租金较高，目前公司在深圳的主要办公场所为租赁使用，本项目建成投入使用后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出。
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1）利用区位优势巩固公司竞争力，提升公司品牌形象本项目建设地点位于公司在建的天音大厦，所处地段位于粤港澳大湾区核心城市群深圳市南山区深圳湾超级总部基地最北端，区位优势明显、商务氛围好、交通便捷，贴近公司主要客户市场，有利于提升公司品牌形象和更好服务客户。2）公司拥有丰富的人员储备，为项目实施提供保障公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，建立健全了人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考核体系，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，为员工提供了良好的工作环境，重视人才梯队培养。目前，公司拥有员工超3,000名，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，不断扩大销售、技术、管理团队，结合行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。
本次项目共投资21,000.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元，具体投资内容如下：
本项目不产生直接经济效益，本项目的建设将为公司未来业务的高速发展提升提供强有力的支撑；有利于创造良好的工作氛围，改善公司外部环境和整体形象，提升了员工满意度，吸引更多优秀的人才。
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本项目将在2023年至2024年期间进行建设，建设周期约10个月，项目建设具体进度表如下：
5、天音易修哥连锁经营项目
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为20,000.00万元，拟使用募集资金投资额为13,900.00万元，建设周期3年。本项目将在全国主要城市开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店，向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。
1）落实“1+N”产业布局，实现“一网一平台”战略转型的重要选择
近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向
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本项目共投资20,000.00万元，拟使用募集资金13,900.00万元，具体投资内容如下：
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本项目建设期为3年，预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
本项目主要收入来自直营店的配件收入、维修收入和加盟店的配件供应收入、加盟费等。对于直营店，营业收入以单个配件价格及单次维修价格（不含税）乘以预计销量进行测算；对于加盟店，营业收入综合配件供应收入、单店加盟费乘以开店数量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预估确定。
2）总成本和费用测算
本项目主要成本为配件采购成本，参考过往年份毛利率测算得到。期间费用包括管理费用和销售费用，根据门店人员招聘情况、资产折旧摊销、门店水电气费用、租赁费用及开店进展测算。
3）税金测算
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%、6%，所得税按照25%测算。
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6、补充流动资金及偿还银行贷款项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过25,638.50万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金及偿还银行贷款项目25,638.50万元，占本次募集资金投资总额的
13.88%，未超过募集资金的30%。
本项目募集资金具体使用安排如下：
1）公司拟将25,000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
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（2）项目实施的必要性和可行性
1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。
（3）本次补充流动资金及偿还银行贷款项目融资规模合理性测算
公司以2021年至2023年的营业收入增长率以及各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，据此预测2024-2026年各期末经营性流动资产和经营性流动负债的金额。其中，2021年至2023年三年的营收复合增长率为
15.57%，据此增长率估算未来三年的营业收入金额。同时，取2023年经营性流动资产与经营性流动负债占2023年营业收入的比值作为估算未来三年经营性流动资产与经营性流动负债金额的过程参数。据此估算，2024年至2026年，公司流动资金缺口为110,745.93万元。具体测算如下：
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截至2023年末，公司货币资金余额为457,617.45万元；截至2023年末，公司持有短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债金额为1,041,869.43万元。公司需要补充流动资金以支付各类运营支出和偿还银行贷款。
综上，根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等因素测算，本次募集资金拟使用25,638.50万元补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（四）本次募集资金投向与现有业务或发展战略的关系，与现有业务的区别与联系
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公司主营业务包括通信产品销售业务（包括手机维修）、零售电商业务、彩票业务等。本次募投项目与现有业务的区别与联系如下：
针对天音营销网络建设项目，通信产品销售为公司报告期最主要业务，本项目为对该业务的扩张，将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，同时巩固已有营销网络渠道，本项目销售主要产品与公司现有业务产品相同。
针对天音数字化平台建设项目，本项目为立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
针对天音总部运营管理中心建设项目，本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。
针对天音易修哥连锁经营项目，本项目为公司手机维修板块业务，手机维修业务为公司传统业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店约50家，为客户提供全方位的服务保障。2022年，公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店，主要向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。
此外，本次使用部分募集资金补充流动资金，公司未来发展的部分流动资金得到满足，将进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，
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满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
1、发行人的实施能力
（1）人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
（2）技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
（3）市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏
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度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
2、资金缺口的解决方式
（六）本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
发行人本次募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)等文件认定的产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》限制类、淘汰类行业。发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（七）本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
本次募集资金拟投向“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”。
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公司未来战略发展规划。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，为公司的持续发展奠定良好基础。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前后，公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
深投控认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。
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投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）经济周期波动的风险
（二）市场竞争的风险
近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
（三）手机分销业务下滑风险
759.57亿元和497.92亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和71.76%。近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈
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利能力造成不利影响。
（四）多元化经营风险
（五）供应商集中风险
公司主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致公司业务出现波动，对公司的经营带来不利影响。
（六）销售客户集中风险
最近三年及一期，公司对京东集团销售金额为246.62亿元、275.44亿元、
311.56亿元和153.71亿元，交易金额持续上涨，占比34.74%、36.04%、32.86%和22.15%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
（七）发行人与淘宝/天猫、拼多多、京东等电商平台业务的风险
二、财务风险
（一）盈利能力波动和业绩下滑的风险
最近三年及一期，公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元、10,324.85万元和3,411.82万元。最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、
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1,739.45万元和-7,055.05万元，其中2023年和2024年1-9月同比分别下降
（二）资产负债率较高的风险
（三）存货规模较大和跌价的风险
（四）商誉减值的风险
2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公
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司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。
（五）投资性房地产公允价值波动风险
公司分别于2023年8月7日和2023年8月23日召开第九届董事会第十九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为2023年9月30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
（六）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为32,316.60万元、22,714.80万元、109,645.06万元和140,279.37万元，向前述关联方销售的金额分别为19,970.55万元、1,088.17万元和2,775.14万元和1,317.14万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（七）毛利率波动及下滑的风险
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（八）应收账款回收风险
三、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目实施进度可能低于预期的风险
（二）募投项目无法实现预期效益的风险
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期等因素，导致本募投项
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目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
（三）募投项目研发失败风险
本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
（四）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。
（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2024年9月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100,474,022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述
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贷款承担连带清偿责任。
（二）天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
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（一）审批风险
（二）募集资金无法募足的风险
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
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六、规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
年月日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
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全体高级管理人员签名：
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本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：深圳市投资控股有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
何建锋
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
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本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：袁华之
李寿双
北京大成律师事务所（盖章）
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本所及签字注册会计师已阅读天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（CAC证审字[2023]0106号、CAC证审字[2022]0179号、CAC证审字[2021]0329号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
3、持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进
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一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
1、公司董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东的承诺
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。