上市公司“提质”，董秘职群也在“升级”。清北复交、人大等985、211名校毕业的董秘数量大幅提升，清北毕业的董秘有174位，所在上市公司的总市值占比达11%。
由于投资并购职能凸显，来自金融、经济、法学、会计、管理等专业，具备资本市场专业知识的人才成为董秘职群主流，拥有会计师资格的达到1146位，拥有经济师资格的也有658位。
董秘职群的年龄断层凸显，31-40岁董秘的数量减少快、占比低，40岁以下董秘的占比不足30%，较2005年减少了24个百分点。董秘属“智力密集型”职业，随着科技发展，董秘面临着年龄和数字化障碍的挑战；一些董秘年龄偏高，可能存在对数字化工具和系统的使用障碍。
强监管、防风险、促高质量发展成为主线，作为上市公司与资本市场对接的关键人物，董秘的价值日益突出，需要当好规范运作的“守门人”、资本运作的“工程师”、信息披露的“质检员”、企业价值的“传播者”、ESG理念的“倡导者”和“践行者”等角色，助力上市公司质量提升。
由此，董秘履职中需要不断强化战略思维、提升综合素质，善于运用资本运作和ESG管理手段，构建核心价值和影响力。拥有战略眼光，擅长资本运作与资源整合，能为企业和投资者创造价值的复合型六边形战士，正成为这一职群的发展方向。
作者：刘鲜花
上市公司质量决定着资本市场质量，体现着中国经济的成色。伴随2022年底，证监会启动实施《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，工作重点从“治乱”转向更深层次的“提质”，上市公司高质量发展开始在新起点上提速。
董秘作为负责公司治理、投资者关系管理、信息披露、资本运作等工作的上市公司高管，扮演着更为重要的角色。他们不仅是公司规范运作的“守门人”、资本运作的“工程师”、信息披露的“质检员”、企业价值的“传播者”，也是ESG理念的“倡导者”和“践行者”。
化身六边形战士的董秘，也由于更为广阔的职业前景、市场化的可观薪酬，吸引着各路专才投身其中，尤其是名校毕业生比例见涨，董秘学历升级现象近年十分明显。
01
截至2024年7月底，A股共有5356家上市公司，总市值为80万亿元。相应的，A股董秘也有5365位，有9家公司聘任了两位董秘。
维护80万亿市值的董秘职群中，清北复交等名校毕业，具备金融、财务、会计、法律背景的复合性人才，正成为主流。
《新财富》杂志统计发现，一方面，董秘职群的高学历特征更为凸显，硕士、博士合计占近半壁江山，其中，硕士占比达46.4%，为最大群体；博士占2.8%，但相较2005年和2018年有所降低，显示董秘一职更重实务而非研究能力；本科学历者达45%，与硕士一样是董秘职群的基本盘；大专及其他学历者占5.8%，相较2005年降低超过6个百分点（表1）。
表1：2005年以来，董秘的学历构成对比
另一方面，越来越多名校毕业生投身这一职业，特别是清北复交、人大等顶尖985、211院校毕业生大增，且其所在上市公司的市值居前（表2）。
其中，毕业于清华大学的董秘达到92位，其所在公司的总市值达到3.5万亿元；毕业于北京大学的董秘有82位，其所在公司的总市值达到4.7万亿元。清北两校毕业生虽然占A股董秘的数量仅为3%，但其所在上市公司的总市值占比高达11%。
复旦大学有42位董秘校友，其所在公司的总市值达到6201亿元。上海交通大学、中南财经政法大学、武汉大学、中山大学、浙江大学、中央财经大学、上海财经大学、厦门大学等高校的董秘校友也均超过30位。
综合类院校外，财经类院校毕业的董秘数量也居前列，如中南财经政法大学、中央财经大学、上海财经大学、西南财经大学、对外经济贸易大学、江西财经大学、东北财经大学等高校的董秘校友均超过10人。
培养最多董秘的50所高校，总计有1039位校友担任董秘，占A股董秘总数之比接近1/5；其所在上市公司的总市值达到28万亿元，市值占比达到36%，超过1/3。
从专业看，来自金融、经济、法学、会计、管理等专业的人才位居前列，如毕业于金融学专业的董秘超过了360位，经济学的有248位，法学的有196位，拥有会计师资格的达到1146位，拥有经济师资格的也有658位。这与董秘要处理复杂的法律、财务、公关事务有关。
《新财富》统计发现，A股5356家上市公司董秘的平均年龄为44.8岁，与往年基本持平，但其结构却发生了变化，正如有董秘所说，“老的老，小的小，年龄结构出现断层”。
2005年，超过一半（54%）董秘在40岁以下，如今，40岁以下的董秘为1591位，占比不到30%，比20年前大幅减少了24个百分点（表3）。其中，30岁及以下的董秘有53位，占比仅为1%。
年龄在40-50岁（含）的董秘数量最多，达到2397位，占比为44.8%。50岁以上的董秘也有1272位，占比达23.7%，相较2005年提升16.7%，相对2017年也提升了3个百分点。60岁及以上的董秘也有85位，年龄最大是79岁。
2017年，《新财富》就发现，董秘的年龄出现了明显断层，31-40岁董秘的数量减少快、占比低。如今7年过去，这一断层现象愈发严重，中青年董秘数量偏少。
董秘属“智力密集型”职业，除了需要具备丰富的实践经验，还得拥有创新的能力、充沛的精力、旺盛的体力和敏捷的思维。而随着科技的发展，董秘还要适应新技术，具备较强的信息技术能力，如数据分析工作、自动化系统，以提高工作效率。
在董秘面临挑战的调研中，年龄和数字化障碍被多次提及，如一些董秘年龄偏高，可能存在对数字化工具和系统的使用障碍，如何利用大数据、人工智能等技术提升工作效率和精准度成为新的挑战。
加强第二梯队建设，让董秘的年龄结构年轻化，已经成为这一职群乃至上市公司、资本市场发展中有待重视的新课题。
02
上市公司大幅扩容，董秘群体日益市场化，且流动性增强，离职、上任颇为频繁。而不同公司董秘薪酬差距高达百倍，也催化离职率走高。
2023年，有750家A股公司更换了董秘，由于存在上市公司一年内多次更换董秘的情况，当年离职董秘甚至超过1000位。进一步看，自2020年以来上任的董秘数量达到了3097位，也就是说，A股公司约六成董秘的任职期限不足5年。
不过，2023年，董秘的平均年薪达到76.5万元，相较2022年的77.2万元，下降了0.7万元，降幅为0.9%。这也是近7年来董秘的平均年薪首次下降。
而对比其他高管，董秘的薪酬降幅仍是最低。从平均年薪看，2023年，A股公司总经理达到136.5万元，董事长达131.5万元，财务总监为80万元，降幅分别为2.6%、2.5%和1.2%；普通员工的年薪为19.8万元，同比上涨0.6万元。董秘的平均年薪与财务总监接近（图1）。
2023年，虽然董秘均薪下降，但仍有2855家公司的董秘薪酬上涨。
从上市板块看，574位科创板公司董秘的平均年薪最高，达到86.7万元；上交所主板公司的董秘平均年薪也超过了80万元；深交所主板公司董秘的平均薪酬达到79.8万元；此外，创业板公司董秘的平均年薪达到67.6万元。249家北交所董秘的平均年薪最低，为46.2万元（表4）。
全面注册制实施以来，董秘的市场化趋势更为显著，不少董秘转战拟IPO公司，帮助公司顺利上市，并收获股权。如今，通过股权激励计划获得公司股权的董秘比例也在提升。据《新财富》2023年的统计，A股约16.3%的董秘获得公司股权，平均持股市值达到3648万元，持股市值超过10亿元的也有8位，实现了财富大跃升。虽然北交所董秘的平均年薪低，但获得股权的比例最高，达到了38.7%。
可观的薪酬，加之董秘日渐成为实权高管，在上市公司的作为空间和重要性提升，应当是吸引名校毕业生投身其中的重要因素。
而董秘职群的教育背景与待遇整体升级，背后是上市公司规范运作、转型升级、做大做强的要求提高。在提高上市公司质量的目标下，董秘更需要精进各项专业能力和技能，向全能型六边形战士演化。
03
进阶六边形战士，铸造高质量基石
2023年，A股上市公司共实现营业收入72.6万亿元、毛利11.28万亿元，毛利接近当年国内生产总值的9%。它们的员工数达到3055万人，相较2022年增加54.3万人，占全国城镇就业人员的6.5%。
相比其他企业，上市公司的营利能力更强、研发投入更高、科技含量更足、人才优势更为明显，提高上市公司质量，有利于优化国内经济结构、推动经济可持续增长。为此，一系列顶层设计近年已逐次展开。
2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，擘画出蓝图。2022年底，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，明确路线。
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）。此后，证监会同京沪深三大交易所等就发行上市、上市公司持续监管、退市、证券基金机构监管、交易监管等多方面配套规则进行修订，形成资本市场“1+N”政策体系，其中主线就是强监管、防风险、促高质量发展。具体而言，要严把发行上市准入关，强化发行上市全链条责任，严查欺诈发行等问题；严格上市公司持续监管，加强信息披露和公司治理监管，完善减持规则体系，强化现金分红监管，推动上市公司提升投资价值；鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式发展，依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
加之2023年末新《公司法》大修通过，并于2024年7月1日正式实施，上市公司治理机制调整、董监高和“双控人”责任机制完善等安排落地，2024年注定是对上市公司影响巨大的一年。
伴随上市公司提质增效走向深入，董秘的作用更加凸显。具体而言，一名优秀的董秘，需要当好规范运作的“守门人”，促进公司治理能力提升；当好资本运作的“工程师”，推动公司价值提升；当好信息披露的“质检员”，致力增强公司透明度；当好企业价值的“传播者”，助力资本市场形象提升；当好ESG理念的“倡导者”和“践行者”，助力公司可持续发展。
高质量发展的基础是规范，董秘的职责覆盖了公司治理、信息披露、投资者关系、内部控制、法律法规遵守等多个方面，堪称上市公司规范运作中的“关键先生”。在“强责任”和“强监管”成为常态下，受到处罚的上市公司和董秘也有所增加。
《新财富》统计显示，2023年A股上市公司违规被处罚的次数达到了2772次，高于2022年的2524次，2024年1-7月达到1982次。从处罚金额来看，2023年达到23.7亿元，高于2022年的20.3亿元，2024年1-7月也达到8.4亿元。
从违规类型来看，公司运作、治理违规最多，从2024年前7个月的处罚看，此类违规案例占比超过了七成。此外，特定重大事项披露违规、业绩预告公告违规、定期披露违规等数量也居前列。而公司运作、治理、信息披露等工作，董秘均处于一线，一旦公司被处罚，往往会连带受罚。
此外，对上市公司董监高、股东及关联方等个人违规的处罚也显著增加，2023年达到4342次，2024年前7个月已有3018次，处罚总金额达到9.8亿元，高于2022年全年。
从董秘违规的处罚看，据《新财富》不完全统计，2024年前7个月有342次，罚款总额达到2100万元，涉及206家公司的董秘，有董秘多次被罚。
《新财富》统计发现，2024年前7个月受罚的董秘中，代理董秘受罚的有33次，占比近1/10。董秘是资本市场专才，截至2024年7月31日，A股5357家上市公司中，董秘大多由专人出任，但也有124家公司由董事长或其他高管代理兼任。
对于代行董秘职责的，京沪深三大交易所均有所规定，如深交所规定，董秘空缺期间，董事会应指定一名董事或高管代行其职责并公告，同时尽快确定人选，此前，由董事长代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月的，董事长应代行董秘职责，并在6个月内完成聘任。
一个典型案例是欺诈发行的思尔芯受到处罚。2024年2月，证监会对思尔芯处以400万元罚款；受罚高管中，时任董事、资深副总裁、董事会秘书的熊世坤被处以200万元罚款。
严把入口关下，2024年上半年，A股主动撤回IPO的公司达286家，数量创历史新高。同时，2024年退市规则于5月1日正式实施，A股优胜劣汰的生态正在形成。
在2019年之前，A股大多数年份的退市公司为个位数，最多的是2006年，有13家。自2019年始，退市公司的数量大幅增长，2020年有20家，2022年增加到50家，2023年有46家，2024年前7个月，有30家公司退市，其中，因股价低于面值而终止上市的有15家。财务类和交易类退市，也是近年退市的主要方式。可以看到，公司退市后，有的董秘选择离职，也有的继续坚守。
合规管理之外，信息披露、投资者关系管理也是上市公司董秘办的核心工作，占据其工作量的80%以上。全面注册制以信息披露为核心，作为信披的第一责任人，董秘的压力如今更大，专业价值也更加突出。
高质量信息披露是董秘工作的基础，董秘需要确保公司披露的信息真实、准确、完整、及时，增强市场对公司的信任。不过，在上市公司披露的信息中仍然经常会出现一些乌龙，贻笑大方。一旦公司出现信息披露违法违规行为，董秘往往也面临较高的职业风险，包括被监管机构处罚甚至免职。
那么，如何提升信息披露质量？
综合各家董秘的经验看，其一在于完善合规治理，压实“关键少数”责任，其二在于利用科技手段。
如今，A股上市公司达到5356家，数量上接近美股（5553家），但其总市值不足美股510.6万亿元的1/20。
《新财富》统计发现，A股上市公司的马太效应更为显著，市值不足50亿元的公司达到了3145家，占比近六成。而在2023年，市值50亿元以下的公司占比为45%。也就是说，近一年来，有超800家公司的市值跌到50亿元以下。
市值管理，成为董秘工作的一大挑战。
优秀的董秘永远不会说“无能为力”，而是各显神通。
一是强化与持仓及潜在股东的沟通，讲好公司故事，挖掘公司价值；“定位推介”和“广泛沟通”相结合，建立高效及时的投资者沟通机制，通过业绩说明会、互动易平台、投资者见面会、路演及反路演等多种渠道，全方位展示公司经营发展信息，推动资本市场对公司投资价值的发现、认可以及估值的提升。
二是利用回购分红政策，更好地回报投资者。
2023年下半年以来，A股并购重组市场加速回暖。上市公司用好并购重组工具，可以抓住机遇，注入优质资产，出清低效产能，实施兼并整合，提升投资价值。
Wind数据显示，2024年截至8月5日，A股更新了141单重大重组事件的进展，高于2023年全年的131单。从重组进度看，提交董事会预案的有35家，股东大会通过的有12家，完成的有19家，失败的有33家。
今年更新的重大重组案例中，有84单披露了交易价值，交易金额合计高达2339.5亿元。
从重组目的看，横向整合有57单，数量最多；战略合作有19单，实施多元化战略、资产调整也分别有13单和8单。此外，有8单为买壳上市，1单为垂直整合（图3）。
从行业来看，机械、电子设备、仪器和元件、房地产管理和开发、化工等行业重大重组事件数量居前，均在10单及以上，汽车零部件、制药行业分别有9家和6家。
在政策鼓励下，并购活动涌现了诸多新亮点，如以产业驱动为代表的并购重组受到欢迎，龙头、链主也更积极开展产业并购；一些冲刺A股拟IPO的企业，纷纷转而寻求被并购重组来实现曲线上市。
董秘在上市公司并购过程中扮演着至关重要的角色，既是信息披露的负责人，又是内部协调者、外部沟通者、合规监督者，还是战略规划参与者、交易执行者及后续整合的支持者。其需充分发挥法律、财务等各方面能力，兼顾协同沟通、风险管理、交易结构设计、融资安排、尽职调查、危机管理等，平衡交易各方的利益，确保并购成功，为公司产业布局扩张、资产优化组合注入新动能。
具体来看，并购前期，董秘应在谋划阶段当好前锋。绝大多数公司的管理团队在资本市场上都是外行，董秘作为最懂资本的人，要让公司管理层清晰认知并购标的的实际价值，结合公司的实际治理能力，找到合适收购的企业画像。尤其在跨界收购上，公司是否有相应的产业资源和管理能力；如果是同行业的收购，公司能否派驻核心高管，进行合理合规妥善的管理交接，都是重要环节。
在并购过程中，董秘则需要当好中锋，落实领导层的战略决策，统筹协调公司内外机构的交流合作，此外，还需对涉及的财务和法律问题有所涉猎，做到对外沟通联络、对内协调管理，担当起跨领域的资源配置者、整合者的角色。
有董秘认为，通过投资并购组合拳，持续推动公司价值创造与市值提升，将成为董秘未来工作的战略重点和修炼方向。这要求董秘要有战略思维，学会系统思考，有资本运作顶层设计能力、投融资并购能力，熟悉掌握并利用并购重组、股权激励、薪酬证券化、再融资、分拆上市、REITS等产融结合的资本运作手段与方法。
也有董秘认为，董秘在投融资工作上必须比保荐人更加专业，这对其专业能力提出了更高要求。
强制披露时代到来，使得ESG受到董秘高度重视。不少董秘表示，要当好ESG理念的“倡导者”和“践行者”，推动公司ESG实践和信息披露，完善ESG治理架构，将ESG因素融入公司战略、经营管理，最大化发挥可持续发展的综合价值。有专业人士建议，有条件的上市公司应该尽早实践，不要被动应付。
已经发布ESG报告的公司，还在致力于推动ESG工作提升：一方面根据评级结果，完善薄弱环节，加强与主流评级机构的日常沟通，提高ESG信披质量和评级；另一方面，利用官网平台，及时有效向各方展示公司ESG实践成果。
积极践行ESG，推动ESG制度建设和披露，已经成为董秘及上市公司的新课题。
04
显然，董秘作为上市公司与资本市场的桥梁，肩负多重职责。
一是夯实上市公司合规基础。董秘作为公司的合规“守门人”，可以通过与股东充分沟通，以推动制度建设、引入战略股东等方式不断优化公司治理。同时，董秘可以积极参与公司内控体系建设，并推动公司落地完善的子公司管理体系。
四是推动建立和完善ESG体系，保障公司可持续发展。董秘往往也是上市公司ESG工作的主要负责人，不光是组织公司编制和披露ESG报告，更要帮助企业建立和完善ESG体系，把可持续发展理念转换为可分解、可落地、可考核、可量化的经营实际，推动公司中长期现金分红，建立企业可持续发展的能力。
综合来看，在企业内生式发展方面，董秘需不断完善公司治理结构，强化治理内生动力，扎实做好高标准信息披露，加强投资者多元关系互动，提高内控水平；在外延式发展方面，董秘则可注重产业和资本的有效结合，从股权融资、业务重组、股权激励、以及战略型、财务性并购重组等资本运营手段，为企业发展注入外部动力。
工作强度大、责任重，对董秘的职业素养提出了更高的要求，也让董秘的履职压力和风险大幅提升。
其次是风险压力。董秘需要确保信披质量与及时性，避免误导投资者。伴随证券违法行为的处罚力度提高，其职业风险也显著增加。面对市场危机、舆论危机等突发状况时，董秘还要具备快速妥善应变的能力。
第三是市场压力。在波动与不确定性交织的复杂市场中，投资者关系管理工作尤为关键。在维护投资者信心的过程中，董秘需要妥善协调处理内外部的双重压力。
可见，全面注册制时代，董秘需要不断提升职业素养和专业能力，学习新规则、适应新挑战，提高风险识别能力。有董秘表示，严峻的市场再次提醒和督促我们，持续夯实桩基，不断加粗缆绳，每日平整路面，努力拓宽车道，才能经受住狂风、暴雨和地震的考验，助力高质量发展。
也有不少董秘表示，要致力于成为战略型董秘，作为重组项目分管负责人，推动公司重大资产重组成功落地；要致力于做高韧性董秘，优化公司资产结构，推动公司高质量发展；要致力于做治理型董秘，提升公司治理效能；要致力于做成长型董秘，不断提升专业能力。
展望未来，拥有战略眼光、擅长资本运作与资源整合，能为企业和投资者创造价值的复合型“六边形战士”，无疑将会成为董秘职群的主流。
-END-
本文所提及的任何资讯和信息，仅为作者个人观点表达或对于具体事件的陈述，不构成推荐及投资建议。投资者应自行承担据此进行投资所产生的风险及后果。