十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：
1、减持原因：自身资金需求。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91,562股，即不超过公司总股本的0.01%；
若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
截至2020年9月16日，董事李智在减持期间内未实施减持行为。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（二）严格履行关联交易决策程序
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）股份锁定的安排
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（三）标的资产评估风险
根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日，陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计633,097.74万元，资产基础法评估价值为851,871.17万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元，增值率为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）标的资产的权属风险
（七）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
（1）法律政策风险
法律政策风险主要是由于颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，从而影响到项目的正常建设和运营，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。
（2）融资风险
融资风险是指PPP项目未能在融资期限内完成项目融资，从而影响项目正常实施的风险。
（3）运营风险
1）运营期变化的风险
2）使用者付费风险
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、标的公司的房产瑕疵风险
9、标的公司租赁物业瑕疵风险
10、标的公司部分资产未办理名称变更的风险
11、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险
（四）财务风险
1、偿债风险
由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%、89.49%。陕建股份负债以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份流动比率分别为1.17、1.13、1.13，速动比率分别为1.05、0.98、0.94。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着近年来陕建股份经营规模持续扩大，加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响，可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况，造成陕建股份短期内流动资金紧张，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，出现偿债风险。
2、应收账款回收风险
陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：
单位：万元
报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大，合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%、62.37%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司，项目回款较有保障，但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧，如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化，标的公司应收账款规模将持续增长，如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况，标的公司将面临应收账款回收的风险。
3、坏账损失风险
报告期内，陕建股份业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至报告期各期末，陕建股份应收账款余额分别为472.35亿元、720.33亿元、718.75亿元，各期确认的坏账损失分别为5.75亿元、17.76亿元、4.47亿元，2019年标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加，从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。
4、融资风险
建筑行业属于资金密集型行业，陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着陕建股份业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，资产负债率处于较高水平。截至2020年5月31日，陕建股份合并口径下的资产负债率为89.49%，较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制，并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。
5、经营活动现金流风险
报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元、-238,851.26万元、-373,099.05万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
（二）其他风险
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国企改革大背景下推进国有资本优化重组
国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。
《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。
本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。
2、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。
3、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。
本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。
（二）本次交易的目的
1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组前，上市公司关联交易占比较大，本次重组完成后，上市公司关联销售比例将大幅降低，有效提升上市公司市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2020年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第17位、2020年中国企业500强第181位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
3、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础
本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
2《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。
综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避表决。
上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
（1）2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案。
（3）2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
1、是否有股东提出异议、诉讼
除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。
截至本报告书摘要签署之日，上述诉讼的最新进展情况如下：
（1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》（（2020）陕0403民初1164号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。
（2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：
1、换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
3、本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
（2）发行数量
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
4、锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
8、吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
4、发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
5、锁定期安排
发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
7、上市地点
8、滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至2020年6月30日，上市公司总股本为917,952,672股。
根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。
根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。
根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有上市公司6.60%的股份，未超过10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人；（2）截至2020年6月30日，上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
注：备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82/股计算得出。
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性
本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
1、主营业务经营模式整合
2、资金管控整合
3、公司治理整合
4、核心人员选任及配备整合
5、风险防范与内部控制整合
在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措施的有效发挥：
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。