成都云图控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
（上接B21版）
（二）董事会审议和表决情况
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会审议意见；
（三）天健事务所基本情况说明。
特此公告。
董事会
2024年4月13日
证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2024-020
成都云图控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2023年度薪酬执行情况
根据公司2023年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计409.86万元，具体分配情况如下：
二、2024年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
1、董事
（1）独立董事
公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。
（2）其他董事
2、监事
3、高级管理人员
三、审议程序
（一）《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生4名现任董事。
公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体委员或其关联方薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决，本议案非关联董事不足3人，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
本次审议的监事薪酬包含孙晓霆先生、樊宗江先生、张鉴先生、张鹏程先生4名现任和离任监事。
公司于2024年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议了《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，故该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生6名现任高级管理人员。
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》，并提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、其他
（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
五、备查文件
（一）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
（二）公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（三）公司第六届监事会第十二次会议决议。
成都云图控股股份有限公司董事会
证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2024-021
成都云图控股股份有限公司关于
一、公司存续的员工持股计划概述
（一）第二期员工持股计划的基本情况
（二）第三期员工持股计划的基本情况
（三）第四期员工持股计划的基本情况
二、公司本次调整员工持股计划的主要内容
（一）业绩考核年度及其指标
二期持股计划与三期持股计划的第三个解锁期以及四期持股计划第二个解锁期的业绩考核年度由2023年顺延至2024年，业绩考核指标调整为：
满足下列任一条件：1、以2023年经会计师事务所审计的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年、2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润平均值增长率不低于10%；2、2022年、2023年、2024年营业收入平均值不低于2023年经审计营业收入。
（二）存续期和锁定期
二期持股计划、三期持股计划第三个锁定期由36个月延长至48个月，四期持股计划第二个锁定期由24个月延长至36个月。
二期持股计划、三期持股计划的存续期由48个月延长至60个月；四期持股计划的存续期由36个月延长至48个月。
三、公司本次调整员工持股计划的主要原因以及合理性说明
（一）员工持股计划调整的主要原因
公司在设定上述员工持股计划业绩考核指标时，主要系结合当时的宏观经济环境和公司历史业绩，并综合考虑公司所处行业发展、市场竞争和战略目标等实际情况以及合理预期，本着激励与约束并重的原则，对公司层面各考核年度设定了严格的业绩考核要求。
2021年以来，国内外宏观政治经济形势复杂多变，国际大宗商品尤其是粮食、能源价格不断上涨，公司所处的复合肥、磷化工行业景气度持续上行，处于近五年的高位水平。经过全体员工的共同努力，公司各期员工持股计划设定的公司层面2021年度、2022年度的业绩考核指标顺利达成。进入2023年，受需求收缩、供给冲击、预期减弱等宏观因素影响，复合肥、磷化工行业整体发展不及公司预期，行业环境发生了较大变化，主要表现如下：1、复合肥行业：从2022年下半年开始，复合肥主要原材料价格急速回落，直到2023年7月才逐步回暖企稳，价格回归至历史合理区间。原材料价格剧烈波动的环境下，复合肥市场观望情绪浓厚，终端下游谨慎备肥，复合肥价格和利润承压。2、磷化工行业：2023年，受下游需求转弱的影响，黄磷市场竞争激烈，销售均价较2022年下降明显，行业景气度持续下行。
上述外部环境变化系公司在制定各期员工持股计划之初无法预知的变化因素，与公司当时预计的市场和行业环境存在较大的差异。尽管公司积极采取应对措施，努力克服市场低迷的不利影响，但是公司原员工持股计划设定的2023年度净利润考核指标已不能和公司当前经营情况和行业现状相匹配。
基于上述原因，结合同行业可比公司经营业绩均出现不同程度下滑的情况，考虑到在行业周期下行的背景下，经过公司全体干部和员工的努力，公司的产业规模仍然保持稳定增长，2023年营业收入同比增长6.17%，复合肥、磷酸一铵、纯碱、黄磷等主营产品的销量，较2022年均有不同程度的上涨。公司目前正处于战略发展的关键时期，尚需巩固核心骨干员工的稳定性和积极性，若因外部环境因素影响导致员工持股计划无法解锁，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于公司可持续健康发展，进而损害公司和全体股东利益。
（二）调整后业绩指标的合理性说明
公司本次对上述员工持股计划2021年、2022年业绩考核指标均不作调整，2023年业绩考核年度顺延至2024年。本着激励与约束对等的原则，公司综合考虑外部形势对行业和公司的影响，重新设定了2024年公司层面的业绩考核要求，以公司2023年经审计的经营业绩为基数，考核最近三年（即2022-2024年）年均归属于上市公司股东净利润或年均营业收入情况，使其更符合公司当前的经营环境、经营水平和经营目标，更具合理性、挑战性和参考意义，有利于进一步激发核心骨干员工的积极性和主观能动性，更好地应对行业低迷和市场竞争加剧等不利影响，进一步促进公司持续稳健发展，维护公司整体利益和全体股东的利益。
四、公司本次调整员工持股计划对公司的影响
公司本次对尚在存续期的员工持股计划作出调整，是根据外部环境变化和实际经营情况进行的合理预测和考量，有利于更好地发挥员工持股计划的激励作用，促进公司长期、稳定、健康发展。本次调整不会导致提前解除锁定，也不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、其他事项说明
鉴于公司二期持股计划第三个锁定期即将于2024年4月27日届满，综合考虑到本次调整事项涉及该锁定期及其解锁对应的业绩考核要求发生变化，且尚需公司2023年年度股东大会审议批准，经审慎考虑，公司对二期持股计划第三个解锁期的解锁条件成就情况暂不进行考核评定。
六、已履行的审议程序
七、独立董事意见
八、监事会意见
九、法律意见书的结论意见
十、备查文件
（三）公司第六届监事会第十二次会议决议；
（五）北京中伦（成都）律师事务所关于公司调整第二期、第三期、第四期员工持股计划之法律意见书;
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：
员工持股计划内容调整对照表
一、第二期员工持股计划草案调整对照表
注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位；同时公司1名干部离职，按照二期持股计划的规定，公司已将其剩余未解锁股份转让给2名骨干员工。综上，公司对二期持股计划的人数和董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。
二、第三期员工持股计划草案调整对照表
注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位，因此公司对三期持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。
三、第四期员工持股计划草案调整对照表
四、其他说明
证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2024-025
调整募投项目投资规模并结项的公告
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。鉴于公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”（以下简称“募投项目”）部分项目已使用募集资金建设完成，并达到可使用状态，综合考虑当前的市场环境、公司战略和项目的实施情况等因素，公司拟对募投项目的投资规模进行调整并结项，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金计划和使用情况如下：
单位：人民币万元
（一）募投项目的基本情况
公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”，由全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司负责实施，计划总投资459,500.00万元，拟投入募集资金199,600.00万元，截至2023年12月31日累计投入募集资金199,049.66万元（含利息收入净额），且募集资金已按照规定用途使用完毕，超出部分公司以自有（自筹）资金投入。
（二）本次调整募投项目投资规模和结项原因
公司募投项目虽经过充分的可行性论证，但是在实际运营过程中受到宏观环境、市场变化等多方面因素影响，整体发展不及预期。
1、新增产能集中释放，供需结构失衡。
2023年以来，磷酸铁新增产能集中释放，带动磷酸铁供给显著增加。根据上海有色网数据，磷酸铁产能从2022年底的148万吨增加到2023年底的373万吨，产能增速远超需求增速，行业竞争加剧。
2、下游增速放缓，市场支撑不足。
磷酸铁作为磷酸铁锂正极材料的前驱体，与磷酸铁锂的发展趋势紧密相连。据高工产业研究院统计，磷酸铁锂正极材料出货量从2020年的12.4万吨提升到2023年的165万吨，但是随着新能源汽车国家补贴退出，磷酸铁锂下游开工率不足，增速有所放缓，供需结构失衡，带动磷酸铁价格持续走低。
四、对公司的影响
公司本次调整募投项目投资规模并结项，主要系根据当前的市场环境、公司战略发展和项目实施的实际情况而做出的审慎决策，未改变或变相改变募集资金的投向，不会影响募投项目的正常运行，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次调整有利于公司聚焦资源，做大做强主营业务，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，同意公司对募投项目的投资规模进行调整并结项，并提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
（三）保荐人核查意见
六、备查文件
（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；
（三）公司董事会战略委员会会议决议；
（四）中信建投证券股份有限公司关于公司调整募投项目投资规模并结项的核查意见。
证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2024-026
关于召开2023年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2024年4月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：
（五）会议召开方式：
（六）会议的股权登记日：2024年4月25日（星期四）。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
（八）现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼9楼会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）提案名称
（二）提案披露情况
（三）特别强调事项
1、上述提案11为股东大会特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、公司将对上述提案4、提案6-11、提案13的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。
3、上述提案8、9、11的关联股东需回避表决。
4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）现场出席本次股东大会的登记方式
2024年4月26日（星期五），上午9：00一11：30，下午14：00一17：00
2、登记地点：
成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；
（二）其他事项
1、会议联系人：王生兵、陈银
传真：028-87370871
地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股
邮政编码：610091
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
（二）公司第六届监事会第十二次会议决议。
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票
（二）填报表决意见
1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。