引子
本文较长，为了更好掌握“公司人格否认制度”内容，可以先熟悉一下思维导图，具体如下：
01
《纪要》有关“关于公司人格否认”问题具体规定
最高院于2019年11月14日发布并生效的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，有关“关于公司人格否认”规定的具体内容如下：
（四）关于公司人格否认
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
13.【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
02
最高院对《纪要》有关“关于公司人格否认”问题具体规定的解读
一、关于说明
最高人民法院民事审判第二庭编著的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》一书中，对于“关于公司人格否认”做了详细的解读，具体内容如下：
否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，只是股东有限责任的例外情形，原因在于运用平衡方法矫正有限责任制度在特定法律事实发生时债权人保护的失衡现象。本纪要对“关于公司人格否认”重审在于解决司法实践中如何适用《公司法》第二十条第3款的法律问题。最高院认为，需要把握以下几点：
一、主体要件：原告是公司的债权人，包括主动债权人和被动债权人；被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东且该行为严重损害了公司债权人利益的股东。
二、主观要件：被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东的明显过错，故意为之，目的在于逃避债务，其行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度。
三、结果要件：原告因股东实施了“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为，收到了损害必须达到“严重”程度。
四、因果关系要件：债权人的债权受到“严重”损害之后果，与股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为之原因之间存在因果关系。
最高院认为，在审理公司人格否认案件时，需根据查明的案件事实，进行综合判断，即审慎适用，有当用则用。否认公司人格案件的判决既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他判决，防止做扩大适用的倾向。
公司人格否认案件属于侵权纠纷案件，应当按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任。
公司逃避债务的形式多种多样，在公司债权人利益能够得到保护的情况下，如果股东滥用公司法人地位和股东有限责任的行为同时符合其他法律规定的，如《合同法》第73条有关代位权和第74条有关撤销权的规定，可以考虑优先适用其他法律的规定。
本纪要不涉及一人公司的人格否认问题。
二、关于人格混同
公司与股东人格混同，又称公司人格的形骸化，公司与股东关系不清，是指公司成为股东的另一个自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，应否定其人格，股东对公司债务承担连带责任。
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的，是认定公司与股东人格混同的重要考虑因素。法律并不禁止股东与公司之间的借贷或者借用活动，并做好财务记载即可。
2、股东用公司资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。
3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。
4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。
5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。
6、人格混同的其他情形。
上述情形应当综合考虑，一般很少出现一种情形就认定人格混同。
三、关于过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。审判实践中，在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或家族控制的场合，如果发生公司债权人利益受到损害的情况，公司债权人提出公司某一股东存在滥用控制权的行为，就应该重点进行审查是否存在滥用控制权的行为。以下情形，一般可以认定滥用控制权：
1、母子公司之间或子公司之间输送利益。
2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。
3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务。
4、先解散公司，再以原设备、场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。
5、股东滥用控制权的其他情形。
《公司法》第二十条规定是对于“纵向否认”规定，即公司股东对公司债务承担连带责任，但对于“横向否认”，公司之间相互否认人格，没有作出规定。
四、关于资本显著不足
资本显著不足，包括公司成立时资本显著不足和经营过程中显著不足两种情形。审判实践中，还没有因为公司成立时资本显著不足而否定公司人格的案例。因此，审判实践中，资本显著不足，是指公司成立后经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。法律认定的标准如下：
1、不匹配必须达到“明显”的程度，至于何为“明显”，一定要根据具体案情综合判断。
3、公司主观过错明显。
在资本显著不足的场合，负责公司经营管理的股东都应该对公司债务承担连带责任，没有参与公司经营的股东，不应当承担责任。
在适用此规定时，应当与公司采取“以小博大”的正常经营方式进行区分，应当慎之又慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
五、关于诉讼地位
关于公司人格否认案件中当事人诉讼地位确定问题，纪要分了三种情形进行了规定：
1、债权人对债务人公司拥有的债权已经由生效法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，列公司股东为被告，公司为第三人。
2、债权人就起对债务人公司拥有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。
3、债权人就其对债务人拥有的债权尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，追加债务人公司为共同被告。债权人拒绝追加的，裁定驳回起诉。
引自《全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年12月版，第138-144页，略有改动）。
从最高院的理解与适用的解读来看，本纪要对公司人格否认案件的审判还是坚持了“坚持慎用、当用则用、个案处理”的基本原则；其与法院处理公司类纠纷案件的执行“公司私法自治、司法谨慎干预”的司法原则基本一致的。
但同时，对于如何认定“人格混同”、“过度支配和控制”、“资本显著不足”等做了具体的规定，方便实务操作，对《公司法》第二十条规定进行了补强；但同时也带来了一些难题和考验，对于原告举证责任如何分配问题以及法官自由裁量权的行使问题。
03
上海法院审判观点
上海市高级人民法院民二庭在2009年6月25日发布了《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》对“公司人格否认纠纷案件“的法律适用做了详细规定，具体如下：
第一条（适用范围）公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。
第二条（审理原则）审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。
第三条（诉讼主体）公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。
公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。
公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。
第四条（增加诉请）公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。
第五条（构成要件）按照公司法第二十条第三款之规定，人民法院适用公司法人人格否认原则时，应当注意审查是否同时具备下列三项要求：
（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；
（二）逃避债务；
（三）严重损害公司债权人利益。
第六条（滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的认定）
公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
第七条（资本显著不足的认定）
股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的，人民法院应当认定公司资本显著不足。
第八条（人格高度混同的认定）
下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定股东与公司人格高度混同：
（一）（财产混同情形）存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；
（二）（业务混同情形）存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的；
（三）（人事混同情形）存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的；
（四）（场所混同情形）存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。
第九条（对公司进行不正当支配和控制的认定）股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产的，可以认定股东对公司进行不正当支配和控制。
第十条（举证责任）公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。
一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。
第十一条（拒证责任）公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，推定债权人的主张成立。
第十二条（适用限制）对下列情形，人民法院不宜适用法人人格否认原则：
（一）（债权人明知）公司债权人明知股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，但仍与公司进行交易的；
（二）（损害后果不严重）公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益的。
第十三条（责任范围）法院经审理认为公司法人人格应予否认的，由股东对公司债务承担连带责任。股东以债权人先行起诉公司，其仅就公司不能清偿部分承担补充责任为由提出抗辩的，法院不予支持。
从上海高院的规定来看，审理原则和具体认定标准基本、构成要件基本与最高院的纪要规定一致，只是在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等具体描述和具体行为表现上有些差异，不如最高院那样明确具体。但对于举证责任的规定确做的非常到位，能够实际解决诉讼当事人的实际难题。
04
广东省高院审判观点
四、公司法人人格否认如何认定和处理
公司法人格否认的构成要件难以全面列举，主要包括：1、资本不足：2、未遵守公司程式：3、欺诈或错误行为：4、母子公司关系不清晰，财产混同、业务混同等。根据上述情形应综合判断，仅虚假出资不足以构成法人格否认。法人格否认是在个案中追究股东的无限责任，并非全面否认股东的有限责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，股东在承担连带责任后，可以取得追偿权。
五、公司能否请求自我否定法人人格
公司法人格否认案件的原告为债权人，公司或股东不能请求自我否定法人格。
05
浙江高院审判观点
浙江省高级人民法院在2013年12月发布了《浙江省高级人民法院民商法律适用疑难案件倾向性意见》
八、企业合并破产问题
拟答复意见：
关于认定企业法人人格混同问题，《企业破产法》无明确规定，有观点认为可以考虑的因素有：（1）关联企业的经营场所混同、账户混同、资产混同；（2）有明显证据表明关联企业内存在资产输送、资金输送行为，或者不能合理解释同一集团内某些企业资产的不明减损，而其他企业资产的不当增加；（3）债权人与关联企业交易，乃系信赖与整个企业集团进行交易，而非仅信赖其中的一个关联企业；（4）确信企业集团内部关联企业已丧失独立经营人格，仅以单一形态从事经营支配利益和资产等其他情形。
关于合并破产的问题，《企业破产法》亦无明确规定，根据公司法关于人格否认制度的规定进行合并破产，依据也不充分。
浙江省高级人民法院民二庭在2018年发布了《关于公司法适用若干疑难问题的理解》
19、在哪些情况下可以否认公司的法人人格
公司的独立人格是公司从事民事活动的基本前提，而公司的法人人格否认实际上是对已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示和确认。当公司独立人格的存在与公司人格赋予的初衷相抵触时，法的正义价值的最终目标必然要求将实际已经丧失独立存在价值的公司的法人人格予以否认。迄今为止，公司的法人人格否认已经成为大陆法系和英美法系许多国家所共同认可的一项法律原则。我国最高法院在法复【1994】4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第（3）项中亦承认法人人格否定原则，即企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到法定数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。鉴于公司的法人人格否认原则在具有防止滥用法人人格独立的行为时（如出资不足、空壳经营、滥设法人、抽逃资金、实际控制、业务混同），若滥用法人人格否定制度，将动摇公司的法人人格独立和有限责任的根基。故在审判实践中，不宜轻易否认公司的法人人格，其应限制在以下情形：
（1）公司资本显著不足的场合。如公司资本未达到《公司法》第二十三条、第七十八条的规定，则可否认公司的法人人格。
（2）财产混同、业务混同造成人格混同的场合。如公司财产被用于个人支出而未作适当记录，导致公司的财产被股东侵占；又如，公司业务以股东名义进行，交易对方难以分清与公司还是与股东进行交易。
（3）利用公司规避法律义务的场合。如利用新设公司或现有公司的法人人格，人为地改变强制性法律规范的适用前提，使法律规范目的落空。
06
重庆高院审判观点
重庆市高级人民法院于2009年发布了《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》，具体内容如下：
重庆市高级人民法院
关于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见
为保护公司债权人的合法利益，防范股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，制定本指导意见。
第一条公司债权人无充分证据证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任且其利益受到严重损害的，人民法院不应否认公司法人的独立人格并追究股东的民事责任。
能够适用其他民事法律规定对债权人利益进行救济的，人民法院不应适用公司法第二十条第三款的规定。
第二条股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件是指公司债权人以公司法第二十条第三款为请求权基础规范起诉的案件。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷一审案件由公司住所地中级人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地中级人民法院管辖。
第三条公司债权人提起的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件，应当以公司、股东为被告。
在公司债务尚不明确时，公司债权人依据公司法第二十条第三款单独起诉股东要求赔偿的，人民法院应当判决驳回原告诉讼请求。
公司、公司其他股东以公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害其利益为由，请求公司股东承担民事责任的，人民法院应当裁定驳回起诉。
公司债权人以股东名册记载和工商登记以外的民事主体滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害其债权为由，请求其对公司债务承担连带责任的,应当先行提起股权确认之诉。
第四条人民法院审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任并判决股东承担赔偿责任的案件，需经审判委员会讨论决定。
第五条公司股东具有下列行为之一，严重损害债权人利益的，应当认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：
（一）违反公司法、公司章程关于公司法人治理结构的规定，过度控制与支配公司，致使公司法人独立地位徒具形式的；
（二）自身收益与公司盈利不加区分，致使双方财务账目不清的；
（三）与公司资金混同,并持续地使用同一账户的;
（四）与公司之间业务持续混同，具体交易行为、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
第六条公司未清偿到期债务且公司的债权人举证证明其未获清偿与股东滥用公司法人人格和股东有限责任的行为之间具有因果关系的，可以认定为公司法第二十条第三款规定的“严重损害债权人利益”。
第七条具有下列情形之一的，不属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不适用公司法第二十条第三款之规定：
（一）股东为了逃避自身债务而将自己的财产无偿或以明显不合理的低价转移给公司的；
（二）注册资金虽未全额到位，但已达到公司法规定的最低限额的；
（三）公司被吊销营业执照，股东未尽清算义务的；
（四）其他非滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。
第八条公司债权人申请证据保全，应当符合以下要件：
（一）提供公司股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的初步证据并有无法自行调查取证的客观理由；
（三）请求保全的证据对待证事实有证明作用；
（四）有明确的保全对象、线索等；
（五）已提供相应的担保。
公司债权人申请对公司帐目、债务等进行司法鉴定的，应当符合以下要件：
（二）鉴定结果对待证事实有证明作用；
（三）能够提供鉴定所需资料；
（四）按规定预缴鉴定费。
是否准许证据保全和司法鉴定，由人民法院审查决定。
第九条人民法院作出的公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，公司股东对公司债务承担连带责任的判决仅对该案的公司债权人发生效力。公司其他债权人诉请同一股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任的，人民法院应当另行审理。
第十条一人公司债权人既可依据公司法第二十条第三款，也可依据公司法第六十四条主张一人公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任。一人公司的债权人以财产混同为由主张股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任的，优先适用公司法第六十四条。
第十一条债权人以集团母公司滥用下属子公司法人独立地位和股东有限责任为由，诉请集团母公司对下属子公司债务承担赔偿责任的案件，人民法院应当按照本指导意见第五条之规定审查集团母公司是否有滥用下属子公司独立地位和股东有限责任的情形，不能仅以集团母公司对下属子公司的人、财、物等采取统一管理模式为由而否认子公司法人独立地位。
第十二条本指导意见自下发之日起施行。
重庆高院就公司人格否认纠纷案件法律适用专门发布指导意见，就适用范围、法院管辖、诉讼地位、构成要件、例外情形、证据保全、关联企业适用等问题做了非常细致详细的规定。
从上述规定来看，与最高院的纪要存在许多差异，如法院管辖提高到中级法院、单列案由处理、构成要件的认定等。但从规定的宗旨和目的来看，基本原则仍与最高院的纪要保持一致，虽然存在一些微调，但不影响实际审判的具体操作，但还是存在一个非常棘手的问题就是明显构成要件的认定情形列举不全，范围过窄，使得该项制度不能有效发挥其应有的法律效用。
07
附：典型案例
1、中国信达资产管理公司与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限公司借款担保合同纠纷最高院（2008）民二终字第55号
裁判观点：
存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。
2、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，指导案例15号
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
3、安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会与鑫科贤（北京）生物技术有限公司、曲飞宇、刘娟追偿权纠纷案，案号：（2018）最高法民申5677号
4、再审申请人SMC株式会社因与被申请人乐清市中气气动科技有限公司、倪天才侵害发明专利权纠纷案，案号：（2018）最高法民再200号
股东因构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任并应承担连带赔偿责任，需要具备以下条件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，包括对公司过度控制，造成公司财产与个人财产混同，致使公司形骸化；股东的滥用行为严重损害了公司债权人的利益。股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，但并未达到“严重”损害债权人利益的程度，不应适用公司人格否认制度。
5、上海某不锈钢有限公司与无锡市某不锈钢有限公司、无锡某滤料科技有限公司、吴某、张某等买卖合同就纠纷一案
认定关联公司是否构成人格混同，应从人员、业务、财产等三个方面考虑。关联公司适用法人人格否认的法律要件包括，主体要件，惟有债权人可得诉请对关联企业进行人格否认；行为要件，关联企业之股东假借人格混同滥用法人独立地位；结果要件，只有否认关联企业的法人人格方能保护债权人利益。
08
公司人格否认制度对企业的启示
对于公司及控制股东来讲，为了防止控制股东滥用公司法人地位或关联企业滥用公司独立法律人格而导致公司人格被否认，控股股东、关联企业与公司承担连带责任。企业及股东重点做好防范财务或财产混同，具体建议如下：
一是公司账簿与股东账簿独立记载；二是公司财务登记与股东独立；三是公司与股东之间的资金往来、财产调拨等严格依照财务规范做好记载，并履行必要的决策程序；四是股东和公司之间的利益分别核算，独立清晰，若需分配利润，则以公司法及公司章程规定进行；五是各关联企业在人员、决策、业务、财务、资金往来等相互独立，不要混同。
附：法律条文
《公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《民法总则》第八十三条
营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。