证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2019-055
江苏扬农化工股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议，于二〇一九年十一月十六日以书面方式发出通知，于二〇一九年十一月二十日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事邵吕威因公出差，未能出席本次会议，书面委托独立董事陈留平代行议案表决权。监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于提名董事候选人的议案。
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名覃衡德先生为第七届董事会董事候选人。
覃衡德先生简历附后。
独立董事对提名董事候选人发表了独立意见：根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
该议案需提交股东大会审议。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过关于增加日常关联交易预计金额的议案。
该项议案的关联董事程晓曦、周颖华和吴建民回避表决。
独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2019年11月21日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加日常关联交易预计金额的公告》（临2019-056号）。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2019年11月21日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-057号）。
三、备查文件
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十一日
董事候选人简历：
证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2019-056
江苏扬农化工股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●该事项不需要提交股东大会审议
●该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2019年11月20日召开第七届董事会第六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于增加日常关联交易预计金额的议案》，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于2019年11月20日召开审计委员会2019年第七次会议，以全票赞成审议通过《关于增加日常关联交易预计金额的议案》。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
1、与控股股东的日常关联交易情况
■
说明：
本公司向江苏扬农化工集团有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司销售原材料为偶发性交易。
2、与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易情况
以上本公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易，为新增的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的其他企业之间发生的关联交易。
本公司收购中化作物100%股权和农研公司100%股权事项，已分别于2019年9月29日和2019年10月8日完成股权手续，因此中化作物和农研公司2019年1-9月与中化集团控股的其他企业发生的交易不构成与本公司的关联交易，2019年9月30日以后的交易将构成与本公司的关联交易
二、关联方介绍和关联关系
1、中国中化集团有限公司
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.04%的股权，通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司、中化浙江化工有限公司合计间接持有扬农集团79.84%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
2、中化国际（控股）股份有限公司
3、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25,026.912123万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团的关联交易预计总金额包括与扬农集团全资子公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额。
扬农集团持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
4、宁夏瑞泰科技股份有限公司
宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7,500万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。注册地址为中卫工业园区精细化工区。
5、浙江省化工研究院有限公司
6、浙江化工院科技有限公司
浙江化工院科技有限公司，法定代表人为吕正璋，注册资本34，000万元人民币，主要经营三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、三氟乙酸酐、溴三氟甲烷、1，1，2-三氯-1，2，2-三氟乙烷、1-氯-2，2，2-三氟乙烷、盐酸（含氟）、氢氟酸、三氟乙酰氯、三氟丙酮、氧氯化硫、三氟甲烷（中间产品）、溴（中间产品）、氟甲烷（中间产品）、三氟乙酰氯（中间产品）、甲醇（中间产品）、三乙胺（中间产品）、乙腈（中间产品）。年副产：硫酸、正磷酸、盐酸（30%）、氨水、乙醇。年回收：乙酸乙脂（详见安全生产许可证经营）；气瓶充装（详见气瓶充装许可证）；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮制造、销售；化工机械产品的研究、开发生产；化工产品（除危险化学品和易制毒品销售；进出口业务（除国家禁止外，限制项目凭许可经营）；化工生产技术转让、技术咨询服务。注册地址为浙江杭州湾上虞经济技术开发区纬五路31号。
沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
8、沈阳沈化院测试技术有限公司
沈阳沈化院测试技术有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本9，000万元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务，农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开发，环保监测、检测服务，化工反应风险技术研究及风险评估，危险化学品检测、危险废物鉴别、鉴定，检测用品及标准物质销售（不含危险化学品），质量、产品认证，检验能力验证服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。
9、上海德寰置业有限公司
上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54,341万元人民币，主要经营房地产开发经营，工程建设与管理（凭资质），机械设备安装（特种设备除外），物业管理，会务及展览服务，投资管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。
10、中化资产管理有限公司
11、中化现代农业有限公司
12、中种国际种子有限公司
13、中化（海南）作物科技有限公司
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年，沈阳科创化学品有限公司（中化作物控制的企业）与中化资产管理公司签订《房屋租赁合同》，沈阳科创化学品有限公司承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。
2016年9月，中化作物保护品有限公司与上海德寰置业有限公司签订了《中化国际广场房屋租赁合同》，2019年双方签署了《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》，补充协议对原协议内容作了部分更改，将中化作物保护品有限公司原承租面积由4,388.54平方米变更为2,293.54平方米，将原月租金总额1,282,927.99元（含增值税）变更为670,484.77元（含增值税），补充协议自2019年1月16日起生效，租赁期延长至2021年8月31日。
2019年，中化农化有限公司（中化作物控制的企业）与上海德寰置业有限公司签订了《中化国际广场房屋租赁合同》，中化农化有限公司承租中化国际广场办公楼四层建筑面积1,118.40平方米的房屋作自用办公使用，租赁期限自2019年1月16日起至2021年8月31日止，共计31.5个月，月租金总额为326,948.81元（含增值税）。
2019年，沈阳中化农药化工研发有限公司（乙方或承租人）与沈阳化工研究院有限公司（甲方或出租人）签署《租赁合同》，甲方将合同附件所列资产出租给乙方用于经营，租赁期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日，租金为每年4,610,567.95元（价税合计）,按季支付，租赁期间，因乙方持有、使用及运营管理标的资产而产生的其他费用，包括但不限于物业管理综合服务、能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进行约定。为此，甲乙双方签订《服务协议》，沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施共农研公司在有效期间内使用，固定收费部分在协议有效期三年内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单价根据市政价格同比例调整。
本公司向扬农集团和宁夏瑞泰科技股份有限公司销售原料，价格按市场价定价。
中化作物、农研公司与中化集团其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次审议的关联交易为本公司与控股股东扬农集团及子公司宁夏瑞泰科技股份有限公司发生偶发性销售原料交易，以及本公司新收购公司中化作物、农研公司在收购前已经发生并将持续发生的交易，上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，交易价格按照市场价格为依据确定，没有损害公司及其他股东的利益。
上述交易预计发生额虽然超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产比例的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议。
3、审计委员会2019年第七次会议决议。
4、沈阳中化农药化工研发有限公司与沈阳化工研究院有限公司签订的《租赁合同》、《服务协议》，中化作物保护品有限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签订的《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》、中化农化有限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签订的《中化国际广场房屋租赁合同》、沈阳科创化学品有限公司（承租人）与中化资产管理有限公司（出租人）签订的《房屋租赁合同》。
证券代码：600486证券简称：扬农化工公告编号：2019-057
江苏扬农化工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年12月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：扬州虹桥坊温泉酒店，地址：扬州市瘦西湖路42号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案内容已刊登于2019年10月29日和11月21日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4项
应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3、登记地点：公司证券办公室；
六、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联系人：吴孝举、任杰
传真：（0514）85889486
2019年11月21日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
江苏扬农化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。