证券简称：六国化工股票代码：600470
安徽六国化工股份有限公司
AnhuiLiuguoChemicalCo.,Ltd.
（安徽省铜陵市铜港路）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年七月
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公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
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重大事项提示
一、本次向特定对象发行A股股票情况
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
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定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（五）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或配股：P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P
。
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若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将依法进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）发行对象中，铜化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）本次向特定对象发行完成后，公司控股股东不变，仍亦无实际控制人，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十一）本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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报规划（2023年—2025年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫磺、原料煤等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。
（三）偿债风险
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未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，或者未来宏观经济形势发生不利变化或信贷紧缩，导致公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（四）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.72%、14.98%和11.02%，毛利率呈现一定波动，主要系受公司原材料价格上涨和下游市场供求结构影响，引发生产成本及销售价格波动所致。未来，如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅波动或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。
（五）业绩下滑的风险
受化肥行业周期性变化，化肥产品的价格和销量均有所下降，而磷矿石、原料煤等原材料价格同比上涨，导致公司化肥产品销售毛利率下降以及研发投入增加、资产减值损失增加等多方面因素影响，公司2023年1-3月归属于母公司股东的净利润出现下滑。公司2023年1-3月实现营业收入151,143.65万元，同比减少7.42%，实现归母净利润1,469.30万元，同比减少77.95%（以上数据均未经审计）。若后续化肥行业下游需求不及预期或者原材料价格持续上涨，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（六）募投项目新增产能消化及市场风险
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产规模，另一方面吸引较多新增投资者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷化工企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）控股股东控制及无实际控制人的风险
本次发行前，公司控股股东铜化集团直接持有公司25.49%的股份。本次发行后，铜化集团仍处于控股地位。2019年，铜化集团因实施“国企混改”，引入投资方安徽创谷。截至报告期末，安徽创谷通过直接持有32.34%的股权以及与安徽鹤源之间签订的《一致行动协议》合计控制铜化集团55.41%的表决权比例，成为铜化集团的控股股东；鉴于安徽创谷无实际控制人，导致铜化集团无实际控制人，发行人亦无实际控制人。
由于公司无实际控制人，如果公司或公司控股股东及其上层股东的控制结构发生变化，亦或者安徽创谷与安徽鹤源之间的《一致行动协议》到期后不再续签，将导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
本次向特定对象发行已获得公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议以及2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过，但尚需经上交所审核通过并向中国证监会履行发行注册程序。本次发行能否通过上交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。
（九）募集资金无法募足的风险
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目录
重大事项提示......2
一、本次向特定对象发行A股股票情况......2
目录......8
释义......11
一、一般术语......11
二、专业术语......12
第一节发行人基本情况......14
一、发行人概况......14
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......14
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......20
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容......37
五、现有业务发展安排及未来发展战略......52
六、不存在财务性投资的基本情况......53
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况......57
八、发行人的规范运作情况......59
九、同业竞争......67
第二节本次证券发行概要......70
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......70
二、发行对象及与发行人的关系......71
三、发行方案概要......72
四、本次发行是否构成关联交易......75
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......76
六、本次向特定对象发行股票的审批程序......76
七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的监管要求......76
第三节发行对象基本情况及股份认购合同摘要......79
一、发行对象基本情况......79
1-1-9二、股份认购合同摘要......80
四、发行对象关于股权符合认购条件的承诺......85
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......86
一、本次募集资金使用计划......86
二、本次募投项目与现有业务或发展战略的关系......86
三、本次募投项目具体情况......86
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式......92
五、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程......94
六、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况......100
七、公司现有磷酸业务的发展情况及扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性......100
八、关于主营业务与募集资金符合国家产业政策情况......102
九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......106
十、本次发行募集资金投资项目可行性结论......106
十一、历次募集资金运用......106
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......107
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......107
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......107
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......108
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......108
五、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....108
六、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况......109
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......110
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......114
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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......114
附件......129
附件一：专利权......129
附件二：注册商标......141
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2022年12月31日，发行人的股本结构如下：
单位：股
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（二）发行人前十名股东的持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
（三）发行人实际控制人、控股股东情况
1、公司的控股股东为铜化集团
截至报告期末，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。铜化集团基本情况如下：
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2、公司无实际控制人
2019年，铜化集团完成国资混改，引入投资方安徽创谷新材料有限公司（以下简称“安徽创谷”），增资完成后，铜化集团的控股股东变更为安徽创谷，鉴于安徽创谷并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。截至本募集说明书签署日，铜化集团股权控制关系如下图所示：
（1）安徽创谷为铜化集团的控股股东
为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，经铜陵市人民政府《关于铜陵化学工业集团有限公司增资扩股方案的批复》（铜政秘（2018）70号）批准同意，铜化集团于2018年起通过在安徽省产权交易中心挂牌的方式，公开征集引入一名投资者，对铜化集团进行增资扩股。
在挂牌期满日前，安徽创谷向铜化集团递交了投资申请，并于2019年8月22日与铜化集团及铜化集团原股东铜陵市华盛化工投资有限公司（以下简称“华盛化工”）、安徽鹤柏年投资有限公司（以下简称“安徽鹤柏年”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）签订《增资协议》，约定安徽创谷认购铜化集团新增注册资本60,000万元。
2019年9月26日，铜化集团收到铜陵市国资委转发的安徽省国资委出具的《省国资委关于铜陵化学工业集团有限公司所持上市公司股份间接转让有关事项的批复》（皖国资产权函[2019]431号），鉴于铜陵市政府《关于铜化集团增资
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方与原股东一致行动意见的函》（秘函[2019]148号）明确“同意放弃对铜化集团及其控制的六国化工、安纳达等两家上市公司的控制权”，安徽省国资委原则同意铜化集团所持安徽六国化工股份有限公司股份间接转让。2019年10月11日，铜化集团完成上述增资的工商变更登记。
上述增资完成后，安徽创谷持有铜化集团32.34%股权，同时，因安徽创谷与安徽鹤柏年于2019年8月15日签订《一致行动协议》
，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，由于安徽创谷持有铜化集团股权比例大于安徽鹤柏年持有的铜化集团股权比例，因此，安徽创谷成为铜化集团的控股股东。
（2）安徽创谷无实际控制人
①安徽创谷受铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中安基金”）实际控制截至本募集说明书签署日，安徽创谷的出资结构如下：
根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，决定安徽创谷的重大事项，股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表二分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）直接持有安徽创谷86.83%的出资份额，为安徽创谷的控股股东，故中安基金能够实际控制安徽创谷。
2020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源（时为安徽鹤柏年全资子公司），2020年8月18日，安徽创谷和安徽鹤源重新签订了《一致行动协议》。后由于安徽鹤源控股股东变更为安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司（以下简称“楚江恒创”），为了进一步明确《一致行动协议》的法律效力，楚江恒创于2021年12月24日召开股东会，同意安徽鹤源与安徽创谷签署的《一致行动协议》。
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②中安基金受安徽创谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“创谷资本”）实际控制截至本募集说明书签署日，中安基金的出资结构如下：
根据中安基金的合伙协议，基金管理人为创谷资本，创谷资本同时持有创谷鼎材（GP）51%股权。创谷资本是安徽省投资集团为落实“全创改”方案和省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上，由省高新投公司与管理团队联合发起设立的市场化基金管理公司，投资项目包括恒烁股份（688416）、龙迅股份（688486）、大地熊（688077）、山河药辅（300452）、通源环境（688679）、华熙生物（688363）、元琛科技（688659）等。
根据中安基金合伙协议的约定，基金投资（退出）业务的最高决策机构为投资决策委员会，由5名委员组成，其中创谷资本委派3人。据此，中安基金受创谷资本实际控制。
③创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎旭信息”）实际控制
截至本募集说明书签署日，创谷资本的出资结构如下：
根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。由于鼎旭信息直接持有创谷资本55%出资额，
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据此，创谷资本受鼎旭信息实际控制。
④鼎旭信息无实际控制人
截至本募集说明书签署日，鼎旭信息的合伙人及其出资情况如下：
综上所述，公司的控股股东为铜化集团，由于铜化集团无实际控制人，故公司无实际控制人。
3、控股股东主营业务情况
铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。
最近三年铜化集团主营业务未发生重大变化。
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4、控股股东最近一年主要财务数据
铜化集团最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、控股股东的合规运作情况
（1）铜化集团最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（2）最近三年，铜化集团不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业及确定依据
公司主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品及精细化工产品的生产与销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
（二）行业主管部门、监管体制
目前，我国对磷化工行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行业主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、自然资源部、商务部、科技部等，负责产业政策、行业规划并指导行业技术进步。在行业监管方面，国家市场监督管理总局、国家应急管理部、生态环境部、公安部等，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非
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药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。
磷化工行业自律组织主要包括中国无机盐工业协会磷化工分会、中国磷复肥工业协会、中国农药工业协会和中国电子材料行业协会等。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
（三）行业主要法律法规及政策
1、行业主要的法律、法规
2、行业主要发展政策
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（四）发行人所处行业的基本情况
1、化肥行业概况及发展趋势
化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，又称无机肥料。化肥具有养分含量高，施用量少的特点，同时肥效快，大多数易溶于水，能很快被农作物吸收利用。
依据所含营养元素的数量不同，常见的化肥可分为单质肥料和复合肥料两类：
①单质肥料是仅含一种可标明含量的营养元素的化肥，又称单质肥，常见的单元肥料包含氮肥、磷肥、钾肥：②复合肥料是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。
化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用，是现代农业生产的“必需品”，是“粮食的粮食”。根据联合国粮农组织统计，上世纪60年代至80年代，发展中国家通过施肥提高粮食作物单产55%～57%。而化肥对于我国粮食增长则意义更加重大，新中国成立后至今70余年间我国粮食总产量和粮食单产大幅增长，用9%的耕地养活了近20%的人口，保障了国家的粮食安全，化肥的施用发挥了关键作用。同时化肥极大地丰富了农业生产系统中的养分供应，为生产更多人类所需的蛋白、能量、矿物质提供了基础，显著提高了国人的营养水平。
作为提高土壤肥力水平的农业生产物资之一，化肥产业迅速发展。通过施用肥料，农作物产量会出现增长，因此当肥料增产效果出现下降迹象后，农业种植户往往选择增加肥料施用量，以实现增产，但当施用量达到一定程度后，土壤微生物生态链会受到破坏，肥料增产效应进一步下降，最终会导致肥料过度施用，甚至是环境污染。为此，国家倡导科学施肥，改变盲目施肥的习惯，原农业部于2015年制定了《到2020年化肥使用量零增长行动方案》：增加有机肥资源利用，提升肥料利用效率，2015年到2019年，逐步将化肥使用量年增长率控制在1%以内；力争到2020年，主要农作物化肥使用量实现零增长。自此化肥施用量一改之前持续增长的态势，从2016年开始持续下降。
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2、磷化工及磷肥行业发展现状及趋势
磷（Phosphorus），是第15号化学元素，符号P。磷元素广泛存在于生物体和自然界中，是重要的作物营养元素，是构成基础化工和现代农业不可或缺的元素。磷矿石是目前唯一可以大规模开采使用的磷资源，是工业生产中的重要磷源。磷化工产业链的上游主要为磷矿石，磷矿石是稀缺性的非金属矿产，具有不可再生、不可替代、不可重复利用的特性；磷矿石通过湿法和热法工艺制备得到磷酸，湿法磷酸经过净化得到精制磷酸（PPA）；下游为磷酸盐、磷肥等产品，下游产品主要应用领域包括农业、新能源、养殖、精密电子、食品及医药等行业。
磷化工产业链示意图
（1）磷肥
磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。
磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙（SSP）和钙镁磷肥（FCMP）两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷（P
O
）含量在20%以上的磷肥，包括磷酸一铵（MAP）、
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磷酸二铵（DAP）、重钙（TSP）、硝酸磷肥（NP）等。磷酸一铵作为高浓度磷肥，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥；磷酸二铵作为高浓度磷肥，可作基肥、追肥和种肥。其中，纯度更高且杂质更低的工业级磷酸一铵，可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。目前磷酸二铵、磷酸一铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上，是磷肥的主流产品。
①磷肥行业产能情况
中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。根据中国磷复肥工业协会统计，2016年我国磷肥产能（折P
）为2,470万吨，2017年以后，受环保政策和磷肥行业供给侧改革影响，磷肥行业内部分工艺差、成本高、污染大的生产企业逐渐淘汰退出，磷肥产量逐步下降。国内磷酸一铵产量由2017年的2,315万吨降至2022年的1,022万吨，下降56%；磷酸二铵产量由2017年的1,753万吨降至2022年的1,259万吨，下降28%。
根据中经视野统计，截至2022年7月，我国磷酸一铵、磷酸二铵有效产能分别为1,800万吨、2,000万吨。我国磷肥行业正在逐步经历去产能化，磷酸一铵、磷酸二铵产能集中度总体保持增长，前十名企业有效产能占比分别由2016
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年的46%、78%增加至2021年的57%、95%。随着我国大力推动节能减排、环境保护及农业可持续发展，并相继发布“大气十条”“水十条”“土十条”“三磷整治”“双碳”目标等一系列政策，化肥及化工行业逐步实现绿色发展、转型升级，行业整体的竞争格局持续改善。
②磷肥行业需求情况
2014年以来，我国磷肥施用量持续下滑，由2014年的845.34万吨下降至2021年的627.15万吨，创近年来新低，主要原因系2015年国家发布《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，以产品安全、资源节约、环境友好的现代农业为发展目标，大力推进新型肥料发展，控制传统化肥施用量。
③磷肥价格变动情况
2017至2020年，国内磷肥价格处于震荡调整态势，磷肥价格最低点在2017年，最高点在2020年。根据百川盈孚统计，2017年至2020年，肥料级磷酸一铵市场均价分别为1,877元/吨、2,200元/吨、2,032元/吨和1,869元/吨；磷酸二铵市场均价分别为2,371元/吨、2,608元/吨、2,517元/吨和2,209元/吨。
2020年至2021年，基于保障粮食安全等因素，化肥下游需求的持续增长，再叠加全球新增供给有限且存量产能供应受限，供需持续偏紧态势助推磷肥价格一路上涨。国内需求方面，国家推进农业供给侧结构性改革，要求保持粮食播种
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面积稳定、产量达到1.3万亿斤以上，同时受国内春耕旺季的影响，国内化肥市场景气度明显提升。
2022年，受货源紧张、成本助推等利好因素下，价格整体呈上行走势。截至2022年12月，肥料级磷酸一铵、磷酸二铵国内市场均价分别达到3,479元/吨、3,729元/吨。
（2）磷酸
磷酸的化学式为H
PO
，是一种常见的无机酸，是中强酸。磷酸是磷产业链重要的中间环节，根据生产工艺不同可以分为热法磷酸与湿法磷酸，根据纯度及杂质含量不同可以分为工业级磷酸、食品级磷酸、电子级磷酸。
热法磷酸纯度高，制备以黄磷为原料，黄磷采购价格高、耗电量大、环境污染大，政策已限制了新建黄磷产能的建设。湿法磷酸纯度较低，但能大幅降低磷化工的单位产值能耗和生产成本，并减少精细磷化工产品的环境污染，相比热法磷酸具有较大优势。以往，湿法磷酸由于含杂质较多，一般用于制造磷肥。如要获得电子、食品级磷酸或制取精细磷酸盐，需要对湿法磷酸进行提纯净化，湿法磷酸经净化工艺提纯后可得到精制磷酸（PPA）。随着国内湿法磷酸企业提纯、净化技术不断进步与完善，精制磷酸（PPA）与热法磷酸的品质差异化逐渐缩小，产品替代性增强。
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2016-2021年我国精制磷酸（PPA）产能、产量整体呈上升趋势。据中经视野统计，2016年至2021年，我国精制磷酸（PPA）产能由124万吨增加至160万吨，产量由70万吨增加至129.5万吨。
精制磷酸（PPA）按照用途及性能不同可分为工业级、食品级和电子级，同时用于生产钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐，在新能源、精密电子、医药及食品等领域应用广泛。随着国内湿法磷酸提纯净化技术的逐渐发展，下游磷酸盐企业基于成本方面考虑，更多趋向于采购价格更低的精制磷酸（PPA）来代替热法磷酸，精制磷酸（PPA）需求量不断增加。
2022年1月以来，国内热法磷酸、PPA市场价格变动情况如下：
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近年来，随着新能源政策补贴逐步退坡，磷酸铁锂凭借成本低、安全性能好等特点被动力电池企业重视，新增电动汽车市场规模将显著拉动磷酸铁锂需求。磷酸铁锂的核心生产材料为磷酸铁，而磷酸又是磷酸铁生产中必不可少的原料之一。因而，新能源行业的爆发增长，为磷化工生产企业带来新的利润增长点。
3、复合肥行业发展现状及趋势
复合肥是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。复合肥产品可同时提供多种营养元素，并能提高作物产量、改良土壤、减轻农业面源污染、肥料利用率高。复合肥的有效成分，一般以氮、五氧化二磷、氧化钾的百分含量来表示。复合肥除具备单质化肥的优点外，还在多个方面优于单质化肥，具体如下：
（1）多数复合肥是根据区域土壤养分情况、农作物需肥比例等配置而成，可同时供应农作物氮、磷、钾三种主要营养元素中的两种或三种及其他中微量元素，有利于养分高效吸收；
（2）相对于传统的单质肥尿素（氮含量为46%），复合肥的氮含量一般在15%到25%左右，施用复合肥可减轻长期施用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响；
（3）造粒后的复合肥与粉状或结晶状的单质肥料相比，结构紧密，养分均
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匀释放，肥料稳而长。复合肥吸湿性小，不易结块，便于储存和施肥。
近十年来，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到13.2%，2000年提高到22.1%，2020年达到42.30%，而国际复合化率平均水平为50%，发达国家复合化率为70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。
从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的氮磷钾三大基础肥料占生产成本的比例接近90%，对复合肥产品成本及销售价格影响重大，因此复合肥的价格波动与单质肥的价格同向波动。2019年至2020年，受上游原材料价格走弱影响，复合肥整体价格呈波动下行趋势。2021年以来，在煤炭、氮肥、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合肥价格上涨幅度较大。2022年上半年受国际地缘政治等因素影响，行业景气度上升带动产品价格上升，但下半年随着美联储加息及国内农需进入淡季，复合肥价格快速冲高回落。
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近年来，国家大力提倡复合肥的施用，我国化肥复合化率增长较快，随着农业现代化的推进，农村种植结构的升级，未来我国化肥复合化率将不断提升。
（五）发行人面临的主要竞争情况
1、行业竞争格局及市场集中情况
化肥行业是关系农业生产发展和农民切身利益的基础性行业。目前国内的化肥产业发展已较为成熟，市场参与企业较多。根据产品类型，化肥主要可分为氮肥、磷肥、钾肥和复合肥等。由于国内磷矿资源相对丰富以及天然气供给市场相对充裕，磷肥、氮肥市场的参与企业较多，市场竞争相对激烈；而我国钾矿主要依赖进口，钾肥市场参与企业相对较少，主要系青海盐湖和国投罗钾两家企业。
磷是一种重要的、难以再生的非金属矿资源，以磷资源为原料可以生产众多的磷化工产品。磷化工行业是指以磷矿石为原料，通过化学方法将矿石中的磷元素加工成为产品的化工子行业，其基础原料主要是磷矿石和硫磺。目前我国磷矿石下游主要应用于磷肥，消费占比超70%，其次为黄磷和磷酸盐。
中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在磷肥的消费结构上，磷酸一铵、磷酸二铵市场占比达到85%以上，是现阶段最主流的磷肥产品。在2015年出台的磷肥
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零增政策下，磷肥及磷酸产业链多年疲软，经多年去产能，行业集中度提升。根据百川盈孚数据显示，2021年磷酸一铵CR10为57.6%，磷酸二铵CR10为87.1%，2016年磷酸一铵CR10为36.6%，磷酸二铵CR10为69.2%，集中度均有提升。我国主要的磷酸一铵生产企业有湖北祥云、新洋丰、云天化、川发龙蟒等，主要的磷酸二铵生产企业有云天化、贵州开磷、贵州瓮福、湖北宜化、六国化工等。
近年来，受益于动力电池和储能等新能源领域对磷酸铁锂的需求大幅提升，未来磷化工市场结构将从传统磷肥、农药逐步向精制磷酸、工业级磷酸一铵等精细磷化工产品延伸。
（2）复合肥
相比其他化肥，我国复合肥市场起步较晚，中小规模生产企业数量众多，产能集中度较低，暂未得到充分整合。另外，我国农业生产以小型农户居多，由于其分布较为分散，导致我国复合肥需求也较为分散，且存在地区性差异。目前我国排名前十的复合肥企业市场占比约为20%~30%，单个企业市场占有率不到10%，尚未形成一家或多家企业垄断的市场格局。除公司外，复合肥行业具有一定竞争优势的上市公司主要有云天化、新洋丰、司尔特、云图控股、芭田股份、湖北宜化、史丹利等。受政策导向、环保监管要求和供给侧改革行业去产能影响，未来化肥行业内生产规模小、生产成本高、产品质量差、环保不达标的企业将逐步被淘汰，行业集中度有望不断提高。
2、发行人产品的行业地位、主要竞争对手
（1）发行人产品的行业地位
，2020年全年公司磷肥产量（折P
）约为46.8万吨，全国排名第8
（2）发行人主要产品面临的竞争情况
①云天化（600096.SH）
王莹,方俊文,王焕喜,李博.2020年我国磷复肥行业运行情况及发展趋势[J].磷肥与复肥.2020,(6):1-8.
原文中为“铜陵化学工业集团有限公司”，由于公司是铜化集团中唯一的磷复肥生产企业，故使用该排名作为公司磷肥产量（折P
）在行业中的排名。
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云天化是化肥、玻璃纤维、聚甲醛等产品的生产商，也是中国最大的磷矿采选企业，拥有肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工和商贸物流四大板块业务。截至2022年末，云天化总资产为532.23亿元，化肥总产能887万吨/年，其中磷肥产能为555万吨/年、复合（混）肥产能132万吨/年、尿素产能200万吨/年，是国内产能最大的磷肥生产企业之一。
②湖北宜化（000422.SZ）
湖北宜化系国有控股上市公司，是湖北宜化集团的核心子公司，于1996年8月在深圳交易所上市。湖北宜化主营化肥、化工产品，截至2022年末，湖北宜化总资产196.67亿元，拥有尿素产能为156万吨/年，处于行业前列，磷酸二铵产能为126万吨/年，市场占有率位列全国第四。
③司尔特（002538.SZ)
司尔特是一家专业从事各类磷复肥、缓控释肥料、专用测土配方肥、生态肥料、有无机肥料及新型肥料研发、生产与销售为一体的现代化高科技上市公司，拥有安徽宁国、宣州、亳州及贵州开阳四大化肥生产基地与宣州马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山。截至2022年末，司尔特总资产69.43亿元，拥有三元复合肥、磷酸一铵产能225万吨/年。
④新洋丰（000902.SZ）
新洋丰主营业务是磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。截至2022年末，新洋丰总资产为168.39亿元，拥有各类高浓度磷复肥产能约990万吨/年，磷矿石产能90万吨/年，磷酸铁5万吨/年，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨30万吨/年、硝酸15万吨/年。
⑤云图控股（002539.SZ）
云图控股成立于1995年，总部位于四川省成都市新都区。2011年1月18日，云图控股在深圳证券交易所挂牌上市，云图控股自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展，现已形成复合肥、联碱、磷化工及调味品（食用盐及川菜调味品）等协同发展的产业格局。截至2022年末，云图控股总资产187.05亿元，拥有复合肥产能550万吨/年，农业级磷酸一铵产能43万吨/年，工业级磷酸一铵产能10万吨/年。
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⑥阳煤化工（600691.SH）
阳煤化工于2012年10月上市，主营业务为化工产品的研发、生产与销售。截至2022年末，阳煤化工总资产247.27亿元，主导产品为尿素，2022年全国尿素产量约为5700万吨，环比上年增长200万吨，增幅达到3.6%，其中阳煤化工2022年尿素产量为218.07万吨，约占国内产量的3.82%。
3、发行人面临的主要竞争情况
（1）发行人的竞争优势
①品牌优势
公司自成立以来，始终从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售，凭借先进的技术优势、可靠的产品质量、快速响应的售后服务受到行业和客户的认可，积累了一定的品牌优势，截至报告期末，公司已成功注册256件商标，其中，“六国”、“淮海”为中国驰名商标，在全国均享有较高知名度和美誉度，深受市场认可和广大用户喜爱，具有一定的品牌溢价。
②区位优势
化肥行业的原材料及产成品均属于大宗物资，运输量大，对运输能力要求高。公司本部坐落于长江沿线，直通湖北宜昌磷矿供应地，并拥有铁路专用线，与沪铜、宁赣、合蚌线相连，铜陵至九江至武汉的沿江铁路已全线开通，便利的交通条件，降低了公司的原材料和产成品运输成本。
同时，安徽地区拥有亚洲地区最为丰富的硫酸资源，使公司具备“酸肥结合”的生产要素禀赋优势；通过合成氨、尿素、磷酸一铵等原料的内部自产自供，汽电联动及石膏渣场淋溶水回用等举措，也使得公司循环经济与规模优势得到充分发挥。公司的区位优势为公司带来较强的竞争力。
③营销优势
经过多年的建设，公司形成了覆盖全国，较为完善的国内市场销售网络，有效终端销售网点约1.7万个，在弱市行情时能够有效发挥营销优势，具有较强的风险管控能力和抵御弱市行情的能力。同时，公司依托主导产品“六国”的品牌影响力和渠道网络优势，不断推进品牌营销、会议营销、终端直销、农场直达等
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全方位立体营销模式，实施“新品+差异化”的营销策略，构建了“经销商+直销商”的客户体系，并结合新产品的不同定位深入进行精准营销，营销优势得到不断巩固和提升。
④技术优势
从生产工艺来看，公司于上世纪八十年代引进国外技术和装备，多年来经过消化吸收、不断发展和技术创新，目前拥有三套湿法磷酸生产线，多套磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥生产线，湿法磷酸及磷复肥生产工艺技术较高。公司萃取净化法“湿法磷酸净化及磷酸盐装置”是国家科技支撑计划工业化示范项目，工业磷酸一铵产品质量优秀，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸。
从研发技术来看，公司高度重视新产品、新技术、新工艺、资源化利用等方面的技术，自主开发了一系列专利技术，包括：“一步法二水-半水法磷酸工艺”、“大宗工业固废磷石膏资源化利用技术”、“低品位磷矿资源化利用及高效浸提制磷酸技术”、“新型减施增效复合肥产品开发”、“磷矿伴生超低碘资源回收利用技术”等。同时，公司面向市场需求进行自主研发与产学研合作研发，成功开发了“六国网”、“硫时代”、“亲亲水溶肥”、“六国安辛”、“沃尔田”、“香满福”等10大类100多个品种的磷复肥产品，形成可满足各类作物全程营养需求的磷复肥系列产品。
（2）发行人的竞争劣势
①资金需求较大、融资方式单一
公司所处化肥行业属于重资产行业，需要大量运营资本维持公司的日常运作。在生产经营过程中，除化肥生产线及其配套设施建设及维护需要大量的资金投入外，公司还需要保持足够的营运资金以维持公司日常运转。为适应在国家化肥零增长的政策指导下，国内化肥市场持续深入的供给侧改革，以及行业日益增强的环保政策压力，公司近年来持续加大产品结构升级调整，推进新产品研发与销售，深入推行各类环保举措，推进信息化建设工作，以应对行业竞争，持续扩大业务规模和收入水平。但相对公司的改革速度，公司资金实力相对薄弱，公司主要通过债务融资等方式补充运营资本，使得公司负债规模不断扩大，财务负担较重，
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财务费用支出严重影响了公司的盈利能力与发展空间。
②高端人才不足
公司已通过内部培养和外部引进等方式，组建了稳定的研发团队与管理团队，基本能够满足当前业务发展的需要。但随着公司业务规模的不断扩大及产品线的不断丰富，对高端磷化产品具备扎实专业功底和丰富行业经验的高端人才的需求将日益增加。长期来看，公司目前的高端人才储备相对不足，需要加大高端技术人才的培养和引进力度，为未来持续、稳定的发展奠定人才基础。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
公司是华东地区规模较大的磷复肥和磷化工一体化专业制造企业，主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售，主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、NPK复合肥、尿素、磷酸等。目前，公司拥有磷复肥行业主流品牌“六国”、“淮海”等品牌，以及“六国网”、“硫时代”、“亲亲水溶肥”、“六国安辛”、“沃尔田”、“香满福”等10大类100多个品种的磷复肥产品，形成了可满足各类作物全程营养需求的磷复肥系列产品，在国内市场具有较大影响力。
公司拥有较强的研发实力，是经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合认定的高新技术企业，同时也被评为国家知识产权示范企业、安徽省土壤肥料工作先进集体，拥有博士后科研工作站、国家级技能大师工作室、省级磷化工绿色设计与制造工程研究中心、长江经济带磷资源综合利用工程研究中心四大技术创新平台，通过不断的研发积累，逐步形成自身的核心技术。截至报告期末，公司共拥有专利309项，其中发明专利56项。
公司拥有较为先进的生产工艺和生产能力，目前拥有三套不同的湿法磷酸生产线和多套DAP、MAP、NPK生产线，湿法磷酸及磷复肥生产工艺技术处于行业先进水平。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置是国家科技支撑计划工业化示范项目，其采用湿法净化工艺的精制磷酸（PPA），可取代传统的高能耗热法精制磷酸，可广泛应用于新能源电池、精密电子、医药及食品等领域；公司的工业级磷酸一铵可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的
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前驱体磷酸铁的重要原料之一，亦可应用高端水溶肥、工业消防类等领域，产品质量处于同行业前列。此外，公司的30万吨/年合成氨装置引进瑞士卡萨利
15.0MPa氨合成技术，使用深冷空气分离制氧、多元料浆加压气化、宽温耐硫变换、低温甲醇洗脱硫脱碳和液氮洗精制合成气等工艺，工艺技术处于国内领先地位。近年来公司在新产品、新技术、新工艺、资源化利用等方面开发了一系列专利技术，其中“一步法二水—半水法磷酸工艺”、“大宗工业固废磷石膏资源化利用技术”、“低品位磷矿资源化利用及高效浸提制磷酸技术”、“新型减施增效复合肥产品开发”、“磷矿伴生超低碘资源回收利用技术”等，技术水平国内领先。
（二）发行人的主要产品
公司的主要产品包括磷肥（包括磷酸一铵、磷酸二铵）、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及磷酸、氨水等精细化工产品，公司主要产品的情况如下：
灰白色颗粒；可用于各种作物的底肥和追肥，适用范围广；化学合成，喷浆造粒，通用型和专用型配方齐全
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（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
报告期内，公司采购的原材料主要包括磷矿石、硫磺、硫酸、原料煤等。公司所需原材料境内供应充足，基本系境内采购，其中，磷矿石主要采购自贵州、湖北宜昌等地；硫磺主要向当地经销商进行采购；硫酸主要采购自安徽铜陵等地；原料煤主要采购自我国大型煤炭集团。
（1）采购政策
（2）采购管理制度
为了规范采购流程，控制采购物资质量，公司制定了《大宗原料及小化工产品采购管理规定》《大宗原料储备定额管理规定》《物资采购管理规定》《采购合同管理规定》《采购和付款业务管理制度》等多项制度和程序文件，对公司采购过程实施控制，以确保采购的产品质量符合要求，并有效控制公司生产成本。
2、生产模式
公司生产模式主要分为流程式生产和订单式生产，其中以流程式生产为主。
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（1）流程式生产
（2）订单式生产
订单式生产主要是指公司根据客户订单的需求量和交货期来进行生产安排，订单式生产主要面向海外订单，主要原因系海外订单所需的产品品级和成分与国内主流产品存在差异。例如公司生产的规格为“16-20-00”的NPK复合肥，与公司正常生产的复合肥养分比例差异较大，公司收到订单后，进行一次性生产。
3、销售模式
由于化肥行业终端用户主要为小型农户，分布较为分散，采购体量较小，决定了公司主要以经销模式为主，种植大户和农场零售等直销方式为辅的销售模式。
（1）公司的销售模式
①直销模式
公司的直销模式主要系以乡镇为区域，向种植大户、家庭农场、国营农场等大客户零售。公司开展针对大型客户的零售有利于拓展细分市场，增加公司收入，了解终端客户需求。随着化肥渠道网络下沉、农村土地流转形成的规模化经营以
公司经销商
终端大客户
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及互联网的发展，为更好地服务基层用户，近年来公司加大了终端网点和大户的直销商销售。
②经销模式
通常情况下，公司会在区域市场内选择具有一定资金实力、销售能力和推广能力的经销商，由经销商通过其自身控制的基层网点将产品销售至最终端农户。优质经销商为了促进其最终销售的实现，也会为公司进行市场推广，同时部分经销商还会为终端用户提供售后服务。在经销商尚未布局的区域市场，公司会自主进行基层网点开发，通过自主开发的基层网点进行销售，将产品销售至终端农户，通过该种方式，公司能够压缩经销商层级，减少流通环节的成本。目前，公司销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的其它所有省、市、自治区，形成了覆盖全国较为完善的国内市场销售网络，并拥有一批忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商队伍，有效终端销售网点约1.7万个。
（2）公司销售管理制度
公司与全资子公司积极推进“大营销”策略。通过将职能相近、专业相通、业务交叉的单位部门进行整合或撤并，相同的业务得以集中统一规划管理，持续推进“大营销”的经营策略，更好发挥品牌和规模优势，加速营销模式变革。
4、研发设计模式
公司的研发模式主要包括自主研发以及与高等院校、科研单位产学研合作。公司建立了以市场需求为导向的研发机制以及创新激励机制，拥有优秀的研发团队和完善的研发体系。
（四）发行人的核心技术
公司坚持依靠科技进步提高核心竞争力的指导思想，通过自主研发、产学研合作、外部引进等方式，在创新研发方面取得了丰硕的科技成果，公司核心技术情况具体如下：
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上述核心技术均是公司自主研发、合作研发和生产实践的成果，为公司不断扩充产品种类，丰富产品类型，提高生产工艺水平奠定了坚实的技术基础。
（五）发行人的主要资产
1、主要固定资产
（1）固定资产概况
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公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备，目前使用状况良好。截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：
（2）主要房产
截至报告期末，六国化工及其控股公司拥有及已取得产权证的房产情况如下：
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除上述已取得产权证的房产外，公司及子公司存在部分未办妥房产证的房屋建筑物，具体情况如下：
截至2022年12月31日，公司及子公司未办妥产权证的房屋建筑物账面价值为35,858.09万元，占公司固定资产的比例为16.59%，占比较小。针对上述未办妥产权证书的房产，公司及子公司所在地的房屋主管部门已出具了证明，具体如下：
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（1）铜陵市自然资源和规划局已出具证明，证明六国化工、国星化工、鑫克化工的未办证房产权属清晰、明确，不存在可能被强制拆除、强制搬迁以及其他影响正常使用的情形，不存在且不会因未办理不动产权证而受到本单位的行政处罚；
（2）宿州市自然资源和规划经开中心已出具证明，中元化肥投资建设的复合肥钢构库棚已办理了建设工程规划许可证，目前正在办理工程竣工验收手续，暂未申请办理不动产权登记手续；
（3）颍上县自然资源和规划局已出具证明，证明国泰化工未办妥产权证书的房产权属清晰、明确，不存在可能被强制拆除、强制搬迁以及其他影响公司正常使用的情形，不存在且不会因未办理不动产权证而受到本单位的行政处罚；
（4）当阳市资源和规划局已出具证明，证明湖北六国未办妥产权证书的房产权属清晰，不影响湖北六国正常使用，不会受到行政处罚。
综上所述，公司未办妥产权证书的房屋建筑物对公司正常生产经营活动不会产生重大不利影响。
（3）主要生产设备情况
截至报告期末，公司主要生产设备的具体情况如下表所示：
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2、无形资产
（1）土地使用权
截至报告期末，六国化工及其控股公司拥有的土地使用权情况如下：
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（2）专利权
截至报告期末，六国化工及其控股公司共拥有专利权309项，其中发明专利56项，具体情况详见“附件一：专利权”。
（3）注册商标
截至报告期末，六国化工及其控股公司共拥有注册商标256项，具体情况详见“附件二：注册商标”。
3、主要经营生产资质
（1）高新技术企业证书
注：六国化工的高新技术企业证书将于2023年8月到期，预计后续通过高新技术企业复审不存在障碍。
（2）安全生产许可证
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（3）安全使用许可证
（4）全国工业产品生产许可证
（5）危险化学品经营许可证
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（6）农药经营许可
（7）排污许可证
（8）危险化学品登记证
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（9）非药品类易制毒化学品经营备案证明
（10）危险化学品重大危险源备案登记表
（11）电力业务许可证
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将巩固并保持现有在磷复肥行业的传统优势，积极开展“市场拓展、产能释放、成本分析、费用清理、管理梳理”活动，加快推动内部改革，增强企业发展活力，实现企业效益和员工收入同步增长。在生产管理方面，积极调整产品
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（二）未来发展战略
1、产业发展战略
公司以“围绕做强磷化工产业、延伸煤化工产业链，加大精细磷酸盐、电子化学品、化工新材料和新型环保肥料项目谋划力度，推进农业农资生物工程一体化，加快产业转型升级步伐”的指导思想，积极采用高新技术延伸产业链，从做精做优上着手，不断强化提升渠道能力、产品能力、发展能力，持续谋划企业的可持续转型发展。同时，在实际发展过程中，动态调整产业结构，依托在磷化工产业的技术积累和产业经验，提升产品档次，优化产品结构，着力发展以电池级精制磷酸为重点的新能源新材料一体化项目，提升公司磷矿的深度开发能力，加快公司的产业转型升级，创新发展适应“双碳”经济发展形势需要、市场前景好的产业群体，培育公司新的经济效益增长点，构建以磷复肥产业为基础，以精细磷化工、氟化工和新材料化工为主线的完备的现代产业结构体系。
2、市场竞争战略
在市场竞争战略上，公司坚持从生产型企业向营销型企业转型，实施以生产基地为中心，向四周拓展的营销战略布局，立足国内，提升周边市场、省内市场占有率；面向国际，开拓国际市场；实施市场多元化战略，着力调整市场和产品结构，融合“市县经销+乡镇直销+大户零售”模式，同时，借助互联网开展线上服务，推动公司营销大发展。
六、不存在财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类
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“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用……
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
……”
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
……
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源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。……”
1、货币资金
2022年末，公司货币资金主要为银行存款83,230.51万元、其他货币资金132,102.01万元和库存现金11.70万元，银行存款主要为活期存款和协定存款，其他货币资金主要为银行票据保证金，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
2、交易性金融资产
2022年末，公司不存在交易性金融资产。
3、其他应收款
2022年末，公司其他应收款账面价值为548.47万元，主要为应收股利、应收往来单位款，不属于财务性投资或类金融业务。
4、其他流动资产
2022年末，公司其他流动资产账面价值为5,997.96万元，主要为预交企业所得税、待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
2022年末，公司长期股权投资账面价值为820.85万元，系对联营企业威立雅水务的投资。该投资属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资或类金融业务。
6、其他权益工具投资
2022年末，公司其他权益工具投资的账面价值为3,090.00万元，系对宜昌
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明珠磷化工业有限公司的股权投资。该投资属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资或类金融业务。
7、借予他人款项
2022年末，公司不存在向合并报表范围以外的第三方借予款项的情况。
8、委托理财
2022年末，公司未持有委托理财产品。
9、类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
2022年末，公司不存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情况。
因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）本次发行董事会决议日前6个月内，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情形
1、投资类金融业务
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
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在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
4、投资产业基金、并购基金
5、拆借资金
6、委托贷款
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前6个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
因此，自本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事会成员
公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3人。公司现任董事会成员具体情况如下：
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2、监事会成员
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事2人。公司现任监事会成员具体情况如下：
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书，公司现任高级管理人员具体情况如下：
（二）董事、监事、高管人员任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司章程》《股东大
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发行人董事、监事、高级管理人员均能够遵守有关法律、法规的规定，不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
同时，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
八、发行人的规范运作情况
（一）基本规范运作情况
公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作。根据发行人的说明，并经保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
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大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司违法违规情况
1、中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况
报告期内，公司不存在中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况。
2、其他主管部门行政处罚等情况
报告期内，发行人及其控股公司受到有关行政主管部门给予的行政处罚事项共计10项，具体情况如下：
安徽六国化工股份有限公司募集说明书（申报稿）
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九、同业竞争
截至本募集说明书签署日，除发行人及发行人控股公司外，公司控股股东铜化集团直接或间接控制的其他主要企业情况如下：
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注1：“铜陵化学工业集团产业投资有限公司”曾用名为“铜陵凯华投资管理有限责任公司”；注2：“铜陵市耀德电气有限责任公司”已于2023年6月注销；注3：“江苏金崃投资有限公司”系铜化国贸于2023年5月收购的公司。
综上所述，发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务存在较大差异，不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
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第二节本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，全球生态环境问题日益突出，环境污染和气候变暖等问题亟待解决，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，各国政府均提出碳达峰碳中和目标：2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上表示“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。在此背景下，新能源汽车作为实现碳中和、碳达峰目标中十分重要的一环，受到各国产业政策大力支持，将迎来前所未有的发展机遇。以国内市场为例，根据IDC数据，预计2021年至2025年，我国新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）将达到38%。
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，精制磷酸是酸法生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁的主要原
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料，能够为动力锂电池的正极材料磷酸铁锂提供基础原材料，助力我国新能源汽车行业的高速发展，具有良好的社会效益、经济效益和环境效益。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住产业契机，提升公司发展质量
本次向特定对象发行股票前，公司及其控股子公司合计拥有近60万吨P
（五氧化二磷）产量，其中绝大部分转化为磷铵、复合肥等基础肥料产品，自2012年我国实行磷肥行业“去产能化”以来，国家加大了磷矿资源严控和资源节约的政策，多次要求磷化工企业加大磷矿资源的梯级利用和产业升级。同时，配合农业结构调整，我国化肥行业持续推动“精准施肥”和“水肥一体化”，基础化肥行业产能过剩和需求下降的现状日益突出。在此背景下，公司以基础化肥为主体的现状已落后于国家、行业对磷化工发展的规划和要求，公司需要打破目前以基础肥料为主体的局面，向更有生命力、更有前景的新能源新材料行业跨越，获得更广阔的空间和更大的发展。
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过募投项目的实施，公司能够快速拓展磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁产业，打破公司目前以基础肥料为主的业务格局，将磷资源向高端磷化产品的深度开发倾斜，获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展、高质量发展。
2、提高公司盈利能力，为股东创造价值
公司始终积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和更高的回报。此次公司通过本次向特定对象发行股票，投资建设“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，新增利润更高的精制磷酸业务，并与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应，实现优化上市公司业务发展现状，提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持
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股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股份。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股
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截至本募集说明书签署日，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
送红股或转增股本：P
两项同时进行：P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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（七）限售期
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
除铜化集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其余发行对象，
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因而无法确定发行对象与公司的关系。最终，本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成其它关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行完成后，铜化集团仍为公司的控股股东。
本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票的审批程序
在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的监管要求
（一）“理性融资，合理确定融资规模”的具体要求
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“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。”
（二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的监管要求
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综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的监管要求。
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第三节发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定对象。除铜化集团外，其他发行对象暂未确定。铜化集团的基本情况如下：
（一）铜化集团基本信息
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
成立日期：1991年11月12日
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
注册资本：185,526.33万元人民币
法定代表人：徐均生
（二）铜化集团的股权控制关系
截至本募集说明书签署日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。
截至本募集说明书签署日，铜化集团股权控制关系如下图所示：
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注：2020年8月18日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据《一致行动协议》的约定，在协议有效期内，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。截至报告期末，安徽创谷直接持有铜化集团32.3404%股份，安徽鹤源直接持有铜化集团23.0683%股份，根据《一致行动协议》的约定，安徽创谷和安徽鹤源在进行表决时实际将以安徽创谷的意见为主，故安徽创谷能够实际支配安徽鹤源的表决权，安徽创谷为铜化集团的控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。
（三）本募集说明书披露前十二个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况截至本募集说明书披露前十二个月，除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，铜化集团及其控股子公司、铜化集团控股股东安徽创谷与六国化工之间不存在其他重大交易。
二、股份认购合同摘要
公司与铜化集团于2022年12月29日签署了《附条件生效的股份认购合同》，因中国证监会于2023年2月17日公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于2023年3月10日与铜化集团签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，上述协议主要内容如下：
发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司
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2、定价基准日、认购价格、认购数量、认购金额
（1）定价基准日、认购价格
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
（2）认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量不超过70,452,256股，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过70,452,256股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行
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价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。
（3）认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照调整后的募集资金总额同比例调整。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请符合证券法规定的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。
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5、合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会同意注册文件之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
（4）本合同项下约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意或中国证监
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7、适用法律和争议的解决
（2）任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
8、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。”
铜化集团已出具的承诺：
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四、发行对象关于股权符合认购条件的承诺
本次发行的认购对象之一铜化集团已出具承诺：
“本公司依法设立并有效存续，符合法律、法规和规范性文件规定的担任股东的条件，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形”。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，资金缺口部分通过公司自有或自筹方式解决。若本次募集资金到位前，公司根据项目进度已使用自有或自筹资金先行投入的，则待募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自有或自筹资金部分。
二、本次募投项目与现有业务或发展战略的关系
发行人是华东地区规模较大的磷复肥和磷化工一体化专业制造企业，主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售。本次向特定对象发行股票所募集的资金，拟投向“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，该项目建设内容与发行人目前的主营业务均属于磷化工产业，是发行人现有业务的延伸。
三、本次募投项目具体情况
（一）项目基本情况
1、项目建设地点及实施主体
建设地点：湖北省当阳市
实施主体：湖北徽阳，公司持股100%
2、建设内容
建设内容及规模：主要建设内容包括28万吨/年85%湿法净化磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置以及配套的公用工程与辅助工程
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3、项目实施进度
本项目建设期为24个月，具体实施进度如下：
（1）基础工程设计/初步设计阶段
（2）详细工程设计阶段
（3）设备采购阶段
（4）土建及安装阶段
（5）机械竣工
（二）项目投资金额估算
1、投资数额安排明细
本项目预计项目总投资金额为119,417.68万元，具体投资情况如下：
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2、投资数额的测算依据及过程
（1）工程建设费用
工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置及材料费、安装工程费，具体明细如下：
1）建筑工程费
建筑工程费用主要为各种生产工艺装置、厂区总图、储运、公用工程等项目的建筑施工费用，构筑物按立方米造价、土石方按立方米、钢结构按吨等指标估算，具体投资估算如下：
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（2）工程建设其他费用
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（3）无形资产及其他资产投资
无形资产主要为公司购买湿法磷酸净化成套技术及工艺产生的费用；其他资产投资主要为生产人员准备费，合计金额为2,250.00万元。
（4）基本预备费
基本预备费为在批准的设计范围内，技术设计、施工图纸及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、局部地基处理等增加的费用，以及竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。基本预备费用通常为工程投资费用总和乘以基本预备费费率，基本预备费金额为6,136.85万元。
（5）铺底流动资金
流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等，本项目的流动资金约为11,000.00万元。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
1、发行人的实施能力
（1）丰富的人力资源
公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、长江经济带磷资源综合利用工程研究中心、安徽省磷化工工程技术研究中心等技术创新平台。经过多年的团队建设与培养，目前公司拥有超2,000名磷化行业资深从业人员，员工总数的五成以上具备10年以上工作经验。
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（2）深厚的技术储备
85%（H
公司始终坚持以创新促发展，构建了较为完善的研发体系，凭借深厚的技术基础和优秀的研发团队，形成持续、较强的研发创新能力。近年来，公司在湿法磷酸净化技术方面取得了较大突破，其中，拥有“一种一步法二水-半水湿法磷酸生产工艺”等发明专利，“一步法二水-半水法磷酸工艺”P
回收率高达98%～
98.5%，技术水平国内领先，并完成了“二水-半水湿法磷酸工艺及磷石膏资源化利用技术研发”省级重点产学研合作项目验收；在磷酸净化技术方面，“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸，已经成功应用在子公司鑫克化工5万吨/年精制磷酸项目。公司深厚的技术储备为本次项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）优质的客户资源
在公司拥有“六国”、“淮海”等中国驰名商标，深受市场认可，“六国”牌商标入选中国最有价值商标500强，在公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度。凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，公司积极拓展国内外市场，积累了大批优质客户资源。子公司鑫克化工所产的净化磷酸产品，通过铜陵纳源已成功进入湖南裕能（301358）、国轩高科（002074）等国内电池正极材料头部企业的供应链体系。同时，根据对公司管理层的访谈，目前公司已经与协鑫能科（002015）、德方纳米（300769）等公司就业务合作进行了沟通，并达成了合作意向。未来，随着项目逐步投产，公司将在不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，进一步提高现有客户的销售占比的同时，持续拓展更多优
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质客户，充分挖掘客户的市场潜力，公司优质的客户资源以及成熟的营销体系将为本次募投项目产能消化提供充分保障。
（4）良好的区位优势
磷化工产业是宜昌市的支柱产业之一，目前宜昌市累计查明磷矿储量43.85亿吨，保有储量40.55亿吨。依托丰富的磷矿资源，宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。本项目既符合宜昌市的产业发展要求，又促进了当阳坝陵化工园产业聚合发展。本次募投项目具有良好的区位优势。园区现有的煤化企业、建材企业、光伏企业等能与本次募投项目进行产业链的充分耦合，互相作为原料供方和产业链延伸下游方向。此外，宜昌市还通过招引合作新能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池及光伏、高端磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化工产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。目前，众多磷化工企业已在宜昌及周边地区投资落户，形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群。宜昌精细磷化工产业链为本次募投项目实施提供了良好的外部基础。
2、发行人资金缺口的解决方式
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目具体投入的轻重缓急顺序，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
五、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本次募投项目采用“溶剂萃取法净化技术”，以粗磷酸（45%P
，以100%P
计）为主要原料，通过萃取、脱硫、洗涤及反萃、浓缩、脱砷、脱色等工序生成精制磷酸（85%H
），生成的精制磷酸（85%H
）能够作为磷酸铁的主要原材料直接对外销售。由于精制磷酸（85%H
）的物理形态为液态，需要大量储罐进行储存，为了调节储罐的存储能力，本项目配套建设年产5万吨高档阻燃剂装置，通过将精制磷酸（85%H
）与液氨中和、结晶、分离、干燥，生成高档阻燃剂，具有良好的经济效益。
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据测算，本项目整体建设周期为2年，项目投产后运营负荷第一年按80%、其余各年均按100%计算，预计年均营业收入为213,852.02万元，年均实现净利润为29,170.29万元，该项目的各项评价指标如下：
各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计算，投资税后财务内部收益率为21.15%，项目投资税后投资回收期为6.35年（含建设期），表明项目具有较强的获利能力。
项目达产后每年基本利润表测算情况如下：
（一）收入测算
根据规划，本项目建成后第三年投产80%，第四年达产，达产后年产28.35万吨精制磷酸（85%H
），初步计划将23.35万吨精制磷酸（85%H
）作为磷酸铁的原材料直接用于对外销售，剩余5万吨精制磷酸（85%H
）用于制备高档阻燃剂。
项目营业收入以产品预测销售价格乘以当年预计产量进行测算，考虑到目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，因此选取最近三年市场价格的均价，以平滑化工行业景气度对价格的影响，营业收入测算谨慎、合理，具体如下：
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（1）精制磷酸（85%H
）根据百川盈孚的统计数据，最近三年，精制磷酸（85%H
）市场价格的均价如下表所示：
单位：元/吨
（2）高档阻燃剂
由于高档阻燃剂的分子结构与工业级磷酸一铵基本一致，采用工业级磷酸一铵的市场价格估计高档阻燃剂市场价格。根据百川盈孚的统计数据，最近三年，工业级磷酸一铵的市场均价如下表所示：
注：百川盈孚的统计数据初始日期为2020年4月。
（二）成本测算
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（1）营业成本
1）原材料及辅助材料本项目的原辅材料主要为粗磷酸（45%P
计）、酸桶（50kg/桶）、磷矿石（32%P
计）、氨水（99.5%NH
）等，原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格为基础确定的单价测算得出，采购单价主要参考2020年至2022年同类原材料的市场均价或市场询价，营业成本测算谨慎、合理，具体情况如下：
单位：元
①粗磷酸（45%P
O5，以100%P
计）本项目的主要原材料为粗磷酸（45%P
计），由于粗磷酸不属于标准产品，市场报价较少，故采用鑫克化工最近三年向非关联方采购粗磷酸的采购均价作为参考依据，具体情况如下：
注：2020年鑫克化工不存在向非关联方采购粗磷酸的情况，故2020年采购均价为向关联方采购均价。
②磷矿石（32%P
计）根据wind统计数据，最近三年，磷矿石（湖北柳树沟，30%P
）的市场
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均价如下所示：
③氨水（99.5%NH
）根据wind的统计数据，最近三年，液氨（湖北）的市场均价如下所示：
④包装袋、酸桶等辅助材料
包装袋、酸桶的采购价格根据厂家询价结果预计，与市场价格一致。2）燃料及动力本项目燃料及动力主要包括水、电力和0.5MPA低压蒸汽，燃料及动力费成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出，谨慎合理。具体情况如下：
3）工资及福利本项目所需聘用员工总数325人，工资及福利费各项统筹按照人均10万元/年进行测算，谨慎合理。4）制造费用制造费用主要包括折旧摊销费用、修理费用和其他制造费，其中，折旧摊销费用中机器设备按折旧年限14年、残值率5%计算，房屋及构筑物按折旧年限20年、残值率5%计算，工程建设其他费用（不含土地）按折旧年限10年、残值率5%计算，土地按照50年摊销；修理费用按照2%修理费率估算；其他制造
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费用按5%费率估算，谨慎合理。
（2）管理费用
本项目的管理费用按营业收入的2%进行测算，主要参考鑫克化工2020年至2022年的管理费用率，谨慎合理。2020年至2022年，鑫克化工管理费用率如下：
（3）财务费用
财务费用主要为支付银行借款利息，银行借款利息按照4.35%计算，谨慎合理。
（4）销售费用
本项目的销售费用按营业收入的1%进行测算，主要参考鑫克化工2020年至2022年的销售费用率，谨慎合理。2020年至2022年，鑫克化工销售费用率如下：
（三）与同行业上市公司可比建设项目的对比情况
该项目与同行业上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
由上表可知，本项目与同行业可比建设项目相比税后内部收益率差异不大，谨慎合理。
综上所述，本项目效益测算具有谨慎合理性。
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六、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况
本项目已获得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：
2301-420582-04-01-278772），并已经通过出让方式获得了位于庙前镇清坪河村面积为50,7267.59㎡的募投用地（鄂（2023）当阳市不动产权第0001202号）。截至本募集说明书签署日，本次募投项目已取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关于湖北徽阳新材料有限公司28万吨/年电池级精制磷酸项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2023]39号），以及湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委关于湖北徽阳新材料有限公司28万吨/年电池级精制磷酸项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务[2023]136号）。
七、公司现有磷酸业务的发展情况及扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性
1、公司现有磷酸业务的发展情况
本次募投项目为“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要产品为精制磷酸，该项目与目前公司主营业务同属于磷化工产业链，是现有业务的扩充和延伸。
在本次募投项目实施以前，公司子公司鑫克化工的主营业务为精制磷酸的生产与销售，拥有5万吨/年精制磷酸的生产能力，报告期内，精制磷酸业务收入分别为5,043.58万元、12,805.22万元和36,726.95万元，精制磷酸的销量分别为
2.12万吨、3.33万吨和7.75万吨，下游主要客户包括铜陵纳源材料科技有限公司、江苏协鑫锂电科技有限公司、瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司、超彩环保新材料科技有限公司等国内知名企业。
2、扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性
（1）积极响应国家政策，推进磷化工产业升级转型
近年来，世界磷化工产业向高端化、精细化、循环化、绿色化和国际化发展的趋势越发明显，构建具有先进工艺和技术的现代化产业链，开发高端化、精细化的产品，逐步成为世界磷化工未来发展的主流。2020年7月，石油和化学工业规划院发布的《石化和化工行业“十四五”规划指南》提出鼓励传统磷肥企业产品多元化发展，鼓励磷酸装置配套湿法磷酸精制装置，实现湿法磷酸的梯级利
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用，以大宗的磷酸及盐为主转向精细化、高端化、功能化、专用化新产业；2021年1月，中国磷复肥工业协会颁布的《磷复肥行业“十四五”发展思路浅析》中指出，在产品提升方面，要进一步研发湿法磷酸深度净化技术，以净化磷酸为原料生产精细化、高值化、功能化、专用化磷化工产品技术。
国家产业政策规划的鼓励为磷化工行业的发展明确了政策导向，基础原料、中间体与终端产品上下游生产一体化，资源和能源循环化，推进绿色低碳发展，实现磷化工与自然、社会的和谐共融，是磷化工未来发展的必然方向。本次募投项目的实施顺应国家产业政策的要求，积极拓展新能源材料领域，有助于推动公司转变产业策略，进一步实现高质量发展。
（2）发挥产业链协同效应，打造新的业绩增长点
为实现战略转型的发展目标，推动公司积极向高技术、高附加值的新能源材料和精细磷化工产品发展，本项目拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂，消耗含磷废水，减少了污水处理成本，通过资源的有效整合与高效利用，从整体上实现磷资源的梯级利用，既可开拓电池前驱体产品和市场，又可提升公司高端产品产量，打造出新的业绩增长点。
本次募投项目的实施打破公司目前以基础肥料为主体的局面，有助于公司向更有生命力、更有前景的新能源新材料行业延伸布局，发挥产业链协同效应，为企业带来更广阔的空间和更大的发展。
（3）抓住发展机遇，满足下游市场快速增长需求
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为应对能源困局、实现双碳目标，各国政府纷纷开始布局新能源产业，新能源汽车和储能电池行业迎来健康高速发展。据中汽协统计，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别高速增长159.5%和157.5%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。IDC预测油价上涨、充电基础设施的完善、供给端厂商的投入、自动驾驶趋势的带动等因素将驱动中国新能源汽车市场实现高速增长，预计2021年至2025年新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）将达到38%，电动化是汽车市场的大势所趋。储能市场方面，据GGII数据显示，2021年我国储能锂电池出货量为37GWh，同比增长超110%，预计至2026年，我国储能锂电池出货量将达330GWh，近五年复合增长率为55%。锂电池行业下游市场的持续增长带动锂电池原料行业蓬勃发展。磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料重要、核心的前驱体原料，而精制磷酸作为合成磷酸铁最重要的原材料，近年来市场需求高速增长。通过本次募投项目的实施，有助于公司抓住磷酸铁行业快速发展的机遇，满足下游日益增长的市场需求，提升公司经营规模和盈利能力。
八、关于主营业务与募集资金符合国家产业政策情况
发行人是华东地区规模较大的磷复肥和磷化工一体化专业制造企业，主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售。本次向特定对象发行股票所募集的资金，拟投向“28万吨/年电池级精制磷酸项目”。
（一）主营业务符合国家产业政策
1、公司主营业务不属于限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
公司主要从事磷复肥以及精细化工产品的生产与销售，主要产品包括磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及磷酸等精细化工产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中所列示的限制类、淘汰类产业；
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同时，公司的复合肥、硫酸钾为《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的鼓励类产业“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产”。
2、公司主营业务不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司主要从事磷复肥以及精细化工产品的生产与销售，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
（二）本次募投项目符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于限制类、淘汰类项目
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），发行人的本次募投项目“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，不属于限制类、淘汰类产业。
2、本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，发行人的本次募投项目“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“无机酸制造（C2611）”之“磷酸（含量85%）”，不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业。
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3、本次募投项目不属于高耗能、高排放项目、不属于“高污染、高环境风险”产品
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》等国家产业政策，本次募投项目“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，不属于“高耗能”或“高排放”重点领域。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目所规划主要产品系电池级精制磷酸（85%H
），不属于“高污染、高环境风险”产品。
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5、本次募集资金主要用于主营业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定公司本次发行募集资金扣除发行费用后全额用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要用于主营业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定，具体如下：
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，且主要用于主营业务，符合《上
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市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定。
九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，实现湿法磷酸的最大化梯级利用，最大程度地提高产品附加值。依托于湖北省当阳市的区位优势，有助于扩大公司产业布局，提高公司生产能力，丰富公司产品结构，助力公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。
十、本次发行募集资金投资项目可行性结论
十一、历次募集资金运用
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行完成后对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次发行导致公司主营业务和资产的整合。
（二）本次发行后对公司章程的影响
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为521,600,000股，按照本次发行股票数量上限156,480,000股测算，预计本次发行完成后，公司总股本将变更为678,080,000股，最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
截至本募集说明书签署日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东；本次发行完成后，铜化集团仍然为公
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司的控股股东。本次发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。除铜化集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其余发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终，本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成其它关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
五、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，该项目具备良好的经济效益，能够增强公司的持续经营和盈利能力。
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（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，将直接有利于公司现金流量状况的改善。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
六、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动及行业周期性风险
2、主要原材料价格波动风险
（二）财务风险
1、偿债风险
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2、毛利率波动风险
3、业绩下滑的风险
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,325.86万元、125,758.53万元和147,102.73万元，占公司总资产的比例分别为15.79%、23.42%和21.03%，占比较高。未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。
5、关联交易风险
公司所从事的业务属于磷化工产业链中的重要组成部分，与控股股东铜化集
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6、税收优惠政策变化风险
公司于2020年8月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202034001839号，有效期为2020年度至2022年度；子公司湖北六国化工股份有限公司于2020年12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202042002649号，有效期为2020度至2022年度；子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司于2022年10月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202234004761号，有效期为2022年度至2024年度。虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）经营风险
1、控股股东控制及无实际控制人的风险
由于公司无实际控制人，如果公司或公司控股股东及其上层股东的控制结构发生变化，亦或者安徽创谷与安徽鹤源之间的《一致行动协议》到期后不再续签，将导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影
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响，进而影响公司的经营业绩。
2、安全生产及环保风险
3、房屋权属风险
截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。
4、行政处罚风险
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5、未决诉讼风险
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（二）募集资金无法募足的风险
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目新增产能消化及市场风险
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模，另一方面吸引较多新增投资者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷化工企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目新增折旧及摊销风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的实施风险
截至本募集说明书签署日，本次募投项目涉及的环评批复、能评批复已取得。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
年月日
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1-1-120
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本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本人已认真阅读安徽六国化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证合法合规使用
2、合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于28万吨/年电池级精制磷酸项目。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检
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查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》已经董事会会议和股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）关于本向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
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2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（3）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”