证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2023-012
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年4月27日（星期四）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。（其中：通讯方式出席董事4人，分别为：高淑萍、刘良惠、杨彪、冯夏）
会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定编制完成了《2022年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律法规的规定编制完成了《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会进行述职。
4、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
为了规范公司的治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合外部市场环境、竞争态势以及公司发展现状，现制定了《2022年度总经理工作报告》。与会董事认为，2022年，公司管理层严格按照年度工作计划开展公司各项运营管理工作，克服农资市场价格波动，供应偏紧等困难，统筹推进安全生产、保供稳价和业务发展，推动各项经营管理工作顺利开展，完成了2022年度的主要战略经营计划与目标。
5、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，同意将公司《2022年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟以总股本34,759.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。共分配现金红利3,475.92万元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润结转以后年度。
独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。
7、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
8、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。
9、审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的议案》
根据公司2022年度日常关联交易实际发生情况及未来经营需要，公司预计2023年度与公司实际控制人广东省供销合作联社的控股子公司，联营企业广西川化天禾钾肥有限责任公司等关联方的日常关联交易总额不超过196,759,000.00元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等，而2022年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币140,428,679.34元。
独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表了表示同意的独立意见。招商证券股份有限公司对此出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘艺、柯英超、郭加文、邹金汉回避表决。
10、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
11、审议通过《关于会计估计变更的议案》
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起6个月内，到期需及时归还至募集资金专户。
独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。招商证券股份有限公司对此出具了核查意见。
13、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事制度>的议案》
14、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
15、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》
16、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
17、审议通过《关于制定<广东天禾农资股份有限公司基本财务管理制度>的议案》
18、审议通过《关于注销广东嘉禾实业发展有限公司的议案》
为推进社有企业“三降两清一扭”专项行动，持续优化股份公司组织结构，鉴于广东嘉禾实业发展有限公司成立至今未实际开展业务，且无后续经营计划等实际情况，现拟对其进行注销。
19、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见；
5、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见；
6、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的核查意见；
7、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
8、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
9、内部控制审计报告。
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2023-014
广东天禾农资股份有限公司
2022年年度报告摘要
2023年4月
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以347,592,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
2022年，公司在广东省供销社和省供销集团的正确领导下，坚持以高质量党建引领高质量发展，确立“发展成为全国领先的现代农业生产综合服务龙头企业”的全新愿景，在农资市场起伏震荡的行情中披荆斩棘、勇毅前行，进一步夯实农资供应主责主业基础，加快推进农业社会化服务体系建设，高质量统筹推进安全生产、保供稳价和经营管理各项工作，推动经营发展再上新台阶。
报告期内，公司整体经营情况与零售行业、农资行业整体发展趋势保持一致，实现营业收入14,503,838,569.13元，同比增长11.57%，归属于上市公司股东的净利润106,057,738.03元，同比增长8.20%；归属于上市公司股东的净资产1,163,702,698.91元，比上年末增长6.67%。
（一）公司所从事的主要业务及经营模式
公司作为一家广东省供销社系统企业，以直达终端的网络配送体系为支撑，提供全品类的农资产品及专业的现代农技服务。公司在华南地区的农资流通及农技服务领域，具有重要地位，为区域内的农业发展、农民致富和乡村振兴做出了突出贡献。
公司秉承“诚信为本，服务三农”的经营宗旨和“以专业的农技服务+优质的农资产品为核心”的经营理念，以“立足广东、深耕华南、走向全国”为发展战略，确立“发展成为全国领先的现代农业生产综合服务龙头企业”的全新愿景。经过多年发展，公司掌握了优质的产品资源、构建了专业的农技服务体系、建立了布局合理的销售网络和直达终端的配送体系，不断夯实“服务三农”基础，满足农户和作物的种植需求。
公司面向批发客户和工业客户主要销售氮肥和钾肥，这是公司提升行业地位的基础性业务。与此同时，基于华南地区果菜等经济作物繁多、市场需求多元化的特点，公司组合多种优质产品，结合现代农业技术，制定了多种作物的解决方案，通过面向终端的销售网络，销售复混肥和农药等差异化较大、市场稳定的产品，销售对象主要包括种植大户、农资服务站等终端客户。
公司突破了农资流通行业“重流通、轻服务”的多级分销传统模式，发展了“以直达终端的网络配送体系为支撑，提供全品类的农资产品及专业的现代农技服务”的经营模式。截至2022年12月31日，在广东、福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆、黑龙江及北京等主要农业和农资消费大省建立了99家配送中心及在广东省各地设立42家县域农服公司，服务于超过20,000家农资服务站及种植大户等终端客户，依托农业社会化服务部和农技服务团队的优势及优质资源平台，实现了配送网络终端化和销售服务一体化。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、特点以及公司所处的行业地位
公司属于农业生产资料流通企业。我国已全面建成小康社会，正在进入实现社会主义现代化强国的第二个百年奋斗目标新征程。随着我国脱贫攻坚战取得全面胜利，我国“三农”工作的重心正在发生历史性转移，即全面推进乡村振兴。2022年中央一号文件的核心内容是要牢牢守住保障国家粮食安全和不发生规模性返贫两条底线，持续推进农村一二三产业融合发展，稳中求进全面推进乡村振兴。2023年中央一号文件指出，坚持和加强党对“三农”工作的全面领导，坚持农业农村优先发展，坚持城乡融合发展，强化科技创新和制度创新，坚决守牢粮食安全、防止规模性返贫等底线，扎实推进乡村发展、乡村建设、乡村治理等重点工作，加快建设农业强国，建设宜居宜业和美乡村，为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步打下坚实基础。
从宏观经济形势看，国内外经济逐步复苏，但仍面临较大的不确定性，原材料等大宗商品价格受地缘政治风险及欧美地区紧缩政策等因素的影响，仍存在一定的波动，市场需求形势尚未明朗。当前，我国正全面推进乡村振兴战略，加快推进农业高质量发展，新旧动能转换的转型升级也处于关键阶段，社会和国家经济发展机遇与挑战并存，农资流通行业也不例外。
从农资行业形势来看，主要呈现以下特点：
（1）化肥产能过剩局面仍然存在，农药总体供需平稳。目前，除钾肥需要依靠进口资源补充外，我国氮肥、磷肥产能依然过剩较为严重。虽然国内落后产能在持续淘汰，但供过于求的情况依然较为突出。近年来中国农药产量总体呈下降趋势，农药行业呈现高质量发展趋势，农药需求总量总体平稳。
（2）行业整合进一步加强，集中度进一步提高。随着国家环保政策、行业政策的越来越严格，国内落后化肥产能进一步加快淘汰，不具备优质核心产品资源和农技服务实力、传统一买一卖的农资经销企业也面临上下游挤压，生存空间越来越狭窄，而发展高质量农技服务和数字农业、智慧农业已越来越成为农资流通企业所应具备的硬实力，落后化肥产能、落后农资经营模式的流通企业将被加快整合或淘汰。农业农村部印发《2020年农药管理工作要点》《全国农药产业发展规划（2021-2025年）》，鼓励企业兼并重组，引导农药产业高质量持续健康发展。未来，从上游农药供应商到下游农药经营企业，都将面临大规模整合，行业淘汰整合及兼并速度加剧，农药行业集中度也将进一步提高。
据中国农资流通协会发布的“2021/2022中国农资流通企业综合竞争力百强”榜单显示，公司在农资流通行业综合竞争力位列第五位。在农资流通行业中具备较强的竞争优势及较高的行业地位。2021/2022年度，中国农资流通企业综合竞争力排名前十的企业如下所示：
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
单位：元
（2）分季度主要会计数据
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2023-023
关于召开2022年年度股东大会的通知
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，定于2023年5月22日（星期一）14:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年年度股东大会
2、会议召集人：董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会二十四次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（1）现场会议：2023年5月22日（星期一）14:30
（2）网络投票：
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8、现场会议地点：广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
提案7属于关联交易事项，关联股东广东省供销集团有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生需要回避表决。
其他提案属于股东大会普通决议提案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司独立董事将在本次2022年年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式
3、登记地点：广东省广州市越秀区东风东路709号。
4、会议联系方式：
联系人：刘勇峰
传真：020-87767335
联系地址：公司董事会办公室（广东省广州市越秀区东风东路709号）
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参与网络投票的具体操作程序
五、备查文件
2、第五届监事会第十次会议决议。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“362999”，投票简称为“天禾投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②采用差额选举（候选人数>应选人数），应选人数为2位。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
注：
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”,累积投票议案请填写投票数；
3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
委托人签名（盖章）：委托人持股数量：
委托人证券账户号码：委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
附件三：
2022年年度股东大会股东参会登记表
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2023-013
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年4月27日（星期四）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席陈志忠召集并主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了公司监事会2022年的工作情况，同意提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，同意提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
6、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，募集资金的管理、存放和使用等合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
8、审议了《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的议案》
经审核，监事会认为：2022年度公司发生的日常关联交易，为公司日常经营所需，关联交易定价公允、公平、公开，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2023年度与公司实际控制人广东省供销合作联社的控股子公司，联营企业广西川化天禾钾肥有限责任公司等关联方的日常关联交易总额不超过196,759,000.00元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事陈志忠先生、黄蕾女士回避表决，鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于会计估计变更的议案》
10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》