证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-119
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)关于其所持有的公司部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、控股股东部分股份质押的基本情况
1、控股股东股份被质押基本情况
■
2、股东股份累计质押的情况
截止本公告日，兴业集团共持有本公司556，075，350股股份，占本公司总股本的32.11%，其中已质押股份377，200，086股，占兴业集团持有本公司股份总数的67.83%，占本公司总股本的21.78%。
3、股东股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况；股东被质押的股份不存在平仓风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-120
第七届董事会第二十三次会议决议公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2016年12月27日通过通讯表决方式召开。会议通知于2016年12月24日以传真及电子邮件等方式发出。应参加表决董事9名，实际收到表决票9张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%的股权暨关联交易的议案》；
为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，更好的保障全体股东利益；公司拟以支付现金的方式收购兴业矿业1号产业并购私募投资基金（以下简称“兴业并购基金”）持有的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%股权，并与兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表兴业矿业1号产业并购私募投资基金）签署《股权转让协议》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年12月25日出具的天兴评报字（2016）第1389号《评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日，目标股权的评估值为11，600.21万元；经协商确定，本次股权转让的交易价格为11，600.21万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，兴业并购基金的基金份额持有人之一西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫亚投资”）的合伙人李献来及其一致行动人李佩、李佳为合计持有公司5%以上股份的股东、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业投资”）是上市公司的全资子公司、上市公司本身亦持有兴业并购基金的基金份额，因此此次股权转让行为构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》；
公司独立董事就本议案出具了独立意见：同意公司使用募集资金12，568.18万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》；
为了更好的管理募集资金，提高资金的适用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金专项储存管理制度》，公司拟设立募集资金专户并签订募集资金监管协议。
特此公告
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-121
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2016年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年12月24日以传真及电子邮件等方式发出，应参加表决监事3名，实际收到表决票3张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，更好的保障全体股东利益；公司拟以支付现金的方式收购兴业矿业1号产业并购私募投资基金持有的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%股权，并与兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表兴业矿业1号产业并购私募投资基金）签署《股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016－122
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11，600.21万元）收购兴业矿业1号产业并购私募投资基金（以下简称“兴业并购基金”或“乙方”）持有的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及矿业权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
3、本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项已经过董事会审议批准。
特别风险提示：
1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险。
3、矿业权权属及其限制或者争议情况：
本次收购事项涉及的矿业权为天通矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
4、采矿权价款缴纳情况：
陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权不涉及国家出资项目，故无需缴纳价款。
天通矿业现拥有3万吨/年采矿许可证以及与之匹配的选矿厂；目前正在申请七一牧场探矿权范围探明资源储量区域与已有的七一牧场采矿权整合申请探矿权转采矿权，转采区外围保留探矿权，合并后采矿权面积6.7506平方千米，生产规模变更为30万吨/年。根据技改和投产进度安排，天通矿业计划2017年开始矿山及选矿厂的改扩建，基建期两年，预计2018年底扩建工程竣工投产。
6、公司收购天通矿业后，采矿权、探矿权仍在天通矿业名下，不涉及矿权权属转移。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11，600.21万元）收购兴业并购基金持有的天通矿业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，兴业并购基金的基金份额持有人之一西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫亚投资”）的合伙人李献来及其一致行动人李佩、李佳为合计持有公司5%以上股份的股东、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业投资”）是上市公司的全资子公司、上市公司本身亦持有兴业并购基金的基金份额，因此此次股权转让行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年12月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%的股权暨关联交易的议案》，决定以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11，600.21万元）收购兴业并购基金持有的天通矿业的100%股权。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
2016年12月27日，公司与兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司(以下简称“兴业投资”)（代表兴业并购基金）签署了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
（一）兴业并购基金的基本情况
本次转让天通矿业股权的是兴业并购基金，兴业并购基金为私募股权投资基金，基本信息如下：
名称：兴业矿业1号产业并购私募投资基金
类别：私募股权投资型
备案编码：S81809
基金的运作方式：存续期间原则上采取封闭运作
兴业基金的基金份额持有人及其出资额、出资比例情况如下：
基金管理人：兴业投资
兴业并购基金除持有天通矿业100%的股权外，不存在其他投资。
兴业并购基金持有天通矿业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
（二）兴业并购基金的基金份额持有人的情况
1、兴业矿业：认购基金份额3，000万元
基本情况如下：
企业名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
法定代表人：吉兴业
注册资本：人民币1，731，933，720元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1996年8月23日
经营范围：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
2、兴业投资：认购基金份额200万元
兴业投资的基本信息如下：
企业名称：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路500号607室
统一社会信用代码：91310000086243483K
法定代表人：于子桓
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年12月30日
经营范围：股权投资基金管理，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
兴业投资系公司全资子公司；该公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。
3、西藏鑫亚投资：认购基金份额4，000万元
企业名称：西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号（经开区孵化园区）办公楼1110号
统一社会信用代码：91540091MA6T18CK17
执行事务合伙人：李献来
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年4月11日
鑫亚投资的合伙人李献来、李佩、李佳为兴业矿业合计持股5%以上股东，李献来是鑫亚投资的执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。
4、深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）：认购基金份额2，800万元
企业名称：深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码：91440300MA5DAC9E7D
执行事务合伙人：天瓴（北京）投资管理有限公司（委派代表：王勇）
主体类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
注册地址陈巴尔虎旗鄂温克苏木
统一社会信用代码：911507257971547433
营业期限：自2006年12月25日至2026年12月24日
法定代表人：单富
注册资本：人民币4，600万元
类型：有限责任公司(法人独资)
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具的天衡审字（2016）01977号《陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司财务报表审计报告》确认，截至2016年11月30日，天通矿业总资产3，892.57万元，净资产3，476.29万元，2016年1-11月营业收入551.86万元，利润总额-706.78万元，净利润-533.48万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的的历史沿革
天通矿业是由郭玉银、赤峰天通铁路建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为500万元人民币。其中郭玉银出资125万元人民币，占注册资本的比例为25%；赤峰天通铁路建设有限公司出资375万元人民币，占注册资本的比例为75%。该出资已经呼伦贝尔万华会计师事务所审验，并出具呼万验字（2006）第164号验资报告。
2008年4月，根据公司股东会决议，天通矿业增加注册资本1100万元人民币，变更后的注册资本为1600万元人民币。其中，郭玉银出资125万元人民币，占注册资本的比例为7.81%；赤峰天通铁路建设有限公司出资1475万元人民币，占注册资本的比例为92.19%。该增资已经呼伦贝尔市海拉尔区海信会计师事务所审验，并出具海信所验字（2008）61号验资报告。
2009年4月，根据公司股东会决议及股权转让协议，赤峰天通铁路建设有限公司将其持有天通矿业40%的股权转让给刘凤珍，20%的股权转让给李树杰，20%的股权转让给李树华，12.19%的股权转让给李淑静；郭玉银将其持有天通矿业7.81%的股权转让给李淑静。此次股权转让后，天通矿业股权结构如下表所示：
单位：万元
2012年9月，根据公司股东会决议，天通矿业增加注册资本3000万元人民币，变更后的注册资本为4600万元人民币。其中，刘凤珍出资1840万元人民币，占注册资本的40%；李树杰出资920万元人民币，占注册资本的20%；李树华出资920万元人民币，占注册资本的20%；李淑静出资920万元人民币，占注册资本的20%。
2016年1月，根据公司股东会决议及股权转让协议，刘凤珍将其持有天通矿业40%的股权转让给李振水，李树华将其持有天通矿业20%的股权转让给李振水，李树杰将其持有天通矿业20%的股权转让给李振水，李淑静将其持有天通矿业20%的股权转让给李振水。此次股权转让后，李振水持有天通矿业100%的股权。
2016年6月，根据公司股东会决议及股权转让协议，李振水将其持有天通矿业100%的股权转让给兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表“兴业并购基金”）。
截至评估基准日2016年11月30日，兴业矿业1号产业并购私募投资基金持有天通矿业100%股权。
（三）股东情况
本次股权转让前，天通矿业为兴业投资（代表兴业并购基金）100%持股公司，本次股权转让后，天通矿业成为公司100%控股子公司。
（四）主营业务情况（运营情况）
天通矿业主要从事铅、锌矿石的采选、加工与销售。天通矿业自2007年开采到评估基准日矿山共动用矿石量22.84×104t；2014年因采矿深度已达采矿许可证核准开采边界；矿山基础设施建设投资较多，资金紧张等原因未进行生产。2016年6月，兴业投资接管后进行了必要的设备调试及检修，天通矿业已于2016年9月恢复生产。
（五）财务情况
天通矿业最近一年及一期经审计的财务报表如下：
单位：元
（六）资产情况
天通矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
四、交易标的涉及矿业权的信息
1、采矿许可证
天通矿业目前持有证号为C1500002009123110050849的《采矿许可证》，具体情况如下：
2、探矿权证
（1）天通矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅与呼伦贝尔市国土资源局于2016年5月15日核发的证号为T15520080802013656的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
（2）天通矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和呼伦贝尔市国土资源局于2016年7月4日核发的证号为T15120080702011383的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
（二）矿业权涉及的行业情况
1、主要产品或者服务的用途
天通矿业的主要产品是铅、锌精粉。
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X—射线防护设施。
蓄电池占居了金属铅70%以上的消费量，是铅金属下游主要应用领域，随着汽车、摩托车、电动车、3G等电信产业、可再生能源的应用持续增长，蓄电池产业也被普遍看好。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛，主要有以下几个方面：
镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的46%；
制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的15%；
用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的15%；
用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，约占锌用量的11%；
用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的13%。
2、主要产品的工艺流程
天通矿业采用地下开采方式，主体采矿法为浅孔留矿采矿法，选矿采用“先铅后锌优先浮选”工艺流程。
3、主要经营模式
（1）生产模式
天通矿业每年根据生产能力，结合铅精矿、锌精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
天通矿业铅、锌产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为天通矿业的100%控股股东直接参与天通矿业的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。
铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（四）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
（1）探矿权的取得
探矿权首次设立于2003年8月28日。内蒙古自治区国土资源厅授予赤峰天通铁路建设有限公司“内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿普查”探矿权。勘查许可证证号1500000310465，有效期限至2004年8月28日。勘查单位：内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院。
2004年8月28日变更及延续登记，勘查许可证变更为1500000420603，有效期限至2005年8月29日。
2005年7月27日第2次变更及延续，勘查许可证变更为1507000530056，勘查面积34.34km2，有效期限：2005年8月29日至2006年8月29日。勘查单位：内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院。
2、资源储量和核查评审及备案情况
2015年2月3日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过了赤峰浩原矿山技术服务有限公司编制的《内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山矿区铅锌矿资源储量核实报告》（评审意见书批准文号：内国土资储评字[2015]22号）：截止2014年10月31日，陈巴尔虎旗七一牧场北山矿区保有资源储量矿石量760.55×104t，Pb金属量219，299.58t，品位2.88%，Zn金属量254，304.97t，品位3.34%，伴生银金属量575，345.30kg，品位75.65×10-6。2015年2月28日该核实报告在内蒙古自治区国土资源厅进行了备案（内国土资储备字[2015]30号）。
3、具备矿产资源开发条件情况
天通矿业矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序
公司受让标的为天通矿业100%股权，矿业权仍在天通矿业，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续，仅在股权转让完成后赴内蒙古自治区国土资源厅进行备案即可。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为天通矿业100%股权，矿业权仍在天通矿业，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。
7、矿业权未来的权属续期情况
天通矿业目前持有的采矿权有效期限三年，自2016年11月15日至2019年11月15日，暂不存在延期情况。
目前，天通矿业正在等待环境影响报告的批复文件，待取得环评批复后即可向内蒙古自治区国土资源厅申领面积为6.7506平方公里，30万吨/年生产规模的采矿许可证。
天通矿业目前拥有与采矿许可证相匹配的环评验收报告、取水许可证及排污许可证。
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
天通矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局于2014年1月13日核发的（蒙）FM安许证字（2014）003688号《安全生产许可证》，单位名称为“陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司”，许可范围为“铅矿、锌矿地下开采”，有效期为2014年1月13日至2017年1月12日。
天通矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局于2014年1月13日核发的（蒙）FM安许证字（2014）003689号《安全生产许可证》，单位名称为“陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司采区”，许可范围为“铅矿、锌矿地下开采”，有效期为2014年1月13日至2017年1月12日。
天通矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局于2014年1月13日核发的（蒙）FM安许证字（2014）004718号《安全生产许可证》，单位名称为“陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司尾矿库”，许可范围为“尾矿库运行”，有效期为2014年1月13日至2017年1月12日。
天通矿业于2006年12月19日取得“陈国用(2008)字第032号”土地使用权证，面积：199，970.32平方米；位置：陈巴尔虎旗鄂温克苏木国营哈达图农牧场；使用权类型：出让；登记用途：工业；使用年限：50年，终止日期为2056年12月18日。
天通矿业目前持有证号为C1500002009123110050849的《采矿许可证》。
天通矿业于2016年1月30日取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，天通矿业2016年1-11月实现营业收入551.86万元。2015年、2014年未实现营业收入。
1、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
天通矿业申领新的采矿权证后，配套还需获得按照采矿范围更新安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，可能对公司经营造成不利影响。
2、扩建工程资金前期投入较大的风险
扩建工程前期需投入大量资金，公司存在扩建工程资金前期投入较大的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
天通矿业未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
4、安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
5、矿产品销售价格波动的风险
由于铅锌属于国际大宗商品，国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铅锌的价格下滑，将会使天通矿业未来的盈利能力受到较大影响。
6、税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
乙方：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表兴业矿业1号产业并购私募投资基金）
（二）股权转让价款
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年12月25日出具的天兴评报字（2016）第1389号《评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日，目标股权的评估值为11，600.21万元。
经协商，双方一致同意天通矿业100%股权的交易价格为11，600.21万元。
（三）付款进度
甲方在本协议签字盖章后三个工作日内，向乙方指定账户支付股权转让款11，600.21万元。
（四）交割安排
本协议签署后，双方应当互相积极配合办理本次股权转让所应履行的交割手续。双方同意并确认，在目标股权的工商变更登记完成后，甲方即取代乙方取得该目标股权的全部权益。
（五）乙方陈述、保证和承诺如下：
1、目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司注册资本为4，600万元，乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有目标公司100%股权。
2、乙方合法持有目标股权，且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、在本协议签署后，乙方不就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
4、乙方向甲方提供的财务报表和其它资料中所包含的所有信息真实、准确、完整地体现了目标公司的经营状况、债权债务（含或有负债）和其它义务。
6、除了财务报表中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
7、本次股权转让完成后，若目标公司出现本次股权转让完成前发生的或有负债导致目标公司损失的，由乙方向甲方承担全额赔偿责任。
8、目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
9、目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于目标公司因本次股权转让完成前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，则罚款金额由乙方以现金形式向目标公司进行补偿。
10、对目标公司于本次股权转让完成前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等导致的赔偿责任应当由乙方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
12、乙方承诺，目标公司尚未取得产权证书的房屋建筑物及构筑物（以《评估报告》中固定资产及在建工程明细为准，下同）均为目标公司通过自建方式取得，不存在权属纠纷。本次资产转让完成后，如果由于该等房屋建筑物及构筑物在报批报建手续、权属方面的瑕疵导致甲方受到任何损失的，包括但不限于上述房屋建筑物及构筑物被强制拆除、甲方被主管部门处罚、甲方与他人发生争议纠纷等，乙方同意以现金形式向甲方全额补偿其遭受的全部损失。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
六、交易定价依据
（一）本次交易定价依据
1、评估方法：
（1）资产评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
本次评估选用资产基础法进行评估。资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）采矿权评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿于评估基准日为改建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，核实报告已通过评审并经备案，储量具有较高的可靠性；有与拟扩建生产能力相适应的且经审查通过的开发利用方案。项目预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目资料基本齐全，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2016年11月30日，计算折现系数时，2016年t＝1/12。
2、评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年12月25日出具的天兴评报字（2016）第1389号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为基础进行确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，天通矿业100%股权的评估值为11，600.21万元，双方一致同意该股权转让价款总额为人民币11，600.21万元。
3、评估结论
经资产基础法评估，天通矿业的资产账面价值3，892.57万元，评估价值12，016.49万元，评估增值8，123.92万元，增值率208.70%；负债账面价值416.28万元，评估价值416.28万元，评估无增减值；净资产账面价值3，476.29万元，评估价值11，600.21万元，评估增值8，123.92万元，增值率233.70%。
评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
4、交易定价依据
经协商，双方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，公司拟以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11，600.21万元）收购天通矿业100%股权。
本次交易支出款项的资金全部为自有资金。
双方同意，受让方应在协议签字盖章后三个工作日内支付股权转让价款。
八、交易目的及对上市公司的影响
本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
十、交易对方的履约能力
转让方保证依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益。
十一、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。
十二、董事会意见
十三、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
（二）独立董事意见
4、公司本次交易构成关联交易，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
十四、备查文件目录
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议的事前认可及独立意见；
5、兴业矿业与兴业并购基金签订的《股权转让协议》；
6、《陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司审计报告》（天衡审字[2016]01977号）；
7、《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2016]第1389号）；
8、《陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第0031号）。
特此公告！
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-123
关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告
一、募集资金投入和置换情况概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，公司本次非公开发行136，566，837股人民币普通股（A股）股份（发行价为8.76元/股）募集配套资金总额1，196，325，492.12元，扣除与发行有关的费用34，356，566.84元（含税）后，实际募集资金净额为1，161，968，925.28元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月22日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2016）00244号”《验资报告》。
2、在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）白音查干铜铅锡银锌矿采选项目建设进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年12月27日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了天衡专字（2016）01479号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，经鉴证确认，截至2016年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为125，681，833.65元。
二、募集资金置换先期投入的实施
1、募集资金项目情况
根据本公司2016年第七届董事会第二十次会议决议，本公司拟将本次非公开发行募集的资金投资于以下项目：
2、2016年12月27日召开第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金125，681，833.65元，决策程序合法合规。
三、独立董事意见
四、监事会意见
五、保荐机构核查意见
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-124
关于签订募集资金三方监管协议和四方监管协议的
公告
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，公司本次非公开发行136，566，837股人民币普通股（A股）股份（发行价为8.76元/股）募集配套资金总额1，196，325，492.12元，扣除与发行有关的费用34，356，566.84元（含税）后，实际募集资金净额为1，161，968，925.28元，截至2016年12月16日，募集资金已全部到账，并全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月22日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2016）00244号”《验资报告》。
二、募集资金专户的开立情况及存储情况
目前，公司已在兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业银行呼和浩特分行”）设立募集资金专户。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司、募投项目实施主体西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）和独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与兴业银行呼和浩特分行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议签署情况如下：
四方监管协议签署情况如下：
截止2016年12月22日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：
三、协议主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》
乙方：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
丙方：长城证券股份有限公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为592080100112341012，截止2016年12月22日，专户余额为136，902，825.68元人民币，该专户仅用于甲方支付本次交易现金对价项目、支付中介机构及信息披露费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金（若有），甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。
11、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。
12、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交丙方住所地有管辖权的人民法院裁决。
二、《募集资金四方监管协议》
乙方：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
丙方：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
丁方：长城证券股份有限公司
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为592080100133330097，截止2016年12月22日，专户余额为1，025，551，100.00元人民币，该专户仅用于乙方银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款项目、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方以存单方式存放的募集资金（若有），乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。
2、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方定期现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，丙方应及时以邮件或传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
丁方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。
12、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙丁四方应首先协商解决；如果四方协商不能解决，则可将争议提交丁方住所地有管辖权的人民法院裁决。