点击小程序查看PDF：全面注册制下，零售业上市典型问题汇总（下）
本文由大象投资顾问大象研究院编写
23家零售业上会企业所涉问题类型分布情况
拟在创业板上市的企业-《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
大象研究院整理
（十一）**********股份有限公司
1、存货
报告期各期末，存货账面价值分别为227,579.02万元、236,281.14万元和269,252.25万元，占总资产比例分别为50.97%、36.63%和36.39%。存货主要由原材料和库存商品组成。
请发行人：
（2）请补充披露各类存货的库龄结构，并补充说明说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性；
（3）报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为4,558.36万元、2,238.50万元和1,707.46万元，与存货余额增长趋势相反，请说明存货跌价准备计提是否充分；
（4）报告期，存货跌价准备转销额分别为2,955.84万元、3,838.03万元和1,331.13万元，请说明上述转销的具体产品和销售金额。
2、销售模式
（2）报告期内，公司分别实现营业收入2,673,130.11万元、2,824,756.14万元和4,091,100.20万元，其中99.7%以上是主营业务收入，包括黄金产品、K金珠宝类产品、品牌使用费、管理服务费收入。发行人的销售模式主要包括直销和经销。直销模式主要包括直营店渠道、大客户渠道、银行渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。
1）请补充披露各类细分销售模式的收入确认政策、依据，是否符合准则规定以及与同行业相比是否存在差异；
3）请补充披露报告期，按经销模式统计的前五大客户新增和退出的原因，向商贸公司销售的原因以及最终实现销售的情况；
4）报告期，发行人K金珠宝类产品销售额分别为17,799.07万元、47,149.69万元和13,513.07万元，请结合K金珠宝的主要销售渠道、业务模式变化等，补充披露K金珠宝产品销售额波动较大的原因；
5）2018年，发行人品牌使用费为5,726.28万元，同比大幅下降，请结合业务变化、收费政策变化等，量化分析品牌使用费收入变化的原因；
6）报告期，经销模式销售收入分别为501,316.43万元、850,379.93万元和1,437,078.90万元，占营业收入比重从18.80%上升至35.16%，请结合报告期加盟店分布、新增和退出情况等，补充分析经销模式下业务收入增长的原因。
（十二）*****股份有限公司
1、销售模式
（1）反馈回复中“不同模式下主要产品的销售数量、收入、单价、毛利、毛利率”表格披露了各种销售模式下4类主要产品，其收入合计与主营业务收入存在差异。
请发行人说明各种销售模式（直营、专柜、电商、加盟、委托代销）下，各类产品收入与该模式主营业务收入、毛利存在差异的原因，发行人是否存在其他未说明的产品类型。如有，请说明该产品类型对应的收入、销售数量、成本、毛利率情况，上述差异对应的收入是否真实、准确、完整，毛利率是否异常。
（2）招股书显示“委托代销模式下，公司委托代销商均为加盟商”。发行人对其加盟商同时存在加盟销售和委托代销的情形。
请发行人补充披露：
1）发行人同时采用以上模式的原因及其合理性，发行人如何区分核算委托代销商品和其余商品；
2、返利
反馈回复显示：“所有应兑付给加盟客户的返点，由加盟事业部于每年根据考核数据提交上年度加盟店应享有的返点申请，经审批后以销售折扣形式予以返还……销售返点的会计处理：加盟商达到与公司约定的返利条件时计算销售返点，冲减当期销售收入，并确认预收账款。”
（1）加盟商使用返点的条件及规则，返点是否存在有效期，有效期到期时未使用返点、加盟商退出时未使用返点如何会计处理，是否符合《企业会计准则》要求；
（2）报告期各年“绩效考核返点”和“批发目标超额返点”分别冲减的销售收入及其对应的考核年度，其会计处理是否符合权责发生制及《企业会计准则》要求，报告期各年末结余的返点金额，计算的返点金额与加盟商实际消耗的返点金额差异，是否存在返点计算不充分或返点未入账等情形。
3、以旧换新模式
反馈回复显示“以旧换新换入的黄金金额分别为4,808.38万元、3,649.99万元、4,415.74万元，采购的黄金原料分别为28,576.34万元、37,128.49万元、30,145.39万元”，以旧换新占比较高。
（1）换入后的旧品如何加工处理；
（3）该模式销售产品类型和数量、收入金额、实际收到的款项金额、旧品抵扣的款项金额、结转的营业成本、毛利率；
（4）换入产品类型和数量、产品的金额、产品单位成本；年末存货类型和数量、产品的余额、产品单位成本；
（5）增值税、消费税的处理方式，税款缴纳是否合规。
（十三）湖南****销售服务股份有限公司
1、资质许可
发行人全资子公司**新能源主营汽车保险代理，其所持有的保险兼业代理业务许可证有效期至2020年6月17日。
请发行人说明：
（3）说明保险兼业代理业务许可资质的续期情况。
2、存货
根据公开发行说明书，报告期内发行人存货余额分别为8,212.24万元、30,886.58万元、37,216.90万元，占流动资产的比重分别为46.36%、58.86%、60.53%，主要为库存商品和在途物资。截至2019年12月31日，公司存在28,045.21万元所有权受限的存货用于向汽车金融公司融资。
（1）结合报告期末存货安全边际库存量的计算依据和数量，说明报告期内存货余额大幅上升的原因和合理性，存货周转率大幅下滑并低于同行业可比公司的原因和合理性；
（2）说明发行人收购的**新能源和湘西**的存货明细情况及期后结转情况，是否存在大额呆滞及毁损情形；
（3）按照不同区位的仓储情况，结合仓库数量、占地面积、存储规模分析说明报告期各期仓储货物能力与发行人各期采购、销售规模的匹配情况；
（4）补充披露存货采购过程中整车及配件融资的具体模式、业务流程，涉及的各方主体及其权利义务约定、保证金支付比例、融资利率、期限等；
（5）补充披露报告期各期库存商品、在途物资的明细构成，存货明细类别的库龄情况，说明是否存在库龄较长、滞销车辆等情形；
（6）说明存货减值测试的计算过程和依据，存货可变现净值是否包含预估返利，如包含，说明如何准确估计预计销售量、客户满意度、区域排名等及其对预估返利的影响；结合行业政策影响、区域内整车销售情况、同行业公司存货减值情况、发行人存货库龄等说明未计提存货减值准备是否合理、谨慎；
3、返利
根据公开发行说明书，报告期内发行人其他应收款余额分别为1,660.16万元、9,547.14万元、10,789.83万元，主要为押金、保证金、返利款。
请发行人说明返利款的具体明细，对应的汽车制造商名称、汽车品牌，结合返利确认情况说明报告期内应收返利款大幅增加的原因及合理性，与销售规模是否匹配，以及返利的期后回款情况。
（2）根据公开披露信息，公司拥有21家4S店，其中4家在建。在怀化市以外的汽车4S店主要通过与当地知名经销商合作的方式设立。
（十四）*****连锁集团股份有限公司
根据招股说明书披露：公司存货账面价值分别为26,538.50万元、29,076.56万元和33,746.07万元，逐年增长。
（1）报告期各期库存商品账面余额上升的原因和合理性；
（2）补充披露存货减值准备计提与同行业比较情况，并说明各类存货减值准备是否已经足额计提。
根据招股说明书披露，公司目前主要的盈利模式为商品进销差价和促销服务费。
请发行人补充说明报告期内公司是否存在返利，如有，请补充披露报告期各期公司取得的返利金额、主要返利方，以及返利会计处理方法等。
3、亏损门店及合规性
报告期内，发行人亏损门店比例呈逐年增长趋势，其中老店亏损约占全部门店的10%；报告期内有部分门店违反医保协议约定被终止医保服务协议。
请发行人代表说明：
（1）关闭亏损店铺的标准，报告期内是否发生变化；
（十五）****股份有限公司
发行人销售模式包括统一入仓、线上自营、线上分销、线下直销、线下经销、线下其他。
（1）各类销售模式划分的依据及合理性，是否符合行业惯例；
（2）统一入仓模式和线上自营模式实现的销售收入与电商行业特征的匹配性。
2、业务模式
发行人主要从事自有品牌食品开发、进口、销售及国外食品合作代理销售业务。
（1）进一步客观、准确、完整地补充披露发行人业务模式、核心竞争优势、业务模式中存在的不确定性和行业竞争地位；
（2）结合行业竞争情况、与国外供应商合作合同的主要权利义务条款、开发自有品牌考虑的主要因素等，披露发行人业务模式是否具有可持续性、与国外供应商的合作是否有排他性，以及自有品牌产品的生命周期、销售发展趋势等情况。
3、销售费用
2017年发行人临促费用下降幅度较大，报告期内销售费用率持续下降。
（1）临促费用大幅下降的原因及合理性；
（2）发行人销售费用变动与营业收入变动的匹配性，与行业可比公司的比较情况，是否符合行业发展趋势。
（十六）广东****股份有限公司
2018年6月末，发行人存货的账面余额为130,325.41万元，存货跌价准备为1,732.95万元。
2、销售模式及客户
公司客户分可以为经销客户和直销客户两大类。2015年至2018年1-6月，发行人前五名客户销售占比分别为12.52%、11.02%、7.55%和4.94%，较为分散。
请发行人分别补充说明各类销售模式（经销、直销，直销又划分为工业客户、农资服务站、种植大户）下获取客户及客户订单的方式，发行人与客户的关系（行政隶属、业务方面）；客户构成情况（分类及数量），主要客户构成是否发生变化及变化原因，主要客户与发行人是否存在关联关系；主要客户的基本情况（包括股权结构），销售方式，报告期内客户采购发行人产品用途的具体情况（即发行人产品终端运用的具体情况，包括但不限于终端运用领域、产品名称、型号、作用、运行情况等）。请发行人补充披露各类销售模式下前十名客户情况。
015年至2018年1-6月，发行人四项费用合计占营业收入的比例分别为7.04%、8.32%、8.64%和7.68%，其中销售费用的规模较大。
（十七）上海*******股份有限公司
1、经营资质
招股说明书披露，发行人及其分公司具有10个经营资质。
2、仓储物流服务
招股说明书披露，报告期内，发行人通过关联方上海丽帆开展部分仓储物流服务。
请发行人进一步补充披露：
（1）报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）是否存在关联交易非关联化的情形。
3、存货
报告期内发行人存货期末余额增幅较大。
请发行人补充说明：
（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；
（2）发行人披露，2018年末存货余额增长的主要原因为“双十一”“年货节”等重要促销活动，请说明“双十一”备货但年末仍未完全消化的原因、是否存在滞销商品及发货不及时等情况，以前年度不因促销活动而增加备货的原因，请结合品牌、零售种类和收入情况进一步说明2018年存货大幅上升的原因及合理性；
（3）请补充披露各品牌在报告期各期末的存货金额，与各品牌收入的波动是否匹配；
（4）请说明报告期各期发出商品是否均有合同（订单）支出；
（5）请说明存货期后发出及实现收入的情况；
（6）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。
4、销售模式
招股说明书披露，发行人以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，并在电商平台开设品牌官方旗舰店。
（1）发行人代理商品销售是否为买断式独家销售；其他方可否以品牌名义在天猫、淘宝及其他电商平台开设官方旗舰店或其他类型专营店销售；其他方可否从品牌方处获取商品在天猫、淘宝及其他电商平台销售；如有，则说明其他方销售的基本情况，与发行人的共同点和差异，发行人的优势等；
（2）发行人如何确定销售价格，与品牌方的实体店、其他电商平台等价格有何差别；
（3）目前流行的网红营销模式，会对发行人有何影响；发行人的销售模式是否会发生变化。
5、返利
报告期内发行人获得的返利金额分别为14,824.25万元、12,823.53万元、20,999.72万元，期末其他应收款中应收品牌方返利分别为6,839.60万元、9,399.10万元、5,667.57万元，金额较大。
（1）请补充披露品牌返利的主要形式和条款，发行人计提返利的依据，返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异；说明对返利各环节的会计处理；
（2）说明不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；
（4）说明报告期有无原已计提返利无法兑现的情况，分析返利计提是否谨慎、合理，说明是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形；
（5）披露在2018年营业收入大幅上升的情况下，其他应收款中应收返利款下降的原因。
（十八）江西****连锁股份有限公司
申报材料显示，发行人报告期内各期末存货余额分别为19,610.07万元、16,491.78万元和20,753.50万元，波动较大；按照超市及百货类别，对滞销商品采用库龄分析法计提存货跌价准备，计提比例为5%、10%。
请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按照商品分类，披露报告期各期末公司存货结构与变动情况及库龄分布情况；
（2）存货跌价准备的计提政策与同行业公司是否存在差异，相应比例确定的依据及合理性；
（3）不同类别商品用途、保质期等存在较大差异，仅按照超市、百货类别计提存货跌价准备是否合理，如生鲜等商品是否需按更高比例计提存货跌价准备；
（4）说明存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披露存货跌价准备计提是否充分。
发行人报告期内各期营业收入分别为226,308.60万元、213,551.03万元和229,345.51万元，相对稳定；主营业务收入按照商品、零售业态、销售模式等不同口径披露。
请在招股说明书“业务与技术”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充：
（1）补充披露主营业务收入按不同销售模式和其他业务收入按具体业务构成等具体业务模式收入确认方法及时点；
（2）按照商品、零售业态、销售模式等不同口径披露的主营业务收入之间的关系，商品分类口径和零售业态口径均含有百货类而金额存在一定差异的原因，请尽量采用同一分类方法，说明不同业务类别的收入、成本、毛利率等变动情况及原因。
（3）报告期内各业态模式下门店变化情况，包括店面增减变动数量、区域、对经营成果的影响等；不同门店的经营情况，是否存在经营成果大幅波动、长期盈利不佳等特殊情况；未来可预期期间内是否存在关闭门店计划，是否将导致较大损失。
3、期间费用
发行人报告期内期间费用整体呈上升趋势，销售费用率低于同行业公司平均水平。
请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：
（1）期间费用中主要项目在报告期各期的波动原因，详细说明与同行业公司存在重大差异的情况；
（2）销售费用主要为职工薪酬等，请结合销售人员数量及薪酬变化情况，说明职工薪酬变动合理性；结合房屋租赁费、运杂费、水电费等具体结构，说明其变动合理性，尤其2017年有所下降的合理性；
（3）管理费用主要为职工薪酬等，请结合管理人员数量及薪酬变化情况，说明职工薪酬变动尤其2017年出现下降的原因及合理性；
（4）报告期财务费用中手续费的具体构成及与支付方式之间的关系。
（十九）湖南****股份有限公司
发行人拥有成品油仓储许可证、成品油批发许可证、危险化学品经营许可证、成品油零售许可证、食品流通资质、烟草许可等业务许可资质。
（1）请发行人补充说明报告期内存货损耗的测算依据及合理性。
（2）发行人存货主要由库存商品和开发产品构成。其中，库存商品主要为成品油。报告期各期末，存货账面价值分别为6,713.12万元、5,437.19万元和6,823.49万元。
1）补充披露存货管理制度，库存商品按照0#柴油、92#汽油、95#汽油、98#汽油或0#柴油、93#汽油、97#汽油分类对应的金额及占比情况；
2）根据业务流程说明各期末库存商品的结构是否合理、库存商品结构的变动是否与采购、销售等业务模式相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，在存货计划、管理和内控方面的具体措施；
4）补充披露库存商品主要构成的库龄分布情况，结合销售模式分析披露其库存水平、库龄分布的合理性；
5）结合存货管理模式、销售模式等分析报告期存货周转率与同行业可比公司平均值的差异原因及合理性；
6）补充说明发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金情形。
3、特许经营商
截至2016年末，发行人共有24座自营加油站、7座特许经营加油站。2015年和2016年发行人向特许经营商销售油品的收入分别为222.13万元、4,923.22万元，占其主营业务收入比例分别为0.17%、3.00%。
（2）发行人控股股东或实际控制人、董监高及其直系亲属以及内部员工持有特许经营商股份情况；
（3）特许经营商对发行人的重要性，报告期各期占发行人营业收入和利润总额的比例，针对特许经营商未来的发展安排；
（4）发行人确保特许经营商根据发行人的标准经营的措施。
（二十）****股份有限公司
1、物流服务
请发行人：在“业务与技术”中补充披露发行人产品配送模式、运费承担方式，以及主要物流方名称、提供服务金额、合作期限等信息。
发行人存货主要是库存商品。
（1）补充披露存货管理制度，存货中库存商品的具体构成及金额，按照存货的类别和构成补充分析披露报告期存货金额变动的原因及合理性，根据产供销的业务流程说明各期末存货结构及其变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异；
（2）补充披露存货主要构成的库龄分布情况，结合销售订单分析披露其库存水平、库龄分布的合理性，结合存货的保质期限及超过保质期存货的处理情况分析是否存在减值的风险；
（3）结合存货管理模式、销售模式等分析报告期存货周转率与同行业可比公司平均值的比较情况。
3、销售模式
（1）关于各个销售渠道，请发行人在“业务与技术”中补充披露：
1）在不同销售模式下，发行人与客户之间的权利义务关系，明确不同模式下的销售属于代销还是买断销售。
3）不同销售模式下的定价差异，同类产品对不同加盟商的销售价格是否存在差异，如是，请说明原因及定价依据；如何对同一区域内上述三个销售渠道进行管理。
4）不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对客户的折扣政策、返点政策；对应收入确认或收入冲减的时点。
（2）关于加盟销售，请发行人在“业务与技术”中补充披露：
1）补充披露加盟商开发的区域选择、选择条件、合作年限分布以及收入规模分布情况；
2）说明报告期内各期新增供应商中来自市场开发空白区域数量、替代原终止合作的加盟商数量，新增、退出加盟商名单及销售金额，结合发行人对加盟商的考核指标详细说明报告期内加盟商退出的原因；
3）结合报告期内具体指标的设置和落实情况，详细说明发行人对加盟商的管控现状，包括销售目标、加盟商信息和订单管理、库存管理、市场指标、终端零售价、促销、信用管理；
4）补充披露发行人对加盟商折扣比例、返利政策，各期折扣、返利金额及会计处理；
5）说明发行人对加盟商所经销品牌是否有排他性控制，报告期内加盟商与发行人是否存在纠纷；
6）补充披露发行人产品配送模式、运费承担方式，以及主要物流方名称、提供服务金额、合作期限等信息。
（3）公司主营业务收入主要包括线下直营模式、加盟模式、大客户团购业务及线上平台销售。
请发行人补充披露发行人在直营和经销模式下的主要促销模式和具体实施方式，是否存在销售折让或者给加盟商现金、实物返利的情形，分析促销支出变动情况及其对经营业绩影响情况。
（二十一）****集团股份有限公司
作为专业从事中高端腕表零售、批发业务的腕表全渠道流通服务商，盛时股份超过9成的收入均来自腕表销售，但在上市过程中，根据招股书显示，其业务和财务方面存在多个问题。
首先是采购方面，其产品销售严重依赖前五大品牌供应商，报告期内公司向前五大供应商采购的腕表金额占总采购金额的95.75%、96.24%、95.23%和96.74%。其次，盛时股份是控股大股东香港上市公司的全资子公司拆分上市的，但根据招股书内容显示，其与该股东的关联交易十分频繁，在商标产权上也联系密切，独立性存在疑点。此外，发行人2019年、2020年净利增幅分别为16.05%、-12.72%。其在净利增幅下滑，每年能收到大量政府补贴的情况下，进行了多次现金分红，合计分红金额11.6亿元，占三年总利润的64.02%。2018-2021年1-6月份，盛时股份的货币资金分别约4.8亿元、8.22亿元、5.52亿元、10.26亿元，2020年虽然分红了5.5亿元，但截至2021年6月份，其账上还有10.26亿元的货币资金。在多次大额分红且货币资金依然充裕的情况下，盛时股份此次IPO募集资金的用途却有40%是用于补充流动资金，这显然让监管层怀疑其是否具有以募集资金进行补流的合理性和必要性。
最终，盛时股份选择撤回了资料，2022年5月30日，证监会正式终止了盛时股份首次公开发行股票的申请。
1、生产经营资质
发行人报告期内各期末存货分别为404,099.01万元、412,320.16万元、468,265.98万元，存货周转率分别为1.74次、1.76次、1.65次，基本为腕表。
（1）说明存货是否主要为柜台展示商品，大量展示商品是否存在减值风险；
（2）补充披露各类存货的库龄及对应跌价准备计提是否充分，结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；
（3）分析存货周转周期与生产、销售周期、安全库存是否匹配，并结合业务模式补充披露存货周转率与可比公司的差异情况及原因；
（4）说明存货的期末盘点情况，是否存在账实不符。
（1）发行人经销业务收入占比约20%，主要经销客户收入占经销收入比例较高。
请发行人充分披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况；给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式。
（2）发行人报告期综合毛利率分别为21.20%、22.19%、23.08%，线下零售与批发两种模式销售毛利率均较为稳定，而线上销售毛利率呈上升趋势。
请发行人说明同行业公司的选取标准，并按业务种类、销售模式等，补充说明毛利率与同行业公司是否存在显著差异及其原因；在此基础上，说明类似业务、类似销售模式是否存在显著差异及其原因。
4、返利
发行人报告期内应收账款金额分别为109,300.27万元、123,605.45万元、116,491.73万元，应收账款周转率分别为9.19次、8.05次、8.52次；其他应收款金额分别为8,607.99万元、10,062.53万元、12,007.88万元。其他应收款主要为供应商返利。
请发行人说明供应商返利的种类、计算标准及会计处理过程，是否与公司采购数据、销售数据一致。
（二十二）****股份有限公司
由于其未能对以上问题作出合理解释，2021年7月22日，发审委正式否决了老铺黄金的首次公开发行股票申请。
（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；
（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；
2、业务资质
报告期各期末，公司存货账面净额分别为33,468.55万元、45,605.97万元和60,599.01万元，占流动资产的比例分别为87.05%、80.33%和83.43%。
（1）请结合店铺平均铺货金额、周转周期等，补充披露发行人库存商品在报告期持续增长的原因及合理性；
（2）各店铺存货情况与销售额、销售周期、店铺面积等是否匹配，是否存在异常波动；
（3）补充说明存货价值是否经有资质的第三方评估；
（6）请补充披露各类存货的库龄结构，并补充说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性；
（7）报告期各期末，公司存货跌价准备分别为0.00万元、0.00万元和64.07万元，请说明存货跌价准备计提额与存货余额变动情况是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；
（8）报告期各期末，存货中原材料和委托加工物资占存货的比重波动较大，请结合采购周期、生产周期等，说明变动的原因及合理性。
（1）招股书披露，发行人主要通过商场渠道开设店铺/专柜的方式进行销售，同时也包括线上销售及直销等。
1）请区分不同销售模式补充披露发行人各类渠道下的销售收入及占比，报告期内明显波动的请说明原因；
2）分别披露不同渠道的销售内容和定价机制情况以及是否存在差异，同一产品在不同渠道或门店销售价格是否一致；
3）请结合店铺所在区域、面积、平效等情况，补充说明发行人店铺平效是否存在异常波动或明显差异；
6）请补充披露直销的主要内容及收入情况，直销客户中非法人实体的占比情况；
8）请补充披露不同销售模式下的退换货政策、退换货率，退换货会计处理方式及是否符合企业会计准则的规定；
（2）报告期，发行人综合毛利率逐期提高，分别为34.01%、35.33%和38.93%。
请发行人补充披露不同销售模式下的产品结构及毛利率情况，并分析说明不同销售模式下同一产品毛利率是否存在差异或波动的原因。
（二十三）*****股份有限公司
***是一家主营珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营的公司，两次冲刺IPO。第一次申报在经历了2019年的中止后，于2022年10月被否，目前正处于第二次申报的反馈问询阶段。
1、首次申报IPO问询问题
（1）存货
公司报告期各期末存货账面价值分别为27,303.42万元、42,985.11万元和69,946.57万元，占公司资产总额的比例分别为69.14%、75.58%、74.22%。
1）请结合加盟店和自营店平均铺货金额、周转周期等，补充披露发行人库存商品在报告期持续增长的原因及合理性；
3）请补充披露各类存货的库龄结构，并补充说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性；
4）报告期各期计提的存货跌价损失分别为247.47万元、97.76万元和70.13万元，请说明存货跌价准备计提额与存货余额变动情况是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；
5）报告期各期末，存货中原材料和委托加工物资占存货的比重波动较大，请结合采购周期、生产周期等，说明变动的原因及合理性。
（2）销售模式及业务模式
报告期，公司自营渠道和加盟渠道在销售方式、销售产品等方面存在明显差异。
1）报告期内，公司钻石镶嵌产品主要通过加盟商销售，素金产品主要通过自营销售，请说明上述业务模式的原因；
2）截至本招股说明书签署日，发行人拥有自营店14家，其中12家是2018年及以后开设的。请结合公司业务发展计划、自营店开设速度与加盟店增长速度对比、自营店收入毛利情况等，说明2018年以来新设多家自营门店的原因；
3）请结合公司自营店和加盟店的地区分布情况，并说明自营店和加盟店的平效是否存在差异。
2、第二次申报IPO问询问题
（1）经营资质
（2）仓储物流合作情况
请发行人说明报告期内发行人主要仓储物流合作方情况，是否与发行人存在关联关系，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况；报告期内，发行人因物流导致产品瑕疵的情况及占比，是否存在重大纠纷或争议。
（3）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为84,288.81万元、110,685.34万元及124,642.08万元。
1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；
2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；
3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；
4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；
5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；
（4）销售模式
1）请发行人：
补充披露加盟模式下，部分收入来自直接对加盟商产品销售、部分收入来自品牌使用费，品牌使用费又分成两种不同收费方式的原因，不同销售方式确定依据及具体销售产品品类、结构、毛利率的差异情况，不同销售方式下发行人与供应商、加盟商及终端客户间的权利义务安排差异情况，是否符合行业惯例；
补充说明加盟政策变动的执行情况（含施行日期、店铺数量及占比、收款金额等），是否存在不予配合调整的情况，调整后的加盟政策与同行业可比公司对比是否具有普遍性和合理性，未来施行是否具有可持续性，如否，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
2）报告期内，发行人来自加盟模式收入分别为179,032.92万元、133,624.64万元及155,580.94万元。
分析披露对加盟商销售产品是否为买断式销售及依据，发行人对经销商管理制度、收入确认政策、加盟商模式占比及毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；
3）报告期内，发行人自营电商收入分别为28,260.94万元、52,227.76万元及76,187.06万元，电商模式分为平台供货及电商自营。
结合量价披露电商模式收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；披露平台供货与电商自营两种模式在各方权益义务安排上的区别，存货核算及收入确认时点是否符合规定；
4）报告期内，发行人自营店模式收入分别为6,658.26万元、10,776.29万元及35,807.19万元。
结合产品结构，量价分析披露自营店模式销售收入大幅增加的原因及合理性；
披露店均销售额变动原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
5）报告期内，发行人前五大客户占比分别为7.73%、10.56%及10.74%，主要为电商平台及加盟商。
补充披露各销售模式下前五大客户销售情况，补充说明该等客户各产品销售数量、单价、毛利率情况，客户所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、直销模式下是否为终端客户；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；补充披露各业务模式下客户数量及分布情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性；
补充披露各类销售模式下产品定价策略、方法，不同模式下报告期内销售价格情况，分析波动及差异原因，补充说明同类产品在不同销售模式下、同类销售模式不同客户销售价格是否存在差异及差异原因，发行人产品与同行业同类型产品售价差异及变动趋势差异情况，结合上述情况说明发行人销售价格是否公允；
说明发行人各类型业务模式的仓储及运输物流的承担义务，测算发行人运费、仓储费用规模与业务模式的匹配性；
（5）业务模式
1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为36.27%、37.62%及34.92%。
详细披露加盟模式下品牌使用费收入占比高、毛利率接近100%的原因及合理性，是否符合行业惯例；分析不同业务模式下毛利率差异的原因及合理性，相同销售模式下不同客户毛利率差异的原因及合理性；
选取与发行人业务模式、产品结构类似的可比公司，并从产品结构、客户结构、销售模式等方面分析，公司各细分产品毛利率与可比公司毛利率差异及合理性。
结合主要产品及业务的发展演变过程，说明形成目前销售模式结构的原因及合理性，是否符合行业惯例；
区分不同销售模式，说明主要产品品类、主要客户、主要销售区域、收入构成及占比、毛利率及变动情况；
自营店与加盟店区域分布情况，是否销售相同或者相似产品，若存在，是否存在价格差异，如何避免加盟店与自营业务之间的恶性竞争。